㈠ 簡介
該書 幾乎涵蓋新三板各類參與者所及運營、實務、投融的方方面面，巨大的信息量和實操經驗、得失解讀，被讀者評價為“國內目前最全面、系統且深度解讀新三板最新制度、業務實操、投融資運籌與典型案例的圖書。”
該書近半篇章與實操解讀皆可作為區域股權市場運營與投融的重要參考。
6大亮點 ：
◎以819問系統解析新三板各大主題所及內涵、制度、流程、操作、重點、數據、實踐、得失與趨勢。
◎配以41大實操案例，對主要理論與實務依次佐證並詳細解讀。
◎為中小微企業、機構和中介提供條件要求、治理內控、盡調股改、掛牌投融、併購重組、督導信披、監管自律的全生態鏈條式詳解，堪比百寶箱。
◎詳解7大融資工具：定向發行、優先股、股權質押回購、私募債、可轉債、質押融資和網際網路借貸。
◎詳解投資者投融：適當性管理、條件流程、運籌判斷、轉讓限售、三大交易方式。
◎深度前瞻：市場分層、轉板通道、介紹上市、網際網路金融、眾籌模式，配以解析對賭風控、徵信體系、誠信檔案、市場禁入。
㈡編輯推薦
1、作者集十餘年場外市場研究與實踐經驗傾力打造。
2、中國投資協會會長、國家發改委研究所原所長張漢亞研究員作序推薦。
3、問答體構架有效避免了繁複的體例，且信息量巨增，物超所值。
4、詞條式編排，詳略得當、按需呈現，方便讀者利用碎片化時間，即讀即用。
5、全覆蓋的總分目錄，指向明確，避免讀者閱讀時辨不清重點和方向。
㈢作者簡介
王驥，四川綿陽人，多年投資、航空、醫藥等行業企業中層及高層任職經歷，具有豐富的戰略整合、資本運營、投融資運籌、風險管控及企業管理理論和實踐經驗。曾目睹過1993年成都紅廟子場外自發交易市場（日交易量曾超滬深股市）的瘋狂盛況，從此開始關注、研究場外交易市場及其有關聯性的投行、私募和風投等相關行業的發展、動向及運營等。
著有“場外市場掘金三部曲”（《場外財富360問：場外市場戰略、歷程與轉型經濟資本夢》《新三板掘金800問：新規實操、投融資詳解與案例集萃》《四板掘金600問 ：區域股權市場的運營操作與投融資途徑》），《掘金場外市場：經濟轉型浪潮下的資本宴席》《向植物學習：推開企業運營管理的另一道門》等著作。
㈣目錄
總目錄
第一章新三板概述 24
以60餘問闡釋了三板、新三板內涵、定位、影響及掛牌理由和利弊等。
第二章新三板制度解讀 63
以30餘問簡析了新三板國家、證監會及業務層面的制度規則體系。
第三章新三板掛牌條件解讀 82
以70餘問剖析了掛牌條件中涉及公司設立與存續、業務與持續經營、治理與運營、股權與出資等各類條件因素及實踐詳情。
第四章新三板掛牌流程解讀 122
以100餘問解讀了流程所及中介、核心、申報、財務等方方面面事項。
第五章公司掛牌前的股份制改造 171
以70餘問闡釋了股改流程各環節所及事項、注意要點及實操詳情等。
第六章公司掛牌流程中的盡職調查 205
以70餘問解析了盡職調查所及內控、財務、經營與治理等實操經驗等。
第七章新三板掛牌股票的轉讓交易 229
以100餘問詳盡分析了股權轉讓所及投資者、三種制度及監管等內容。
第八章股權融資及其他融資工具 277
以近100問解析了定向增發流程及要事，優先股要點，股權質押回購及質押融資，網際網路金融與眾籌融資以及其他融資工具探索等問題。
第九章債券融資及其工具 327
以80問詳盡解讀了私募債流程及投資者、徵信擔保及披露、轉讓及模式創新，可轉債及融資轉讓等債券工具探索等內容。
第十章掛牌公司的治理併購、督導監管與信息披露 360
以近100問解析了公司治理與併購、督導與自律、監管與信披等內容。
第十一章新三板的分層、轉板與介紹上市 407
以30餘問解讀了市場分層與創新，轉板與通道，介紹上市與制度革新等。
問答分目錄（節選）
第三章新三板掛牌條件解讀 82
第四節治理健全，經營合法有效 97
126．如何理解公司治理機制健全，合法規範經營 97
127．從哪些方面認定擬掛牌公司“治理機制健全，合法規範經營”？ 99
128．實踐中擬掛牌公司的治理情況怎樣？ 99
129．實踐中擬掛牌公司對治理等制度理解和重視程度怎樣？ 100
130．公司董事、高管最近一年發生變動，影響掛牌嗎？ 100
131．擬掛牌公司於“合法經營”在實踐中常出現些什麼問題？ 100
132．公司“兩塊牌子、一套人馬”違背了規範經營的什麼原則？ 101
133．新三板擬掛牌公司董事長兼總經理可以嗎？ 101
134．公司與其他公司相互拆借，是否違規經營？ 101
135．什麼是控股股東及實際控制人？ 101
136．公司實際控制人和控股股東近一年來發生變更，影響掛牌嗎？ 101
137．會計師事務所出具的審計意見有哪些類型？哪一類不影響公司掛牌？ 102
138．會計師事務所出具“帶強調事項段的無保留審計意見”影響公司掛牌嗎？ 102
139．擬掛牌新三板公司如何判斷是否屬於重大違規違法行為？ 102
140．公司高層因交通肇事被拘留或判刑，影響公司掛牌嗎？ 103
141．擬掛牌公司公司實際控制人正在坐牢怎么辦？ 104
142．怎樣理解公司被吊銷營業執照與“董監高”人員的關係？ 104
143．控股股東占用公司資金、資產等影響掛牌該怎么處理？ 105
144．擬掛牌應該做到的“五獨立”是什麼？ 105
145．為判斷公司是否合規經營，應重點關注其資產、營收等哪些問題？ 106
146．新三板有關擬掛牌公司“同業競爭、關聯交易”的尺度怎樣？ 107
147．什麼是同業競爭？新三板掛牌條件對其有何規定？ 107
148．如何分析同業競爭是否影響公司新三板掛牌的問題？ 107
149．如何區分公司與控股股東的業務才不算同業競爭？ 108
150．擬掛牌公司如何解決同業競爭問題？ 108
151．什麼是關聯關係、關聯方和關聯交易？ 108
152．公司常見的關聯方有哪些？ 109
153．如何規範關聯交易？ 109
154．處理關聯交易的辦法是什麼？ 110
155．實踐中如何甄別哪些行為和事件可能存在關聯交易？ 111
156．擬掛牌企業對存在的關聯交易如何處理和解釋？ 111
157．擬掛牌公司是否關注競業禁止？其概念是什麼？ 112
157．競業禁止的內涵演進及其有效性認定是什麼？ 112
第四章新三板掛牌的流程解讀 122
第四節正式掛牌 151
236．公司在獲得掛牌通過後，具體掛牌的流程是什麼？ 151
237．如何圖解公司新三板股票掛牌的操作流程？ 152
238．如何申請證券簡稱和代碼？ 153
239．證券簡稱和代碼申請書範本如何？ 154
240．公司掛牌時，如存在解除限售情況，該如何操作？ 154
241．公司掛牌時，需要領取哪些與掛牌相關檔案？ 154
242．申請掛牌公司首次信息披露的時間、平台是什麼？ 155
243．申請掛牌公司首次信息披露檔案包括哪些？ 155
244．掛牌公司信息披露業務流轉表模板如何？ 155
245．申請掛牌公司如何進行股份初始登記？ 156
246．公司掛牌前的第二次信息披露如何操作？ 157
247．公司掛牌前的第二次信息披露的時間和檔案是什麼？ 157
248．申請掛牌同時定向發行的掛牌流程是什麼？ 157
249．掛牌時定向發行有哪些注意事項？ 158
250．新三板在各項掛牌手續辦結後，掛牌日期應如何確定？ 159
251．新三板掛牌公司舉行掛牌儀式要和哪個部門聯繫？ 159
252．掛牌公司股票公開轉讓記錄表啥樣？ 159
253．股票掛牌提示性公告範文啥樣？ 160
254、股票定向發行公開轉讓公告啥樣？ 161
第八章股權融資及其他融資工具 277
599．什麼是新三板股權質押？它是否屬於股權質押回購業務？ 308
600．什麼是股權質押？ 308
601．什麼是股權質押回購？ 309
602．股權質押與股權質押回購有什麼區別？ 309
603．什麼是出質人與質權人，簽訂股權質押回購業務契約需注意什麼？ 309
604．約定式回購、股票質押回購與融資融券主要區別在哪兒？ 310
605．股權質押貸款的概念是什麼？ 310
606．股權質押貸款的風險主要是什麼，銀行對此主要關注什麼？ 311
607．針對上問風險，新三板掛牌對公司股權質押貸款有什麼好處？ 311
608．股權質押貸款影響公司掛牌嗎？如何辦理相關手續？ 312
609．實際操作中，銀行對掛牌公司股份質押貸款估值的依據是什麼？ 312
第六節網際網路金融與眾籌融資 313
610．眾籌的概念及三要素是什麼？ 313
611．網際網路如何催生眾籌融資新模式？ 313
612．我國眾籌有何本土特色？ 313
613．眾籌有哪些模式？ 314
614．面對網際網路金融，新三板該做些什麼？ 314
615．眾籌模式與新三板承銷能否結合？ 315
616．新三板推動網際網路金融工具是否更具創新活力？ 315
617．眾籌的複雜性有哪些合法性的質疑？ 316
618．美國對眾籌監管作了哪些探路？ 316
案例分目錄
案例01：湘財證券為何青睞新三板而成為掛牌的首家金融機構？ 61
案例02：雙傑電氣治理和經營在掛牌前後的對比情況如何？ 63
案例03：掛牌新三板能為公司樹立形象和品牌嗎？ 63
案例04：首例新三板掛牌融資同步的企業是如何促進價值發現的？ 82
案例05：掛牌新三板能促進公司股份定價市場化和財富增生嗎？ 82
案例06：公司產品銷售對行業特定細分市場依賴性很高，該怎么處理？ 82
案例07：東軟慧聚如何處理公司無實際控制人的問題？ 118
案例08：如何釐清股權代持的問題？ 119
案例09：天房科技如何處理國有股權變更程式的問題？ 119
案例10：東升股份如何處理關聯方代繳出資的問題？ 121
案例11：網路科技如何處理公司有外籍股東的問題？ 167
案例12：信諾達如何處理公司對主要客戶存在銷售依賴的問題？ 168
案例13：日望電子如何處理公司依賴非經常性損益風險的問題？ 169
案例14：網動科技如何解決公司報告期內未繳納員工住房公積金的問題？ 170
案例15：股改後，有限公司資產未能變更到股份公司的案例 211
案例16：自然人股東繳納個人所得稅，在公司整體變更時如何折股？ 212
案例17：沒有實際控制人的擬掛牌公司會影響掛牌嗎？ 213
案例18：威林科技如何處理盈餘公積轉增股本的問題？ 213
案例19：盡職調查該如何注意國企稅收返還及土地權屬陷阱？ 239
案例20：盡職調查如何關注應收賬款危機及隱藏利潤避稅問題？ 239
案例21：天房科技如何通過變更經營範圍消除同業競爭？ 240
案例22：如何處理股東持股較平均導致公司無實際控制人的問題？ 241
案例23：新三板股份轉讓限制具體怎么操作？ 290
案例24：如何處理股東缺席股東會表決的股權轉讓問題？ 292
案例25：新網程如何處理股權轉讓同股不同價的問題？ 292
案例26：盈光科技如何處理股權質押糾紛嫌疑的反饋事宜？ 340
案例27：新三板定向融資的速度到底有多快？ 341
案例28：為何巨虧千萬的掛牌公司仍能定向融資1.2億呢？ 342
案例29：首家掛牌的擔保公司為何能定增1.78億？其運行如何？ 342
案例30：新三板定向融資是否顯著體現“小額快速”的特點？ 343
案例31：聯飛翔發行私募債是如何巧用資產打包模式的？ 381
案例32：中小企業私募債首現QFII認購的情況如何？ 382
案例33：九恆星掛牌新三板是如何增升公司貸款信用額度的？ 383
案例34：長江財富藉助新三板能否敲開私募債發行的創新之門？ 383
案例35：如何處理公司董事、高管親屬任公司董事監事的問題？ 432
案例36：掛牌公司九恆星如何通過定向增資來併購的？ 433
案例37：公司被罰款30萬元，影響公司掛牌嗎？ 434
案例38：掛牌新三板能促成公司的兼併重組嗎？ 434
案例39：華宿電氣如何處理控股股東、實際控制人占用公司資金的問題？ 435
案例40：掛牌新三板能促進轉板有效縮短上市歷程嗎？ 455
案例41：金和軟體和紫光華宇是怎樣促進公司股權激勵並吸引人才的？ 456
案例42：佳星慧盟掛牌新三板是如何處理關聯方借款問題的？ 456
㈤內容選刊
029．2013版新三板的市場特點是什麼？
通過歸納，2013版新三板的市場主要有包容度高，信息披露為核心，靈活高效便捷的業務體系和掛牌公司綜合成本低等特點，具體如下：
⑴包容度高，包括五點：
一是風險包容度高：實行“高投資門檻、低準入門檻”的制度；二是兼包並蓄：不限所有制形式、不限高科技企業；三是市場化的摘牌制度：虧損無需摘牌；四是較高的投資者門檻：確保投資者具備足夠的風險識別和承受能力；五是較低的掛牌準入門檻：不設財務門檻，包容中小企業的各類風險。
⑵信息披露為核心，有三點：
一是不設財務指標，對企業經營及財務情況的客觀描述不做實質性判斷；二是要求充分的信息披露，以供投資者做出價值判斷和投資決策；三是除重大違法違規外，對過往問題只要進行規範並充分披露即可。
⑶靈活高效便捷的業務體系，包括四點：
一是周期短：從改制到掛牌，只需6個月左右時間；二是步驟少：無需輔導、無需排隊、流程簡單、速度快；三是機制活：小額發行豁免、儲架發行、小額快速按需融資制度；四是產品多：定向增發、公司債、可轉債、中小企業私募債等多種融資工具。
⑷掛牌公司綜合成本低，有四點內容：
一是掛牌費用低：大大低於上市成本，還有政府補貼；二是披露成本低：採取電子化信息披露方式，降低信息披露成本；三是審計成本低：不要求披露季報，半年報無需審計；四是合規成本低：不需聘請獨立董亊，不需設與專職董秘。
139．擬掛牌新三板公司如何判斷是否屬於重大違規違法行為？
《行政處罰法》及相關法律中沒有鑑定什麼是重大違法違規行為，重大違法違規也不是一個法律概念，實踐中律師需要自行判斷是否屬於重大違法違規行為，但是律師一般都比較謹慎，需要企業到相關行政機關開具受到的行政處罰不屬於重大違法違規的證明檔案。行政機關在處理企業掛牌新三板比較謹慎，開具的檔案也趨向規範化、格式化。
比如，企業因發票丟失、財務不規範等原因被稅務部門處罰幾百或者幾千元，或者上萬元，如何判斷是否屬於重大處罰呢？在相關行政法規中有一個情節嚴重的加重處罰，一般在行政處罰中適用情節嚴重、造成嚴重後果的，一般即便是行政處罰機關出具不屬於重大違法違規行為，律師也要慎重做出判斷。
對於相關行政處罰中，處罰金額不大，如低於10萬元，未出現情節嚴重的事項，明確為一般行政處罰，或者適用簡易程式的，或者行政處罰並非針對公司主營業務做出的行政處罰，律師一般均可以自行做出判斷。實踐中相關行政處罰機關亦會根據相關法律法規開具屬於一般行政處罰、或者適用簡易程式處罰、或者情節輕微的處罰，該等情況下，律師基本上可以判斷是否屬於重大行政處罰行為。
