弘毅基金

美國資本市場叱吒風雲的KKR、黑石和凱雷等私募股權基金，用了20年時間發展，至今管理著上千億美元的資金。

在經濟迅速發展的中國市場，中國的“KKR”是否比這些“野蠻人”還要快？把KKR作為目標的弘毅投資管理顧問有限公司（以下簡稱弘毅投資），在短短的4年時間，依託聯想的支持馳騁在併購市場，通過“中國玻璃”一役率先確立了 其在國內併購市場領先的“江湖地位”。此後，弘毅投資越發勇猛，勢如破竹，一舉將中國玻璃、先聲藥業、濟南沃德汽配、中聯重科、林洋新能源、巨石集團、石 藥集團等行業重量級的企業一一攬入懷中，從而確立了其在中國私募股權基金的強勢地位。弘毅投資管理顧問有限公司（以下簡稱弘毅投資），在短短的4年時間，依託聯想的支持馳騁在併購市場，通過“中國玻璃”一役率先確立了 其在國內併購市場領先的“江湖地位”。此後，弘毅投資越發勇猛，勢如破竹，一舉將中國玻璃、先聲藥業、濟南沃德汽配、中聯重科、林洋新能源、巨石集團、石 藥集團等行業重量級的企業一一攬入懷中，從而確立了其在中國私募股權基金的強勢地位。與國際重量級PE同台競技，對 2003年才成立的弘毅投資來說，無論從資金規模還是經驗都不可與凱雷與華平等投資機構相提並論，然而現實是：2004年的凱雷併購徐工案，到現在也沒有 下文，以及大唐電信海外上市計畫擱淺與華平投資反目，使得許多海外PE如履薄冰，與此相對應的卻是弘毅投資這家“土生土長”的PE在中國市場卻是攻城略 地，屢屢得勝。究其原因，為人沉穩和低調的弘毅投資總裁趙令歡在接受本刊記者的採訪時一語道破：“我們對於國情的了解是成功投資的關鍵。”弘毅投資將收購主戰場盯在國企，這也是弘毅投資與其他PE的最大區別。因為弘毅投資生在內地，隊伍也在內地，懂中國國情。如果分析弘毅投資的案例，可以驚訝地發現，趙令歡不僅僅對國情理解，而且對於資本遊戲規則的“善舞”也是技高一籌。弘毅投資在投資操作中，在吸納國外的 操作手法的基礎上，進行本土化創新，放棄了PE行業的關鍵遊戲規則——“魔鬼協定”（對賭協定）。並且在協助項目公司的海外重組過程中，直接派人參與項目 公司的管理。對國情的理解也讓弘毅投資找到了國企改制的細分市場，甚至對人性的準確拿捏讓弘毅贏得了不錯的回報。在過去 的幾年裡，弘毅投資所投資的項目短期內被推上資本市場，順利實現退出：中國玻璃從接觸到上市不到一年半時間；先聲藥業從投資到上市也僅僅一年半；2006 年6月投資林洋新能源，當年底林洋新能源在納斯達克上市，只有短短六個月。如果趙令歡引領的弘毅投資一直按這個速度發展，那么中國的KKR也將指日可待 了。傳聞已久的弘毅投資重組石藥集團的訊息，終於水落石出：2007年6月16日，弘毅投資與石藥集團，正式對外宣布石 藥100%的國有產權轉讓給弘毅投資。此次收購行動，並非弘毅投資併購老牌國企的第一次嘗試。頭頂聯想光環的弘毅投資成立4年以來，在中國併購市場可謂是 攻城略地，一些人們耳熟能詳的行業重量級企業一一攬入懷中：中國玻璃、科寶博洛尼、先聲藥業、濟南沃德汽配、中聯重科、林洋新能源、巨石集團等。就在弘毅 投資取得階段性勝利時，一向低調的聯想控股副總裁、弘毅投資總裁趙令歡在中國大飯店接受了本刊記者的採訪。科寶博洛尼、先聲藥業、濟南沃德汽配、中聯重科、林洋新能源、巨石集團等。就在弘毅 投資取得階段性勝利時，一向低調的聯想控股副總裁、弘毅投資總裁趙令歡在中國大飯店接受了本刊記者的採訪。2002年前後，趙令歡成為聯想集團總裁楊元慶在併購及國際發展方面的高級顧問，並很快與謀求轉型的聯想控股總裁柳傳志一拍即合——要把國際成熟的PE模式植入中國，2003年弘毅投資由此誕生。脫胎於聯想控股的弘毅，立足於中國，因為它們對中國的事情比較“懂”。其體制與國際上通行的有限合夥制稍有差別。趙令歡說：“我們的資金是用基金的方式 組織的，它和國際上通行的合夥制是一樣的，分為有限合伙人和普通合伙人。聯想控股作為出資人，並持有弘毅投資的股份。”弘毅投資其體制與國際上通行的有限 合夥制稍有差別。根據中國國情和聯想控股的意願，弘毅投資的決策體系採取的是董事會領導下的CEO負責制，但是在項目決策機制和經濟分配機制上，採取的仍 然是合夥制，屬於非常獨特的“中西合璧”的激勵體制。盤點弘毅投資一期基金成立後，邀請麥肯錫做諮詢幫助篩選具有前景的行業。麥肯錫協助弘毅投資從99個行業中篩選出適合投資的10個重點行業，包括建材、機械和醫藥等。弘毅投資一期基金投資了三個項目，包括中銀集團的不良資產項目、江蘇玻璃集團和德農種業。但真正讓弘毅投資一戰成名的莫過於重組江蘇玻璃集團（後重組改 名為“中國玻璃”）。藉助於收購、重組、上市，大概通過一年的重組改造，中國玻璃最終於2005年中期以“紅籌”方式在香港主機板上市。憑藉“中國玻璃”一 役，奠定了弘毅投資在國內併購市場領先的“江湖地位”。2004年9月，弘毅投資完成第二期基金的募集，總共募集到 8700萬美元，實際投資1.28億美元。在這輪投資名單中，出現了高盛、新鴻基、淡馬錫等國際機構的身影。在短短的一年多時間內，藉助於本土化優勢，迅 速卡位國內的行業龍頭企業。2005年6月，弘毅投資二期基金正式投資中國整體廚房及整體家居領域的領先企業科寶博洛尼。而在同月，弘毅投資二期基金正式 投資中國最大的汽車發動機氣門生產廠家濟南汽車配件廠。2005年9月，弘毅投資於中國領先的醫藥生產和銷售企業先聲藥業，該企業於2007年4月在紐約 交易所上市。2006年6月，弘毅投資二期基金正式投資中國太陽能電池行業的領先企業林洋新能源，該企業於2006年12月21日在納斯達克成功上市，短 短6個月價值增加4到5倍。此外，弘毅投資二期基金在2006年6月投資中聯重科，首次嘗試參與國內龍頭上市公司的投資。在嘗到國內資本市場的甜頭之後， 弘毅投資於2006年12月再次參與國內上市公司中國玻纖控股子公司，也是中國最大的玻璃纖維製造企業巨石集團的定向增發。2006年11月，弘毅投資完成了第三期基金募集，共拿到5.8億美元；包括二期全部國際投資人在內，共集結了分布在全球的17個著名投資人。至 2006年末，弘毅投資管理的資金超過55億元人民幣，被投資企業資產超過143億元人民幣。在短短几年的時間內，弘毅投資完成三輪募資，一年一個台階， 從一個國內投資市場的“無名小卒”一躍成為“資本大鱷”。這也足以彰顯出趙令歡在中國併購市場中敏銳的洞察力和資本“善舞”的財技。資本大鱷”。這也足以彰顯出趙令歡在中國併購市場中敏銳的洞察力和資本“善舞”的財技。當本刊記者提到“善舞”的這個詞時，趙令歡對記者糾正到：“我本人並不是像外界報導的那樣是華爾街資本長袖善舞者，我們只是對於中國國情比較了解，並且對併購機會把握得比較好而已。”瞄準國企收購主戰場開闢在國企，是弘毅投資與其他PE的最大區別。2003年中國內地已成外資PE博弈廝殺的場所，風險投資也已經在新興高科技領域淘金多時，價 值已被輪番發掘，弘毅投資必須找到適合生存的細分市場。如果弘毅投資參與成長性企業的投資，必然在“熱火朝天”的競爭中處於劣勢。而國企併購重組方面，外 資幾乎沒有涉獵，即使有參與徐工、哈藥和深發展等，也是障礙重重。而弘毅投資卻把目標瞄準了國企。外資PE博弈廝殺的場所，風險投資也已經在新興高科技領域淘金多時，價 值已被輪番發掘，弘毅投資必須找到適合生存的細分市場。如果弘毅投資參與成長性企業的投資，必然在“熱火朝天”的競爭中處於劣勢。而國企併購重組方面，外 資幾乎沒有涉獵，即使有參與徐工、哈藥和深發展等，也是障礙重重。而弘毅投資卻把目標瞄準了國企。趙令歡表示當初定位國 企投資的原因是：“弘毅投資2003年初成立的時候，進行了很深入和細緻的研究，研究的結果有幾個基本結論：第一，中國所謂的併購市場、併購基金 （Buyout）那時候是一個陌生的概念，國內幾乎沒有人做，但是我們認為未來會漸漸發展和成熟起來，最主要的支持依據之一是國家在發展，政策上有導向， 國退民進，就是國企要多元化，要改制，這是一個機會。”併購基金（Buyout）那時候是一個陌生的概念，國內幾乎沒有人做，但是我們認為未來會漸漸發展和成熟起來，最主要的支持依據之一是國家在發展，政策上有導向， 國退民進，就是國企要多元化，要改制，這是一個機會。”其實看到這個機會的並不只有弘毅投資，國際巨頭凱雷、華平也早已 發現並介入，但是走得並不順暢。利用國企改制和民企轉型，投資成熟行業中的成型企業，正是弘毅投資“中國式併購”的最大特色。據趙介紹，弘毅投資團隊都是 土生土長的，所以更加懂中國國情。弘毅投資作為國企重組的“增值服務商”，即通過國企改制、管理提升、資本充裕、國際合作，提升國有企業的價值。在國企投 資案例中，弘毅投資只需做關鍵的幾件事：一是讓核心經理層持股；二是改變原有管理體制，建立新的決策、激勵機制；三是幫助企業融資，改變債務結構，把短債 改為長債、把高息債改為低息債，或上市融資；四是幫助企業走向國際市場。這對國企來說是一場徹底的制度革命，不僅最佳化了企業的財務結構、提高機制效率、擴 大企業市場和利潤外延，更關鍵的是，讓核心經理層持股，激發了這些人的活力，使其管理潛能得到釋放。趙介紹，弘毅投資團隊都是 土生土長的，所以更加懂中國國情。弘毅投資作為國企重組的“增值服務商”，即通過國企改制、管理提升、資本充裕、國際合作，提升國有企業的價值。在國企投 資案例中，弘毅投資只需做關鍵的幾件事：一是讓核心經理層持股；二是改變原有管理體制，建立新的決策、激勵機制；三是幫助企業融資，改變債務結構，把短債 改為長債、把高息債改為低息債，或上市融資；四是幫助企業走向國際市場。這對國企來說是一場徹底的制度革命，不僅最佳化了企業的財務結構、提高機制效率、擴 大企業市場和利潤外延，更關鍵的是，讓核心經理層持股，激發了這些人的活力，使其管理潛能得到釋放。趙令歡的投資理念與國際著名的私募股權基金公司KKR相同：收購的結束只是價值增加過程的開始。成功的資產投資不僅是發現投資機會和實施收購，更重要的是培育這些投資，使他們增值。而只有具有產業資源的基金才可能使被併購企業產生增值，這樣，併購基金才能獲得收益。“我們實際上區別於很多的投資公司，最重要的一點就是我們的投後增值服務，除了金錢之外，企業的戰略制定、班子的不斷完善、財務金融的不斷最佳化、國際拓展等等方面我們都會做很多的工作，支持現有的團隊，把企業做得更好。”趙令歡說。行家裡手有人說，弘毅投資之所以能取得如此成績，與聯想這個招牌不無關係。無論是在最初的中國玻璃，還是最近的石藥集團，弘毅投資打的均是“聯想牌”。有併購領 域的資深人士曾指出，併購基金玩的不是錢，是資源，要使併購企業增值，需要那些“白頭髮”CEO的產業智慧，這是併購基金成功的關鍵。作為聯想系的子公司，擁有柳傳志的行業智慧及頭頂聯想的品牌光環，使得弘毅投資在中國併購項目中的優勢不言而喻。趙也坦言：“因為聯想是國內自己成長起 來的一個十分有信譽及有經驗的大公司，大家容易看到聯想的成功，知道也許在我們幫助下他們也可以像聯想一樣成功，所以聯想作為我們母公司，的確對我們的業 務開展特別是做國內的項目比如國企改制的一些工作有著很大的幫助。”但是也不可否認，除了其母公司品牌的影響力之外，弘毅投資對於中國國情的了解及本土化的策略沒有幾人能比。趙令歡說：“我過去有大部分時間在管理公司，所以我跟現在的企業家去接觸，容易找到共同語言，彼此容易達成比較好的理解和共識。”回頭看弘毅投資的項目，有許多都在短期內被推上資本市場，順利實現退出：中國玻璃從接觸到上市不到一年半時間；先聲藥業從投資到上市也僅僅一年半；2006年6月投資林洋新能源，當年底林洋新能源在納斯達克上市，只有短短6個月。先聲藥業在紐約交易所上市，林洋新能源在納斯達克上市，中國玻璃在香港主機板上市，表面上看來，弘毅投資在香港、納斯達克、紐約各地上市似乎暢通無阻，針 對紅籌公司上市的嚴格限制好像也絲毫不能影響其運作步伐。但是，仔細分析發現，弘毅投資從招募有限合伙人、挑選企業到上市運作等環節，都是環環相扣的接力 棒比賽，自然比一個人跑全程要省力、快速。弘毅投資通過整合投資鏈資源，實現整個產業鏈的互動，使得整個投資過程暢通無 阻。海外投資人將資金交給高盛管理—高盛又投資於弘毅投資—弘毅投資進行項目投資—項目增值服務—高盛參與海外上市的承銷—海外上市—項目退出—現金歸還 投資人。在這個資金循環過程中，利益促使大家拚命跑接力。例如，弘毅投資的項目海外上市，就離不開國際著名投行高盛的幫助，中國玻璃香港主機板上市，林洋新 能源納斯達克上市和先聲藥業紐約上市，高盛都是主承銷商。“事實證明我們對當時機會的判斷還是很準確的，現在國企改制是 一個很系統的機會，而由於我們專注於這個領域，經過四年的打造，我們的品牌和團隊日益成熟。”趙對記者說。正是由於弘毅投資良好的業績，在它募集第二期、 第三期基金時受到了很多大牌國際投資機構的青睞。據了解，弘毅投資二期基金招募的投資人名單里，有高盛、新鴻基、淡馬錫三家國際機構。三期基金中，則共有 包括二期三大機構在內的全球17家大型金融機構。此外，弘毅投資在具體的投資操作中，在吸納國外操作手法的基礎上，進行了本土化創新。比如說弘毅投資放棄了PE行業的關鍵遊戲規則——“魔鬼協定”（對賭協定）。並且在協助項目公司的海外重組過程中，如果項目公司需要，將直接派人參與項目公司的管理。所謂“對賭協定”，就是“估值調整協定”，在西方資本市場，估值調整幾乎是每一宗投資必不可少的技術環節。因為投資雙方對企業未來的盈利前景均不可能做 100%正確的判斷，因此，投資方往往傾向於在未來根據實際情況對投資條件加以調整。簽訂對賭協定是投資者鎖定風險的自我保護約定。在當年蒙牛、太子奶和 永樂電器引入PE時，都簽訂了相當嚴厲的對賭協定：公司未來某期限內必須達到一定增長目標，否則投資方要對被投企業管理層進行制裁。估值調整協定”，在西方資本市場，估值調整幾乎是每一宗投資必不可少的技術環節。因為投資雙方對企業未來的盈利前景均不可能做 100%正確的判斷，因此，投資方往往傾向於在未來根據實際情況對投資條件加以調整。簽訂對賭協定是投資者鎖定風險的自我保護約定。在當年蒙牛、太子奶和 永樂電器引入PE時，都簽訂了相當嚴厲的對賭協定：公司未來某期限內必須達到一定增長目標，否則投資方要對被投企業管理層進行制裁。談到弘毅投資在併購時放棄對賭協定時，趙令歡說：“通常在國內我不大喜歡用所謂的對賭協定，對賭協定有時會掩蓋一個真相，就是不做認真的盡職調查，因為 依賴於這個協定，這實際上是自己騙自己的一個做法。我們做投資一定要有一個事先判斷數據，儘量在投資前規劃好，大家在信任的基礎之上去應變，這是一個比較 好的做事方式。當下併購市場競爭激烈，大家都在運用這個工具，這是一種比較浮躁的表現。作為弘毅投資來說，我們是以中國本土為唯一市場，另外，我們有明顯 的本土背景，團隊都是從中國的各種運作崗位上匯聚而來的，所以我們更加了解國情和企業，就沒有必要使用這個工具。”中國玻璃一役成名“先收購，再重組，後上市，勝利退出”，中國玻璃一役，弘毅投資演繹得相當成功，讓初出茅廬的弘毅投資幾乎一舉成名。蘇玻集團原是一家國有企業，2000年，分別債轉股所欠華融及信達的兩筆債務，並向華融及信達分別配發了蘇玻集團股權33.13%及3.52%，而宿遷市國有資產經營有限公司（“宿遷國資”）則保留了餘下股權63.35%。2001年12月23日，蘇玻集團聯合華融、信達、浙大及七名自然人（包括周誠、李平等蘇玻集團管理層）以發起形式註冊成立江蘇蘇華達信材料股份有限公 司（以下簡稱蘇華達）。蘇玻集團將玻璃製造等核心業務從蘇玻集團剝離而注入蘇華達以作為其註冊資本出資額，而成為擁有蘇華達51.12%的控股股東。除華 融和信達因債轉股而獲配發37.96%及4.04%之蘇華達股權外，浙大及七名自然人則以現金入股而獲取相應的股權。團剝離而注入蘇華達以作為其註冊資本出資額，而成為擁有蘇華達51.12%的控股股東。除華 融和信達因債轉股而獲配發37.96%及4.04%之蘇華達股權外，浙大及七名自然人則以現金入股而獲取相應的股權。2003年10月，為了便於引起外部資金，宿遷國資剝離了非蘇玻集團的資產，使宿遷國資成為一家純粹針對蘇玻集團的控股公司。根據國企改制政策，債轉股企業必須主輔業分離，通過審計、評估甩掉歷史包袱。但如果這樣操作，按照資產和債權結構，蘇玻集團將被華融、信達控股。公司管 理層不願看到這個結果。為使蘇玻集團擁有控股地位，他們分步實行債轉股，將兩家資產管理公司的債權一分為二，一部分投入到蘇玻集團、一部分投入到蘇華達。 一次債轉股分兩部分進行的巧妙操作，不僅使當地政府依舊保持對企業的控股地位，同時也讓管理層獲得夢寐以求的股權，這也為今後引進外資，國內外上市操作中 爭取到了主動權。妙操作，不僅使當地政府依舊保持對企業的控股地位，同時也讓管理層獲得夢寐以求的股權，這也為今後引進外資，國內外上市操作中 爭取到了主動權。鋪墊為獲蘇華達，先“娶”宿遷國資。2003年12月31日，註冊於英 屬維京群島的Easylead Management Limited（簡稱EML）和註冊於香港的南明有限公司（簡稱南明）與宿遷市人民政府訂立一份協定，宿遷市政府以650萬元人民幣的價格，將宿遷國資 60%、40%的股權分別委託給南明和EML。EML和南明均是聯想背景的企業。根據協定條款，委託協定自2003年12月31日起生效，直至宿遷市人民 政府將宿遷國資的全部股權轉讓給予EML及南明為止。轉讓價格根據資產評估的報告所厘定的價格，最終價格為650萬元。宿遷市人民政府訂立一份協定，宿遷市政府以650萬元人民幣的價格，將宿遷國資 60%、40%的股權分別委託給南明和EML。EML和南明均是聯想背景的企業。根據協定條款，委託協定自2003年12月31日起生效，直至宿遷市人民 政府將宿遷國資的全部股權轉讓給予EML及南明為止。轉讓價格根據資產評估的報告所厘定的價格，最終價格為650萬元。之所以選擇併購宿遷國資，而非蘇玻集團，是因為按照蘇玻集團與華融、信達債轉股期間達成的協定，宿遷國資出售蘇華達於蘇玻集團股權時，華融、信達有否決 權。為了解決這個難題，宿遷國資不得不剝離乾淨賣給弘毅投資在海外的註冊公司以達到私有化目的。而且，為出售便利，2003年10月31日宿遷國資剝離了 原先直管的另外兩家國企，只剩蘇玻集團一家。此外，在國有企業併購中，收購價格不是最重要的，只要不低於淨資產即可，關 鍵是在收購中如何有效解決國有企業“人”的問題。巧妙的利用國企改制的政策，借用員工身份置換國企歷史遺留問題，大大降低了國有企業的收購成本。對於熟悉 國企弊端和漏洞的聯想來說，對國企改制的政策再清晰不過了。區區650萬人民幣的代價便全資控股了宿遷國資，並且間接控制了蘇玻集團和蘇華達。身份置換國企歷史遺留問題，大大降低了國有企業的收購成本。對於熟悉 國企弊端和漏洞的聯想來說，對國企改制的政策再清晰不過了。區區650萬人民幣的代價便全資控股了宿遷國資，並且間接控制了蘇玻集團和蘇華達。通過此次股權委託協定，EML及南明分別有權行使宿遷國資全部股權。宿遷國資為蘇玻集團的控股股東，因此亦為蘇華達及華興的控股股東。完成該項買賣的全 部所需程式規定完成後，宿遷國資的股權於2004年12月13日分別正式轉讓於EML和南明。在委託股份轉讓以後，宿遷國資轉制為一家外商獨資企業，並易 名為宿遷蘇玻發展有限公司。從2003年中期開始盡職調查，到年底簽訂宿遷國資股權託管協定，叩開中國玻璃大門，前後僅半年時間。這場閃電般急促的收購背後，是收購者曲徑通幽，搶在政策障礙到來前，逼退其他強勢股東，掃清絆腳石的智慧展覽。2003年底，國資監管風緊，國務院國資委推出的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，已發放各地方國資委，於2004年2月1日執行，規定國資交易必須進入產權轉讓中心。《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，已發放各地方國資委，於2004年2月1日執行，規定國資交易必須進入產權轉讓中心。為了與時間賽跑，2003年12月31日，弘毅投資總裁趙令歡和宿遷市市長張新實正式簽署宿遷國資的託管協定。正好趕在《企業國有產權轉讓管理暫行辦 法》正式執行前兩個月。而該協定正式簽訂日期是2004年1月20日，農曆除夕。這個時間恰在政策出台前10天，更見爭分奪秒之勢。重組
EML和南明託管宿遷國資100%權益後，便是拿到了當地政府的尚方寶劍，即後續收購的主動權。按照託管協定的約定：EML和南明可以名正言順地對宿遷國資和蘇玻集團展開一系列重組操作。2004年8月20日，蘇玻集團、蘇華達及華興訂立一份股權收購協定。根據協定，蘇華達以人民幣4980萬元的代價收購蘇玻集團所持華興的20%權益。該項整合於2004年12月完成。至此，華興成為蘇華達百分百控股的公司。宿遷國資分別與華融、信達於2004年10月26日和2004年12月10日簽訂股權轉讓協定。根據協定宿遷國資分別收購華融持有蘇玻集團的 33.13%權益及信達持有蘇玻集團的3.52%權益，總代價為人民幣2600萬元。幾乎同時，宿遷國資亦分別於2004年10月26日、12月10日以 及10月27日與華融、信達及浙大訂立三份獨立協定，分別收購華融、信達及浙大於蘇華達的37.96%、4.04%及2%權益，總代價為人民幣 6212.3萬元。2004年10月26日和2004年12月10日簽訂股權轉讓協定。根據協定宿遷國資分別收購華融持有蘇玻集團的 33.13%權益及信達持有蘇玻集團的3.52%權益，總代價為人民幣2600萬元。幾乎同時，宿遷國資亦分別於2004年10月26日、12月10日以 及10月27日與華融、信達及浙大訂立三份獨立協定，分別收購華融、信達及浙大於蘇華達的37.96%、4.04%及2%權益，總代價為人民幣 6212.3萬元。至此，弘毅投資通過重組，逐步將其他股東清理出局，從宿遷國資到蘇玻集團，再到蘇華達、華興的資產已 經全部處於弘毅投資掌握之中。因為宿遷國資、蘇玻集團實際上並無業務，加上蘇華達2004年8月已經收購華興另20%股權，因此，蘇玻系統的所有核心資產 都已經集結於蘇華達一身。2004年12月14日，宿遷國資（轉制為外商獨資企業後改名為宿遷蘇玻發展有限公司）與七名自然人簽署協定，將七名自然人在蘇華達的4.88%權益與宿遷國資在蘇玻集團的8%權益置換。2004年12月14日，宿遷國資（轉制為外商獨資企業後改名為宿遷蘇玻發展有限公司）與七名自然人簽署協定，將七名自然人在蘇華達的4.88%權益與宿遷國資在蘇玻集團的8%權益置換。弘毅投資對蘇玻集團所作的一切，不過是為海外重組作充分的準備。在完成國內的股權整合後，弘毅投資便開始了針對蘇玻集團的海外重組。2004年9月8日，Success Castle於BVI註冊成立，屬於民間控股公司。FirstFortune於2004年10月11日獲配一股面值1美元的股份。2004年12月13日按面值發行新股份，FirstFortune全部已發行股本所有人弘毅投資分別由EML及南明擁有60%及40%。2004年12月15日，SuccessCastle股本中每股面值1美元的股份拆分為每股面值1美分的股份。Success Castle按面值分別向First Fortune、Swift Glory及Ample Best配發及發行8241股、1171股及488股每股面值1美分的股份。配發及發行股份後，Success Castle當時分別由First Fortune、Swift Glory及AmpleBest擁有83.41%、11.71%及4.88%。2004年 12月17日，Success Castle分別與宿遷國資及蘇玻集團各自訂立協定，分別以人民幣6284.5萬元及人民幣6572.5萬元收購宿遷國資及蘇玻集團所持蘇華達的 48.88%及51.12%權益。據此，SuccessCastle因此擁有蘇華達全部股權。2005年2月28日，Success Castle向周誠、蔡苓及陳爽收購華達（香港）全部已發行股本，總代價為港幣8萬元。2004年10月27日在百慕達註冊成立未來香港上市主體中國玻璃，為First Fortune的全資附屬公司。2005年5月22日，中國玻璃收購了First Fortune、Swif tGlory及Ample Best各自於Success Castle的權益，First Fortune、Swift Glory及AmpleBest分別置換為中國玻璃的83.41%、11.71%及4.88%。重組完成後，中國玻璃擁有Success Castle全部已發行股本的權益，亦透過Success Castle擁有蘇華達全部股權。2005年5月22日，中國玻璃收購了First Fortune、Swif tGlory及Ample Best各自於Success Castle的權益，First Fortune、Swift Glory及AmpleBest分別置換為中國玻璃的83.41%、11.71%及4.88%。重組完成後，中國玻璃擁有Success Castle全部已發行股本的權益，亦透過Success Castle擁有蘇華達全部股權。此次重組是在和時間賽跑，因為11號文打破了紅籌上市的流行做法，弘毅投資在政策閘門關閉前終於勝利闖過了終點，完成一系列收購，並成功在香港上市。弘毅投資既然是以收購基金模式運作，最終要完成一個資本運作的閉環，投入的資金回歸現金。在中國玻璃上市前，弘毅投資已經為資本退出設計好通道，未來的 接盤者就是英國皮爾金頓（Pilkington）。皮爾金頓是全球最大的平板玻璃和安全玻璃企業之一，是浮法玻璃技術發明者。為了能夠在退出的時候賣個好 價錢，弘毅投資協助中國玻璃將規模做大，快速併購了國內幾家企業，併購國內的同行將是最快的方式。2007年4月13日，皮爾金頓行使收購權，向 First Fortune收購8456萬股股份，而皮爾金頓在中國玻璃的股份增至29.9%。投資林洋有新意先以顧問的形式介入江蘇林洋新能源公司，然後弘毅投資二期基金的合伙人鄧喜紅直接出任林洋新能源的執行副總裁，負責林洋新能源的國際業務發展。這種操作方式絕對是弘毅投資的一個創新。林洋新能源是唯一由聯想投資雙雄“弘毅投資”和“聯想投資”共同投資完成的項目兩家公司以每股0.66美元/股的價格入股林洋新能源1600萬美元，總 計占總股本13.75%。2006年12月21日，林洋新能源上市，根據上市時的每股2.5美元/股計算，在不到四個月的時間內，聯想雙雄的投資回報率超 過4倍。如果按照年內部回報率計算，投資回報率超過16倍。內部回報率計算，投資回報率超過16倍。弘毅投資最先以顧問的形式介入林洋新能源的。2006年11 月18日，江蘇林洋新能源（中國）與弘毅二期基金簽訂一年期的管理顧問協定。一方面，弘毅二期基金為林洋新能源提供管理顧問服務；另一方面，弘毅投資二期 基金的合伙人鄧喜紅直接出任林洋新能源的執行副總裁，負責林洋新能源的國際業務發展。根據管理顧問契約，林洋新能源需要支付給弘毅二期基金一年的管理顧問 費為400萬人民幣。江蘇林洋新能源有限公司，是一家集太陽能電池片、電池組件的研發，生產，銷售為一體的高新技術企 業。2004年8月27日，由江蘇林洋電子籌建江蘇林洋新能源（“林洋中國”）。經過兩年的發展，業已成為中國領先的電池組件提供商。為了海外私募和上 市，林洋中國於2006年開始了系列海外重組工作。為了海外上市，2006年5月12日，林洋中國在開曼群島成立未來的上市主體Solarfun能源控股 公司（“SOLFCAYMAN”）。為了海外私募，2006年5月17日，在英屬維京群島成立100%由SOLFCAYMAN控股的林洋太陽能投資公司 （“林洋BVI”）。2006年6月2日，林洋BVI以700萬美元的代價從林洋電子以及其他三位股東手裡收購了林洋中國的100%股權。2006年6月 和8月，林洋新能源通過兩輪私募融資，分別向Citigroup Venture Capital International Growth Partnership，L.P.，Citigroup Venture Capital International Co-Investment，L.P.，弘毅投資二期基金、聯想投資三期基金和Good Energies Investments Limited以及兩自然人投資者發行接近8000萬的優先股，總共募集5300萬美元。江蘇林洋新能源有限公司，是一家集太陽能電池片、電池組件的研發，生產，銷售為一體的高新技術企 業。2004年8月27日，由江蘇林洋電子籌建江蘇林洋新能源（“林洋中國”）。經過兩年的發展，業已成為中國領先的電池組件提供商。為了海外私募和上 市，林洋中國於2006年開始了系列海外重組工作。為了海外上市，2006年5月12日，林洋中國在開曼群島成立未來的上市主體Solarfun能源控股 公司（“SOLFCAYMAN”）。為了海外私募，2006年5月17日，在英屬維京群島成立100%由SOLFCAYMAN控股的林洋太陽能投資公司 （“林洋BVI”）。2006年6月2日，林洋BVI以700萬美元的代價從林洋電子以及其他三位股東手裡收購了林洋中國的100%股權。2006年6月 和8月，林洋新能源通過兩輪私募融資，分別向Citigroup Venture Capital International Growth Partnership，L.P.，Citigroup Venture Capital International Co-Investment，L.P.，弘毅投資二期基金、聯想投資三期基金和Good Energies Investments Limited以及兩自然人投資者發行接近8000萬的優先股，總共募集5300萬美元。量身定作拿石藥2007年6月16日，弘毅投資平靜地拿下了石藥集團。弘毅投資在此顯示的能量，不得不讓人嘆服。回顧弘毅投資石藥的過程，不得不讓人玩味。自2006年下半年開始，弘毅投資便與石藥集團傳出“緋聞”，但一直沒有下文。直到2007年4月，石家莊市國資委將石藥集團掛牌“招婿”，才算有點“眉目”。為了確保滿意的“女婿”最終能夠成功迎娶“新娘”，石藥開出了前來應徵“女婿”的十大基本條件。①投資者應提出對石藥集團的投資、發展規劃並組織實施，該規劃應符合石家莊市建設“藥都”的整體戰略和石藥集團的發展規劃，並承諾未來五年內在石家莊市 醫藥產業的投資規模不低於50億元人民幣；②以製造業為主營業務的大型內資企業集團，總資產規模在500億元人民幣以上，年銷售收入在1000億元人民幣 以上（以國家統計局統計數據和公司最近一期經審計財務報告數據為準）；③持有的石藥集團股權在未來五年內不得惡意套現退出；④保證未來五年內保持石藥集團 管理層的基本穩定，接受石藥集團職工安置方案；⑤繳納履約保證金8億元人民幣；⑥保證將石家莊市作為發展其製藥業務的平台和基地；保證不改變石藥集團的注 冊地址、利稅關係和原產地註冊保護；⑦與石藥集團的業務不存在競爭關係，不會將石藥集團納入其控制的其他製藥業務板塊。在受讓石藥集團股權後不會造成過度 集中和妨礙正當競爭；⑧受讓方必須具有將民族品牌成功國際化的經驗和能力，並承諾把“石藥”品牌打造成國內領先並有一定國際影響力的品牌；⑨具有合法、可 靠的資金來源和足夠的現金支付能力，具備良好的商業信用，能夠一次性支付轉讓價款；近五年內未受過行政、司法處罰；⑩接受石家莊市誠信辦的誠信調查，誠信 調查不合格的，投標自動失效。從“招婿”的十大條件，基本上可以確認“新女婿”非聯想控股的弘毅投資不可。下面，我們來 一條一條的分析。第一條，未來五年投資50億元，基本排除了沒有資金實力的小型投資者。第二條，大型內資企業集團，資產規模超過500億元，銷售收入超過 1000億元。此條基本排除外資和中小型規模企業。按照國家統計局的數據，符合上述條件的只有海爾集團、聯想控股和中石化等少數幾家大型企業。海爾對醫藥 沒有一點興趣，更不要提中石化、中石油這些中央直屬國企了。排除上述幾家公司之後，只剩下聯想。當然具體“結婚”的非弘毅投資不可。至於剩下的七條，主要 是為了確保石家莊市的基本利益，給自己留下迴旋餘地之用。弘毅破解“中國玻纖”難題雖然巨石集團是一個香餑餑，但因巨石本身的“難題”，海外基金卻無從下口。弘毅投資通過參股巨石，然後再通過換股，實現巨石集團業務借國內上市公司中國玻纖最終實現整體上市。這也只有熟悉國內資本市場玩法的投資者才敢去碰。中國玻纖的核心控股子公司巨石集團是中國第一、世界第五的玻璃纖維製造企業。巨石集團占中國玻纖的銷售收入和利潤的80%以上。巨石集團作為國內玻纖的 龍頭企業，對外面臨著全球玻纖巨頭聖戈班、康寧和PPG的打壓，對內面臨著國內對手重慶複合、泰山玻纖的步步緊逼。為了進一步確保本身的競爭地位，急需大 筆資金進一步擴大產能。而作為母公司的中國玻纖資金供給能力有限，不能有效供給新的資金。纖巨頭聖戈班、康寧和PPG的打壓，對內面臨著國內對手重慶複合、泰山玻纖的步步緊逼。為了進一步確保本身的競爭地位，急需大 筆資金進一步擴大產能。而作為母公司的中國玻纖資金供給能力有限，不能有效供給新的資金。而作為國內上市中國玻纖主導產業，占上市公司營業收入和淨利潤的80%以上，以至於上市公司以玻纖直接命名，未來分拆無望。儘管巨石集團作為國內玻纖龍頭，海外基金對此只能望洋興嘆，巨石集團海外私募遇到難題。纖龍頭，海外基金對此只能望洋興嘆，巨石集團海外私募遇到難題。巨石集團本是依靠張毓強發展起來的一家民營企業，但是為了獲得中國建材集團上市指標，而主動將自己親自培養的“孩子”轉讓給中國建材集團。從而巨石集團成為中國化建（中國玻纖的前身）的控股子公司，而張毓強控制的振石集團成為中國化建的發起人股東，位居第二位。振石集團成為中國化建的發起人股東，位居第二位。振石集團作為管理層控制的公司，在股權結構上不僅是中國玻纖的第二大股東，同時也是巨石集團的第三大股東。在業務上不僅控制著巨石集團玻纖的生產原料葉 臘石，同時也控制著玻纖生產主要核心工藝技術。振石集團對中國玻纖和巨石集團的影響力巨大，自中國玻纖上市以來，投資者普遍質疑振石、巨石和中國玻纖之間 的股權關係和關聯交易。同時巨石集團也面臨國際化的難題。因為玻纖行業是全球化競爭的行業，巨石集團作為國內依靠團隊發展起來的本土公司，儘管通資本運作手段實現在國內上市，但是面臨著如何參與國際化競爭的問題。參考思路：第一步，巨石集團向海外基金增發，獲得急需的發展資金和併購資金。第二步，巨石集團用定向增發，獲得的部分資金收購振石集團所控制的玻纖生產 所需的葉臘石原料和玻纖製造的核心技術，振石集團成為純粹的控股公司。第三步，國內上市公司中國玻纖通過定向增發，收購巨石集團剩餘股權。為了解決巨石集團項目建設和發展所需資金，同時繼續保持其中外合資企業地位並享受稅收優惠政策，中國玻纖的控股股東中國建材股份有限公司（“中國建 材”）、中國玻纖以及珍成國際有限公司（“珍成”）擬對巨石集團同時進行增資。珍成同意先受讓索瑞斯持有的巨石集團3.84%股權，並在此基礎上籤訂增資 及轉股協定。中國建材股份有限公司（“中國建 材”）、中國玻纖以及珍成國際有限公司（“珍成”）擬對巨石集團同時進行增資。珍成同意先受讓索瑞斯持有的巨石集團3.84%股權，並在此基礎上籤訂增資 及轉股協定。巨石集團擬將註冊資本增加至1.5億美元，增加的部分由中國建材、中國玻纖、珍成按照每1美元註冊資本 2.67美元的價格共同認購，其中，中國建材統一按照協定規定的條款和條件認購1739萬美元註冊資本，中國玻纖同意認購1114萬美元註冊資本，珍成同 意認購1253萬美元註冊資本。同時，珍成同意受讓索瑞斯持有的公司1121萬美元的註冊資本，轉讓價格為每1美元註冊資本2.67美元。增資及轉讓完成後，中國玻纖持有股權為7712萬美元，占註冊資本的51%；中國建材持有股權為1739萬美元，占註冊資本的11.5%；振石集團持有 股權為1663萬美元，占註冊資本的11%；索瑞斯持有股權為1210萬美元，占註冊資本的8%；珍成持有股權為2797萬美元，占註冊資本的 18.5%。此次弘毅二期基金再次出馬，總共投資7468萬美元，占股巨石集團18.5%，最終實現玻纖產業的“整體上市”。弘毅“先聲”奪人2007年4月20日，先聲藥業以14.5美元的價格發行上市，公司上市後的估值達到9億美元，則上市前的公司估值達到6.75億美元。基於此，弘毅投資一年的投資回報率接近（6.75億/8516萬）8倍。弘毅投資先聲藥業，不同以往國際資本操作。手法主要有兩點：一是投資先聲藥業，獲得是普通股而非投資界流行的優先股；二是採用“投資集團”，在“集團” 中由弘毅主導投資，其他投資人跟隨投資。之所以有上述兩種不同的手法，在於弘毅的“本土化”。“投資在人”，一方面深刻理解中國本土特色；另一方面基於對 管理團隊的充分信任。2005年9月29日，弘毅投資與先聲藥業簽署協定，計畫投資2.1億元，參股先聲藥業31%的股權，弘毅投資與先聲藥業聯手打造中國醫藥界的“航空母艦”。2005年10月12日，先聲藥業的管理團隊成立State Good Group（BVI）公司。作為系列重組的需要，於2006年3月，將先聲國內所有權益置換到SGG。2006年3月28日，SGG向海外投資者發行普通 股，占發行後總股本的31%，共募集資金2640萬美元。獲得充足“炮彈”的先聲藥業，於2006年5月斥資2億元收購 山東先聲麥得津生物製藥有限公司80%的股份，從此將抗腫瘤的國家一類新藥——“恩度”收歸所有，並推向市場。恩度的引進，給先聲藥業帶來了一個真正擁有 自主智慧財產權的藥物，先聲由此開始進軍抗腫瘤藥的市場，同時，也填補了先聲藥物在生物製劑領域的空白。為了配合海外IPO需要，2006年8月4日，成立先聲藥業集團（開曼），收購SGG100%的權益，並將SGG的股東置換成先聲藥業集團（開曼）公司的股東。穩奪中聯重科如何交易上市公司的國有股權？弘毅投資中聯重科給了一個很好的註腳。2006年4月30日湖南省國資委將中聯重科8%的股權轉讓給了與弘毅投資基金的BVI公司智真國際有限公司，6.06%、18.04%（總計 24.1%）的股權分別轉讓給長沙一方科技投資有限公司和長沙合盛科技投資有限公司。弘毅投資獲得控股股東的部分權益。左手倒右手，直接獲得上市公司的權 益。2006年4月30日，中聯重科第二大股東深圳市金信安投資有限公司與聯想關聯內資公司北京佳和聯創投資顧問有限公司共同簽署的股份轉讓協定，轉讓方 將其持有的中聯重科8030萬股社會法人股轉讓給受讓方，雙方同意以公司2005年12月31日經審計的每股淨資產值（含應分未分紅利）作為確定每股轉讓 價格的依據，轉讓價格為人民幣3.41元/股，轉讓價款為2.74億元。轉讓完成後轉讓方不再持有中聯重科股份，受讓方持有中聯重科80，301，702 股社會法人股，占公司總股本的15.83%，為公司第二大股東。每股淨資產值（含應分未分紅利）作為確定每股轉讓 價格的依據，轉讓價格為人民幣3.41元/股，轉讓價款為2.74億元。轉讓完成後轉讓方不再持有中聯重科股份，受讓方持有中聯重科80，301，702 股社會法人股，占公司總股本的15.83%，為公司第二大股東。北京佳和聯創投資顧問有限公司是一家按照中國法律在北京 市工商行政管理局註冊的有限責任公司，其註冊股東全部為自然人，分別為柳傳明、王立東和袁錦，分別持有信息披露義務人70%、15%、15%的股權。在北 京佳和聯創投資顧問有限公司與深圳市金信安投資有限公司簽署上述股權轉讓協定的同時，北京佳和聯創投資顧問有限公司與佳卓集團有限公司共同簽署了股份轉讓 協定，雙方約定：在履行完畢北京佳和聯創與深圳金信安投資公司的股權轉讓協定後，北京佳和聯創投資顧問有限公司將把轉讓股份全部轉讓給佳卓集團有限公司， 該等股份轉讓的前提條件是本次股份轉讓過戶完成並且獲得商務部的批准。袁錦，分別持有信息披露義務人70%、15%、15%的股權。在北 京佳和聯創投資顧問有限公司與深圳市金信安投資有限公司簽署上述股權轉讓協定的同時，北京佳和聯創投資顧問有限公司與佳卓集團有限公司共同簽署了股份轉讓 協定，雙方約定：在履行完畢北京佳和聯創與深圳金信安投資公司的股權轉讓協定後，北京佳和聯創投資顧問有限公司將把轉讓股份全部轉讓給佳卓集團有限公司， 該等股份轉讓的前提條件是本次股份轉讓過戶完成並且獲得商務部的批准。佳卓集團有限公司為一家在維京群島註冊的公司， 其註冊股東為興誠投資有限公司、New Horizon Diamond Investment Co.，Ltd、Enspire Investments Ltd.，其中興誠投資為一家在維京群島註冊的公司，持有佳卓集團有限公司63.33%股權，為佳卓集團有限公司的控股股東。興誠投資的唯一股東為設立 於開曼群島的有限合夥企業弘毅投資。北京佳和聯創公司與深圳市金信安投資有限公司在協定簽署完成後，2006年5月11 日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成股權過戶登記手續。同日，北京佳和聯創投資顧問有限公司與佳卓集團有限公司共同簽署的股份轉讓協定，轉讓 方將其持有的中聯重科8030萬股社會法人股轉讓給受讓方，雙方同意以公司2005年12月31日經審計的每股淨資產值（含應分未分紅利）作為確定每股轉 讓價格的依據，轉讓價格為人民幣3.41元/股，轉讓價款為2.74元人民幣。轉讓完成後轉讓方不再持有中聯重科股份，受讓方持有中聯重科15.83%的 股份，為公司第二大股東。