發行人聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於巨潮網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其
對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
第一節 重大事項提示
一、本次發行前公司股本總額１８，０００萬股，本次擬發行６，０００萬股流通股，發行後總股本為２４，０００萬股。
本公司控股股東山東曲軸總廠有限公司承諾：自本公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其持有的本公司股票，也不由發行人回購其持有的股份。
除山東曲軸總廠有限公司外的本公司其他股東承諾：自本公司股票在證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理其持有的本公司股票，也不由發行人回購其持有的股份。
持有本公司股份的本公司董事劉昕還承諾：除前述鎖定期外，在其擔任本公司董事期間每年轉讓的股份總數不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，離職後半年內不轉讓其所持有的本公司股份。
二、根據本公司２００８年第一次臨時股東大會決議，本次股票發行前公司滾存的未分配利潤全部由本次股票發行後的新老股東共享。
三、本公司特別提醒投資者注意下列風險：
（一）重卡行業市場波動的風險
本公司主要從事各種類型的發動機曲軸的生產與銷售。近年來公司根據下游重卡市場需求持續快速增長的形勢，適時地將主導產品定位於高附加值的重型發動機曲軸。在全球金融危機的背景下，國家出台的汽車產業政策、消費刺激政策將使下游的重卡、輕卡、轎車等細分市場產生不同的興衰輪動周期。因此，能否根據下游不同汽車細分市場的興衰輪動周期，發揮公司柔性生產線的優勢及時地調整產品結構，從而享受不同細分市場的高增長將直接影響到本公司經營業績的穩定和持續增長。
（二）原材料價格波動的風險
目前，本公司主要產品為各種類型的鍛鋼曲軸、球墨鑄鐵曲軸，主要原材料為鋼材和生鐵。２００７年、２００８年，鋼鐵價格上下波動較大。雖然本公司有效地延伸了曲軸產業鏈，具有強大的鍛鋼曲軸毛坯、球墨鑄鐵曲軸毛坯的自產能力，並且公司已採取密切跟蹤原材料價格波動趨勢、利用價格波動低點靈活採購、在曲軸產品銷售中保留提高產品價格的空間、與供應商簽訂長期供貨契約等方式降低原材料價格波動的影響。但如果未來原材料成本大幅上升，若本公司無法保持足夠的利潤空間，公司的盈利能力可能將受到不利影響。
（三） 新產品及新客戶開發的風險
曲軸是發動機的核心零部件，曲軸的精度在很大程度上決定著發動機整機的工作性能和工作壽命。發動機主機廠在選擇曲軸配套供應商時，均要對其生產工藝、曲軸成品、曲軸毛坯進行嚴格的檢驗和技術認證。雖然本公司是曲軸行業的龍頭企業，技術開發能力突出，並與行業內的主要客戶建立了長期戰略合作，但本公司在新客戶、新產品的開發過程中仍存在短時間內無法通過發動機主機廠商檢驗認證的風險，可能導致本公司運營成本增加，影響本公司的業績增長。
（四）募集資金投資項目的風險
本次募集資金投資項目產品主要給一汽錫柴、東風康明斯、濰柴動力等主機客戶配套。儘管公司與各主要發動機廠商經過長期合作，已建立戰略合作關係，但募集資金投資項目達產後，如果下遊客戶的需求量或產品結構發生變化，若公司不能適時地對柔性生產線進行調整、及時根據市場需求改變產品結構，則產能的擴張依然可能對本公司的產品銷售帶來壓力，使本公司面臨一定的市場風險。
（五）補繳以前年度稅款涉及的風險
根據地方政府關於支持地方大型企業發展的相關政策，本公司緩繳了１９９９年以前的增值稅１９００萬元、緩繳２００４年增值稅１０００萬元。２００７年，本公司已將上述緩繳的稅款全部足額繳清。對此，主管稅收征管機構已經出具了本公司最近三年及一期依法納稅的證明檔案。國信證券、金杜律師事務所也均出具了相關核查意見，認為本公司補繳上述報告期以前的緩繳稅款不會對本次發行上市造成實質性障礙。對於上述補繳以前年度稅款未來可能涉及的風險，本公司的控股股東曲軸總廠特別作出承諾，如果本公司未來因上述緩繳稅款事宜遭受任何損失，均由曲軸總廠承擔。
第二節 本次發行概況
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第三節 發行人基本情況
一、發行人基本信息
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二、發行人歷史沿革及改制重組情況
（一）發行人設立方式
本公司前身為天潤有限，設立於１９９５年１２月１９日。
經２００７年１１月１日天潤有限股東會決議，天潤有限全體股東作為發起人，整體變更設立股份有限公司。２００７年１１月１８日，本公司召開創立大會，全體發起人以經浙江天健審計的截至２００７年１０月３１日天潤有限淨資產４５４，５４５，０５０．２６元中的１８０，０００，０００．００元作為出資折為公司股本，其餘２７４，５４５，０５０．２６元轉入資本公積。
２００７年１１月１９日取得了威海市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，註冊號３７１０８１０１８０２７２１１。
（二）發行人及其投入的資產內容
本公司是由天潤有限整體變更設立的股份有限公司。
股份公司設立時，本公司擁有的主要資產為從天潤有限承繼的整體資產。
股份公司設立時，本公司實際從事的主要業務與天潤有限從事的主要業務一致，即專業進行發動機曲軸的研發、生產和銷售。
三、發行人股本情況
（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排
公司發行前後股份變化情況以及股份流通限制和鎖定安排參見第一節重大事項提示"一"。
（二）持股數量及比例
公司本次擬發行６０００萬股，本次發行前後，本公司股權結構如下：
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（三）發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係
公司控股股東為山東曲軸總廠有限公司，公司其他發起人、主要股東為前述六個自然人。發起人、控股股東和主要股東之間相互獨立，不存在關聯關係。
四、發行人主要業務情況
（一）主營業務、主要產品及其用途
本公司的法定經營範圍包括：曲軸、工具機、機械配件的生產、銷售；備案範圍內的貨物進出口。公司及其前身成立十餘年以來，一直專注於內燃機曲軸的專業化生產經營，主營業務沒有發生變更，結構穩定且業績持續增長。公司屬於內燃機配件行業。
內燃機是工業發展的動力，而曲軸則是內燃機五大核心零部件（缸體、缸蓋、曲軸、連桿、凸輪軸）之一，人們形象地稱之為"發動機的心臟"。 公司生產的曲軸主要給濰柴股份、東風康明斯、上柴股份、上海汽車、一汽錫柴、依維柯法國工廠、一汽大柴等發動機廠商進行配套，用於裝配重中型載貨車、大中型客車、工程機械、輕卡、轎車、船舶、軍用機械、發電機組等。
（二）產品銷售方式和渠道
本公司生產曲軸產品以給主機廠配套為主（包括國內和國外，提供自有品牌"天"牌曲軸），以供應國內社會維修市場為輔。
公司收入來源主要分為四部分，第一部分是為國內各大主機廠的配套收入；第二部分是作為社會配件產品的銷售收入；第三部分是鑄件產品銷售收入；第四部分是部分產品的出口收入。收入的確認按以上幾部分分別確認：主機產品以主機廠實際裝機數量為準，以主機廠要求我公司開票的開票通知單為依據確認收入；社會配件產品以產品發出、經銷商驗收後，收到貨款或收款憑據，憑銷售發票確認收入；鑄件產品以收到經銷商貨款，並開具銷售發票為準，憑銷售發票確認收入；出口產品以收款水單為準，並開具出口專用發票，憑出口專用發票確認收入。
報告期內，公司收入主要來自於國內各大主機廠的配套收入、社會配件產品的銷售收入。
（三）主要原材料
本公司生產所需主要原材料有外購曲軸毛坯、生鐵、焦炭、廢鋼及電解銅等。公司生產所需原材料主要是外購的曲軸毛坯、生鐵等，約占生產成本的比重為６０％～７０％。其他原材料所占比例較低。公司所需原材料市場供應充足，最近幾年價格雖略有上漲，但沒有大幅波動。近年來，上述原材料和能源的價格有一定的波動，特別是最近的一兩年，原材料和能源價格波動經歷了２００７年的快速上漲和２００８年的下跌，這就對曲軸生產企業的成本控制提出了更高的要求。主要曲軸生產企業能夠憑藉規模優勢、技術優勢將生產成本控制在一定水平，保證產品的利潤空間。
（四）行業競爭情況及公司在行業中的競爭地位
１．全球市場競爭格局
全球主要曲軸生產商包括德國蒂森克虜伯、印度巴勒特、日本住友。其中德國蒂森克虜伯是世界第一大曲軸生產商，擁有鐵礦、軋鋼以及鍛造加工等產業鏈的中上游全部資源，為美國康明斯以及其它主要汽車用柴油機生產商配套曲軸，每年可以鍛造曲軸毛坯約１２００萬支，加工曲軸成品約１００萬支。蒂森克虜伯一直籌劃在中國投資設立公司，生產曲軸、連桿等汽車零部件，開拓中國市場。
印度巴勒特也擁有和蒂森克虜伯相似的產業鏈資源，已經在全球建立了９個分廠，技術、資金和研發能力較高。日本住友為日本大型工業集團，其生產的曲軸主要給豐田、本田等大型汽車製造商配套。目前的國際市場競爭主要在這幾個大型曲軸製造商中展開。
２．國內市場競爭格局
國內曲軸市場行業中除了本公司以外，具有較大生產規模的其他企業主要有遼寧五一八、桂林福達等少數幾家專業曲軸製造企業。
本公司在重型發動機曲軸市場具有明顯的領先優勢，主要的配套客戶有濰柴動力、東風康明斯、一汽錫柴、上柴股份等各大主機廠商。根據中國內燃機工業協會的數據，天潤曲軸２００６年生產重型發動機曲軸１４．４萬支，市場占有率約為３２％，居行業首位。２００７年、２００８年，天潤曲軸分別生產重型發動機曲軸２５．９萬支、２８．７萬支，繼續在重型發動機曲軸市場保持領先地位，２００８年綜合市場占有率已經達到約３７％。遼寧五一八作為國內重型發動機曲軸的另一重要廠商，在重型發動機曲軸市場份額方面僅次於本公司。
對於潛在的新進入競爭者而言，興建並順利運作一家大型曲軸生產企業不僅需要大量資本投入，更需要大量經驗豐富的熟練的技術工人以及進入各主機廠的配套體系並與其建立穩定的配套合作關係；而對於已存在的競爭者，其通過擴產要進入國內主機廠的配套體系需要經過主機廠較長時間的認證，一般至少需要經過樣件試製、樣件檢測、疲勞測試、跑機試驗、路試、小中批量供貨等幾個主要步驟，至少需要一年左右的時間。
因此，天潤曲軸在國內市場的綜合競爭實力在未來幾年仍將繼續領先於同行業競爭對手，蒂森克虜伯等外資曲軸生產企業也很難在短期內對天潤曲軸產生直接的競爭壓力。而且，天潤曲軸本次四個募投項目是給一汽錫柴、東風康明斯、北汽福田康明斯、濰柴動力等行業領先企業配套，天潤曲軸經過多年的配套合作已經與其建立了緊密的戰略合作關係，部分產品甚至取得了獨家配套資格。這些多年以來形成的競爭優勢一般不會在短期內消失或被競爭對手複製。隨著天潤曲軸募集資金投資項目的實施，公司的技術裝備實力、產銷規模、市場地位、抗風險能力等在未來兩年將進一步得到提高。
綜上，公司募集資金投資項目和現有產品市場並沒有競爭加劇的趨勢，不會對公司未來幾年的生產經營造成重大不利影響。公司將充分利用近幾年的寶貴機遇，通過產能、規模、新產品開發、市場占有率等的提高來進一步鞏固目前領先的市場地位，在與國際先進汽車零部件製造商的競爭中獲取有利地位。
五、公司的資產權屬情況
（一）土地使用權
公司目前以出讓方式取得兩宗工業用地的使用權，合計３６９，８６１平方米，約為５５４．５畝，均為車間廠房、辦公樓等生產經營場所占用土地。上述兩宗土地位於文登市東部文登營工業園的香水路北側、初張路東側，均沒有用於對外擔保，也不存在任何權屬糾紛。
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（二）房屋建築物
目前，本公司以購建方式取得的房屋所有權共２０宗，為廠房、車間、辦公室
等，其中１８宗房產位於文登市文登營工業園，另外兩宗房產位於上海松江。
（三）商標、專利情況
１．公司擁有的商標
天潤曲軸有限公司整體變更設立股份公司以後，發行人依法承繼了原有限公司的商標、專利、非專利技術等無形資產。天潤曲軸於２００７年１１月１９日完成股份公司的工商變更登記以後，即向國家工商行政管理總局商標局申請將原有限公司擁有的"天"牌商標、圖形及其他相關商標總計１２項變更至股份公司名下。截至本招股意向書籤署日，國家工商行政管理總局商標局已經出具了下列１２項商標的《註冊商標變更證明》，將其註冊人變更至本公司名下。公司的上述商標原價２５４萬元，截至２００７年１２月３１日已經全部攤銷完畢。
２．公司擁有的專利
截止２００９年６月３０日，國家知識產權局已經受理或授權本公司４９項專利申請。該４９項專利均為自主研發並申請的，無賬面價值。
六、同業競爭和關聯交易情況
（一）同業競爭
截至本招股意向書籤署日，曲軸總廠持有本公司６０％的股份，為本公司控股股東。此外，曲軸總廠所擁有的主要資產為持有天潤房地產１００％的股權，以及部分非生產經營用的土地和房產。目前，曲軸總廠及天潤房地產均沒有從事任何與本公司業務相同或相似的生產經營活動，也沒有投資其它從事與本公司相同或相似業務的企業。
截至本招股意向書籤署日，邢運波先生持有曲軸總廠５３．７８％的股權，為本公司的實際控制人。除持有曲軸總廠５３．７８％股權以外，邢運波先生沒有任何其他的實業投資，也沒有從事任何其他與本公司業務相同或相似的生產經營活動。
綜上所述，本公司不存在與實際控制人、控股股東及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。
（二）關聯交易
１．最近三年及一期內發生的經常性關聯交易
（１）土地租賃
１９９６年８月１６日，天潤有限與曲軸總廠簽訂了《土地租賃協定》，天潤有限向曲軸總廠租賃位於文登市橫山路北側（現為橫山路５號）、香水路東首北側（現已更名為天潤路２號）的兩宗國有土地使用權，租賃期限為十年，年租金２５０萬元人民幣。２００６年８月１６日，前述《土地租賃協定》到期，曲軸總廠與天潤有限簽訂了《土地租賃續展協定》，同意將租賃期限續展５年，從２００６年８月１６日至２０１１年８月１５日，年租金２５０萬元。
目前，本公司與曲軸總廠之間的兩宗土地租賃關係已經全部消除。其中，一宗位於天潤路新廠區的土地本公司已經通過購買的方式取得所有權；一宗位於橫山路老廠區的土地，由於２００８年１２月，本公司已經把位於橫山路老廠區的全部生產設備搬遷至位於天潤路的文登營工業園新廠區，因此本公司與天潤房地產關於橫山路老廠區的土地租賃關聯也已經終結。
（２）資金拆借
近年來，本公司技改投入持續增加，資金需求量較大。為支持本公司的發展，曲軸總廠將其閒置自有資金提供給本公司使用，每年１月初，曲軸總廠與本公司簽署《借款契約》，借款期限１年，借款金額由本公司根據生產經營需要與曲軸總廠商定，利率按照１年期銀行貸款利率計算。最近三年，曲軸總廠為天潤曲軸提供的流動資金明細如下表： （單位：元）
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本公司向曲軸總廠借款的行為與中國人民銀行頒布的有關規定不符，但本借款行為支付的利息不高於同期銀行貸款利率，且僅限於曲軸總廠及本公司內部，未損害本公司及本公司其他股東的利益，也未對社會金融秩序構成影響。
至２００７年底，曲軸總廠與本公司之間的資金拆借已經全部結清。但由於曲軸總廠本身已經沒有實際的經營業務，也沒有其他的投資，為了進一步支持本公司的發展，同時也嚴格規範本公司與控股股東之間的關聯交易行為，２００７年１２月２１日、２４日、２５日，曲軸總廠與中國建設銀行股份有限公司文登市支行、本公司三方簽署了金額分別為４，０００萬元、５，０００萬元、２，０００萬元的三份《委託貸款契約》，曲軸總廠通過該銀行向本公司提供總金額為１．１億元的委託代款，貸款期限均為３年，委託貸款利率按照同期銀行貸款基準利率下浮１０％計算。
因此，本公司與曲軸總廠之間的關聯交易也得到了規範。
（３）房屋租賃等零星關聯交易
２００９年３月２２日，本公司同曲軸總廠簽訂《房屋租賃協定》，及附帶的《服務管理協定》和《綠化契約》。約定本公司租用曲軸總廠位於珠海路北側３５８５平米和７８１２平米的閒置廠房分別用作木箱車間和連桿製造車間；租用４６７７平米的家屬樓和位於橫山路的３５７３平米宿舍樓用於天潤曲軸職工居住；由曲軸總廠為上述房屋建築物提供綠化及其他配套管理服務，契約金額總計１８０．１０萬元／年。由於本次關聯交易金額較小（契約總金額低於人民幣３００萬元），根據《公司章程》和《關聯交易決策制度》本次關聯交易不需經董事會審議。
２．最近三年及一期內發生的偶發性關聯交易
（１）購買土地
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為了提高本公司的資產獨立性，２００７年１０月１９日，本公司與曲軸總廠簽署《土地使用權轉讓協定》，本公司向曲軸總廠購買位於文登市東部開發區香水路東首北側（現已更名為天潤路２號）的一宗土地使用權，土地面積２５１，２５１平方米；根據文登正信有限責任地產評估所出具的《土地估價報告》（文登正信２００７估字第６５號），本次土地使用權轉讓價格確定為６０，５５１，４９１．００元（合每平方米２４１元，約合每畝１６萬元）；根據協定約定，上述轉讓價款由本公司在《土地使用權轉讓協定》簽署之日起３年內付清。
（２）拆遷補償
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（３）擔保
報告期內，本公司沒有為包括曲軸總廠在內的其他公司提供擔保。報告期內，曲軸總廠為本公司的如下銀行貸款提供擔保：
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上述購買土地、拆遷補償的關聯交易均為一次性關聯交易，預計不會再發生。
除上述交易外，本公司無其他偶發性關聯交易，也沒有未來預計將要發生的偶發性關聯交易。
（三）獨立董事對關聯交易發表的獨立意見
天潤曲軸於２００７年１１月１８日召開股份公司創立大會，並聘任了三名獨立董事，獨立董事占公司董事會人數的三分之一。
公司獨立董事劉紅霞、魏安力、姜愛麗對股份公司創立以來發生的關聯交易進行了審議，並發表了獨立意見；對於公司２００５年、２００６年、２００７年股份公司創立前發生的關聯交易也進行了審慎核查，並發表了獨立意見：上述關聯交易價格合理，沒有損害其他股東利益，也符合公司利益。
七、董事、監事及高級管理人員情況
（一）董事
１．本公司現任董事的任職情況及其任期如下：
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２．公司董事最近三年及一期內發生的增減變動情況
報告期內，本公司董事發生增減變動情況如下表：
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（二）監事
最近三年及一期公司監事發生增減變動情況如下表：
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（三）高級管理人員
公司高級管理人員最近三年及一期發生的增減變動情況
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本公司現任董事、監事、高級管理人員由公司股東提名並於２００７年１１月１８日召開的公司創立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議上選舉產生，董事、監事任期三年，２００７年１１月１８日至２０１０年１１月１７日止，連選可以連任。
八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況
（一）控股股東
目前，本公司的控股股東為曲軸總廠，持有本公司股份１０，８００萬股，在本次發行前占本公司總股本的６０％，在本次發行後占本公司總股本的４５％。
曲軸總廠的前身為成立於２０世紀５０年代的文登農機修理製造廠，１９６９年開始從事曲軸生產。１９８２年２月４日，經文登縣人民政府批准，更名為文登曲軸廠。１９９３年１２月７日，經山東省工商行政管理局以［９３］企名函字３２０號《企業名稱核准通知函》確認，更名為山東曲軸總廠。２００７年１１月１６日更名為山東曲軸總廠有限公司。
目前，曲軸總廠註冊資本１，５２９．８０萬元，住所山東省文登市橫山路１８－１號，法定代表人邢運波，經營範圍"製造內燃機配件，針織品、百貨、日用雜貨、五金、交電、汽車配件、拖拉機配件、內燃機購銷"。
（二）實際控制人簡介
本公司實際控制人為自然人邢運波，持有本公司控股股東曲軸總廠５３．７８％的股權，為曲軸總廠的控股股東。
邢運波，男，１９４８年出生，籍貫山東省文登市，高級經濟師，中共黨員，曾任曲軸總廠副廠長、廠長，天潤曲軸有限公司董事長兼總經理；曾被評為"山東省勞動模範"、"山東省優秀企業家"、"優秀省人大代表"、"山東省機械工業專業技術拔尖人才"等稱號；現任曲軸總廠董事長、本公司董事長。
九、財務會計信息
（一）簡要財務報表
１．合併資產負債表
（單位：元）
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合併資產負債表（續）
（單位：元）
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２．合併利潤表
（單位：元）
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３．合併現金流量表
（單位：元）
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４．合併所有者權益變動表
（單位：元）
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（二）公司最近三年及一期的主要財務指標
１．主要財務指標
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２．淨資產收益率和每股收益
本公司按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第９號--淨資產收益率和每股收益的計算和披露（２００７年修訂）》計算的最近三年及一期的淨資產收益率和每股收益如下表：
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（三）管理層討論與分析
１．資產質量分析
截至２００９年６月３０日，本公司的資產總額達到１４．３３億元，與上年末相比，公司的資產總額增長約３６００萬元，資產結構基本保持穩定。由於調整負債結構，公司的流動負債略有降低，非流動負債略有增加，但總負債水平略有降低。股東權益的增長主要是公司實現的未分配利潤。最近一期末，公司的資產、負債及其結構總體保持穩定。
２００８年１２月３１日，公司的資產總額達到１３．９７億元，比２００７年末增長約１．３５億元，而與此相對應的負債總額只增加了１８５０余萬元，其餘主要為公司當年實現的利潤帶來的股東權益的增長。在資產結構方面，２００８年末與前兩年相比，流動資產所占比例略有降低，非流動資產所占比例有所提高。這主要是由於公司２００８年開始投資建設了工藝技術水平較為高端的"脹斷連桿"等項目，並先期使用部分自有資金和銀行貸款啟動了募集資金投資項目，使得在建工程比年初增長了２．１５億元，其中本次募集資金投資項目新增在建工程２０，０４３．７９萬元。總體看，公司２００８年的資產規模、資產結構變化不大，保持了較好的配比關係。
綜上，本公司最近三年及一期的資產規模與自身的業務規模、盈利水平是相匹配的。公司２００６年～２００９年１～６月各期末的合併資產負債率分別為５０．８６％、６１．７６％、５７．１３％、５３．２６％，保持了較為合理的資本結構，財務槓桿利用率適中，償債風險相對較低。
２．負債分析
（１）公司最近兩年末的流動負債總額及其比例相對穩定，變化較小。２００７年１２月３１日公司的流動負債總額比上年末增長了２７，４１７．３４萬元，主要是短期借款增加２０，５８５．９１萬元，應付票據增加４，１４４．４１萬元，其他應付款增加３，４００．７４萬元。２００８年１２月３１日，公司的流動負債總額比上年末增長１，２５１．８０萬元，無異常變化。２００９年６月３０日，公司的流動負債餘額比上年末減少８，４４３．５１萬元，主要是公司的短期借款減少了６，８００．００萬元。
（２）本公司的長期負債主要為曲軸總廠通過中國建設銀行文登支行向本公司提供的總額為１．１億元、期限為３年的委託貸款。請參見本招股意向書"第六節 同業競爭與關聯交易"中的詳細披露。除了該委託貸款以外，公司２００９年上半年新增銀行貸款５０００萬元，為本公司向中國建設銀行文登支行新申請的三年期銀行貸款。
３．償債能力分析
２００６年１２月３１日～２００９年６月３０日，本公司各期末母公司的資產負債率分別為５０．８６％、６２．４６％、５９．２７％、５９．５９％，基本上保持在５０％～６０％的區間內，符合機械製造業尤其是曲軸行業資本投入大、生產周期相對較長的行業特點。近年來，公司資產規模不斷擴大，盈利能力穩步上升，公司將資產負債率控制在５０％～６０％的範圍內比較穩健，總體負債規模和負債率水平較為合理，財務槓桿利用率適當，償債風險相對較小。
本公司２００６年、２００７年、２００８年的期末速動比率分別為０．５１、０．６６、０．４２。公司速動比率較低除了上述分析的流動負債較高的原因以外，還源於公司近年來產銷規模不斷擴大導致的公司期末存貨儲備數量的增加。
總體來看，本公司債務比例與資產規模較為配比，長期償債風險和壓力並不大。公司具有良好的銀行資信、充足的銀行授信，並不存在現實的償債風險。
４．現金流量分析
（１）經營活動產生的現金流量
最近三年及一期公司經營活動產生的現金流量淨額均為正數，體現了公司良好的收益質量。這主要是由於公司採取了較為嚴格的應收賬款管理及回籠制度，使得公司的盈利能夠得到有效的現金流支持。這同時也為維持公司正常的運營及資本性支出提供了很好的資金基礎，從根本上保障了公司的償債能力和現金分紅能力。
（２）投資活動產生的現金流量
最近三年及一期公司投資活動產生的現金流量淨額均為負數，尤其是２００７年達到－２７，４５６．５３萬元，２００８年為－１６，４８１．４５萬元，絕對金額均較大。這主要是由於公司近年來每年均有一定的技改投入，尤其是２００７年以來公司為了滿足客戶的產品需求，根據客戶的訂單需要，進一步加大了技改投入；同時公司在２００７年購買了兩宗土地使用權、部分房屋建築物以及恆潤鍛造的股權；此外，公司利用部分自有資金和銀行貸款先期啟動了本次募集資金投資項目的前期基建、設備訂購等工作。２００７年公司購建上述固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金就達２５，７９５．９８萬元，２００８年公司新增固定資產、在建工程合計約２．３６億元。公司的投資活動均緊緊圍繞公司的主營業務展開，這些資本性支出為公司的後續發展提供了堅實的物質基礎和資產保障。
（３）籌資活動產生的現金流量
最近三年及一期公司籌資活動產生的現金流量淨額正負相間，體現了公司籌資活動的良性循環。
２００７年、２００８年，公司的資本性投入較大，但從絕對額來看，２００７年、２００８年公司籌資活動產生的現金淨流入均低於公司投資活動產生的現金淨流出，說明公司資本性支出的現金來源並非單純依賴籌資活動產生的現金流入，公司經營業務獲取利潤和現金流的能力為公司的資本性支出提供了有效的保障和支持，也說明公司保持著合理和良性的擴張。
５．盈利能力分析
２００６年～２００８年，公司營業總收入保持穩步增長，其中２００６年實現營業收入４８，７５７．５９萬元，比２００５年增長２２．８９％；２００７年實現７４，９４１．９２萬元，比２００６年增長５３．７０％；２００８年公司實現營業總收入８１，９８８．７８萬元，比２００７年增長９．４０％。
公司最近三年及一期營業收入、營業利潤穩步增長。從內部來看，主要是由於公司憑藉與高端客戶的戰略配套關係、強大的技術研發優勢和產品創新能力、突出的行業地位和規模優勢、先進的精益六西格瑪管理等，保障公司始終處於行業龍頭的地位，綜合競爭優勢明顯。
從外部巨觀環境來看，由於近年來國家堅決治理"超限超載"、倡導節能環保、高速公路等基礎設施不斷完善、固定資產投資保持較高水平、房地產行業和物流運輸業的持續發展，從而帶動了中國的重、中型卡車行業、工程機械行業的持續發展並不斷走向成熟。特別是２００８年下半年至２００９年上半年，在重卡行業市場需求受金融危機衝擊短期低迷的情況下，國家及時出台了刺激中輕卡、微卡、轎車消費的一系列有利政策。公司及時抓住市場機遇，利用柔性生產線的快速調整反應能力，在中輕型、微型發動機曲軸、中小排量轎車曲軸市場取得了較大的增長，保障了公司經營業績穩中有升。
（四）股利分配政策
１．公司最近三年及一期的股利分配政策
２００６年至２００７年８月，由於公司的企業性質為中外合資經營企業，本公司按照《企業會計制度》及《公司章程》的規定，每年從稅後利潤中提取１０％儲備基金、５％職工獎勵及福利基金，剩餘的稅後利潤根據本公司董事會決議進行分配。
２００７年９月，本公司外資股東美林將其所持有的本公司股權全部轉讓給中國境內自然人，本公司變更為內資企業。目前，根據《企業會計準則》、及中國證監會《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，本公司的《公司章程》規定如下：
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的３０％。
公司按照稅後利潤的１０％提取法定公積金，法定公積金餘額達到公司註冊資本的５０％以上時，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補以前年度虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金以後，經公司股東大會決議，公司還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後剩餘的稅後利潤，根據公司的股東大會決議，按照股東持有的股份比例分配。
２．最近三年及一期公司股利分配情況
為鞏固市場地位，提高核心競爭力，近年來本公司積極進行技改投入和新產品研發，資金需求較大。因此，最近三年及一期本公司未向股東分配股利。
３．公司滾存利潤的分配政策及上市後的股利分配政策
根據２００８年１月１５日本公司２００８年第一次臨時股東大會決議，本公司本次發行前滾存的未分配利潤１７，６１２．８８萬元全部由本次發行後的新老股東共享。
本公司首次公開發行股票並上市後，盈利能力將得到進一步提升，將為全體股東創造更多的價值。本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及中國證監會、證券交易所的相關規定和要求，每年由董事會根據本公司盈利情況制定合理的利潤分配方案，並經股東大會審議通過後實施。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤將不少於最近三年實現的年均可分配利潤的３０％。
（五）納入合併會計報表的子公司情況
自２００７年１０月被本公司收購之後，憑藉本公司在曲軸行業多年的生產管理經驗、雄厚的技術和研發實力，恆潤鍛造的生產經營管理水平、技術和研發實力得到顯著提高，最近兩年經營業績穩步提升，所生產的鍛鋼曲軸毛坯全部供應給本公司用於鍛鋼曲軸的生產。通過收購恆潤鍛造，不僅使本公司的產業鏈得到進一步的延伸，更好地保障了曲軸毛坯的供應和質量，而且間接提高了本公司這兩年的綜合毛利率。
經浙江天健審計，截至２００８年１２月３１日，恆潤鍛造經審計的總資產為２０，９６９．２９萬元，淨資產為７，８５２．２４萬元，２００８年度淨利潤為４，８１８．９３萬元；截至２００９年６月３０日，恆潤鍛造經審計的總資產為１８，７７８．０４萬元，淨資產為９，４８７．１０萬元，２００９年１～６月淨利潤為１，６３４．８７萬元。
第四節 募集資金運用
一、本次募集資金投資項目安排和計畫
本次募集資金將全部投向公司主營業務，使公司曲軸業務進一步做大做強。募集資金扣除發行費用後將根據輕重緩急，投資於下列四個項目，單位：萬元
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上述募集資金投資項目總投資額的投入時間進度如下表： （單位：萬元）
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二、本次募集資金投資項目發展前景
四個募集資金投資項目的實施周期從１６～１９個月不等，按規劃將於２００８年底和２００９年上半年陸續投產，相關的固定資產、產能變化如下表：
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從上表可見，公司未來三年隨著募投項目逐步建成，產能將穩步上升。在其他條件不變的情況下， ２００９年、２０１０年將分別比上年新增產能１６萬支、１８萬支，加上２００８年，三年產能合計增加３９萬支。上述新增產能創造的利潤完全可以覆蓋新增的折舊，安全邊際較大。此外，鑒於目前募集資金尚未到位，公司已利用銀行貸款及部分自有資金啟動了募投項目，但也根據資金的預計到位時間對項目的投資進度進行了適當調整，儘可能地控制經營風險。預計募集資金到位後半年左右，四個募集資金投資項目均可全部建成投產。
綜上，公司本次四個募集資金投資項目在未來兩年的固定資產變化與產能變化是相匹配的，項目產生的利潤也完全可以覆蓋每年新增的折舊，安全邊際較大，不會對公司的經營業績產生不利影響。
本次募集資金四個投資項目的效應情況如下表： 單位：萬元
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從上表可見，募集資金投資項目達產後，將使本公司每年新增利潤總額１４，６２３萬元，每年新增淨利潤１０，９６８萬元，使公司兩至三年內實現產銷量翻番、利潤翻番的目標。
第五節 風險因素和其他重要事項
一、發行人面對的特有風險
（一）淨資產收益率下降的風險
２００６年、２００７年、２００８年、２００９年１～６月，本公司加權平均淨資產收益率分別為８．６１％、２１．７０％、１９．２１％、１０．１９％。本次發行完成後，本公司淨資產將在短期內有較大幅度的增長，但募集資金投資項目有一定的建設周期，項目產生效益尚需一段時間。因此，本次發行後，本公司加權平均淨資產收益率與發行前相比有可能出現下降。
（二）短期償債風險
２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年６月３０日，本公司流動比率分別為０．８６、０．９４、０．７７、０．８９，速動比率分別為０．５１、０．６６、０．４２、０．５６，相對處於較低水平。形成上述情況的原因主要是：近年來本公司資產及業務規模擴張速度較快，固定資產投入較大，由於融資渠道單一，資金來源主要是短期負債。雖然本公司資產負債率一直處於較為合理水平，２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年６月３０日，母公司資產負債率分別為５０．８６％、６２．４６％、６０．３３％、５９．５９％，且公司不存在任何對外擔保，所有的固定資產、土地和房產等也均未用於抵押貸款，總體償債風險較小，但如果公司的資產流動性下降或大量銷售貨款不能按期回收，本公司將面臨一定的短期償債風險。
（三）市場競爭的風險
蒂森克虜伯是全球最大的曲軸生產企業。儘管蒂森克虜伯２００６年收購本公司鋼製曲軸業務的計畫沒有獲得國家有關部門的批准，但其並沒有放棄進入中國市場的計畫。２００７年，蒂森克虜伯曾計畫在南京籌建獨資企業，計畫２００９年底逐步建成投產。儘管目前其投資計畫因種種原因已經暫緩，但如果將來該工廠建成，預計將與本公司產生一定的市場競爭。其他主要曲軸生產企業為了滿足不斷增長的市場需求，每年均有一定的技術改造和新項目投資。天潤曲軸雖然擁有目前國內最先進的專業化曲軸生產線，並在重型發動機曲軸領域占有最大的市場份額，但仍然面臨其他曲軸生產企業以及部分發動機主機廠自建曲軸生產線的競爭。
（四）生產線運行的風險
目前，本公司擁有由上百台進口數控車床、磨床、鏜銑床等專業曲軸生產設備組成的多條國內最先進的曲軸生產線。各生產線的穩定運行，以及本公司生產人員對生產工藝的良好運用，是保證本公司曲軸產品品質及生產效率的最重要因素，也是本公司的核心競爭優勢之一。如果本公司曲軸生產線中的機器設備發生故障，或生產環節中發生事故，導致生產線無法順利運行，將直接影響本公司產能的發揮，甚至會影響產品的成品率，進而對本公司的經濟效益造成不利影響。
（五）匯率風險
２００６年以來，本公司積極開拓海外市場，出口銷售收入逐年增加。２００６年、２００７年、２００８年、２００９年１～６月，本公司出口銷售收入折合人民幣分別為３５８．７４萬元、１２９６．３６萬元、２２０８．０８萬元、３４８．３６萬元。目前，本公司已順利通過包括依維柯法國工廠、美國康明斯、印度利蘭在內的多家跨國發動機主機廠的檢驗認證，並開始小批量供貨。隨著本公司產能的進一步提升和產品結構的進一步完善，本公司出口銷售收入將持續增長。目前，我國人民幣實行有管理的浮動匯率制度，匯率的波動將直接影響到本公司出口產品的銷售定價，從而影響到本公司的經濟效益，給本公司經營帶來一定風險。
二、其他重要事項
截至本招股意向書籤署日，本公司不存在對外擔保；截至本招股意向書籤署日，不存在對本公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景構成重大影響的訴訟或仲裁事項。
三、本公司相關方涉及訴訟及仲裁情況
截至本招股意向書籤署日，本公司控股股東、實際控制人、控股子公司，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，均不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。截至本招股意向書摘要簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在涉及刑事訴訟的情況。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行各方當事人
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二、本次發行上市的重要日期
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第七節 備查檔案
本次股票發行期間，投資者可在公司或保薦機構（主承銷商）辦公地址查閱招股意向書全文及備查檔案，查閱時間為每個工作日上午９：００－１１：３０ 和下午１３：３０－１６：３０。
投資者也可在巨潮網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查閱招股意向書全文以及發行保薦書、審計報告和財務報表全文、法律意見書以及律師工作報告等備查檔案。
