外資參股證券公司設立規則

第十條 第二十條 （二）外資參股證券公司章程；

中國證券監督管理委員會令
第8號
現發布《外資參股證券公司設立規則》，自2002年7月1日起施行。
主 席 周小川
二○○二年六月一日
外資參股證券公司設立規則
第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監督管理，明確外資參股證券公司的設立條件和程式，根據《公司法》和《證券法》的有關規定，制定本規則。
第二條 本規則所稱外資參股證券公司包括境外股東受讓、認購境內證券公司股權而變更的證券公司或者境外股東與境內股東共同出資設立的證券公司。
第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）負責對外資參股證券公司的審批和監督管理。
第四條 外資參股證券公司的組織形式為有限責任公司。
外資參股證券公司的名稱、註冊資本、組織機構的設立及職責，應當符合《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關規定。
第五條 外資參股證券公司可以經營下列業務：
（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷；
（二）外資股的經紀；
（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經紀和自營；
（四）中國證監會批准的其他業務。
前款所稱外資股，包括境內上市外資股（B股）和在境外上市的外資股。
證券公司應當按照本條第一款的規定向中國證監會提出業務範圍的申請。從事股票主承銷業務的，應當按照中國證監會關於證券公司股票主承銷資格管理的規定，取得股票主承銷業務資格。
第六條 外資參股證券公司應當符合下列條件：
（一）註冊資本符合《證券法》關於綜合類證券公司註冊資本的規定；
（二）股東具備本規則規定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規則的規定；
（三）按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少於五十人，並有必要的會計、法律和計算機專業人員；
（四）有健全的內部管理、風險控制和對承銷、經紀、自營等業務在機構、人員、信息、業務執行等方面分開管理的制度，有適當的內部控制技術系統；
（五）有符合要求的營業場所和合格的交易設施；
（六）中國證監會規定的其他審慎性條件。
第七條 外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：
（一）所在國家具有完善的證券法律和監管制度，其證券監管機構已與中國證監會簽定證券監管合作諒解備忘錄，並保持著有效的監管合作關係；
（二）在所在國家具有合法的證券經營資格，經營金融業務十年以上，近三年未受到過證券監管機構和司法機關的重大處罰；
（三）近三年各項風險監控指標符合所在國家法律的規定和證券監管機構的要求；
（四）具有完善的內部控制制度；
（五）在國際證券市場上有良好的聲譽和經營業績；
（六）中國證監會規定的其他審慎性條件。
第八條 外資參股證券公司的境內股東，應當具備中國證監會規定的證券公司股東資格條件。
外資參股證券公司的境內股東，應當至少有一名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。
第九條 境內股東可以用現金、經營中必需的實物出資；境外股東應當以自由兌換貨幣出資。
第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接持有）不得超過三分之一。
境內股東中的內資證券公司，應當至少有一名的持股比例或在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低於三分之一。
內資證券公司變更為外資參股證券公司後，應當至少有一名內資股東的持股比例不低於三分之一。
第十一條 外資參股證券公司的董事長、總經理、副總經理應當具備中國證監會規定的證券公司高級管理人員任職資格條件。
第十二條 申請設立外資參股證券公司，應當由全體股東共同指定的代表或委託的代理人，向中國證監會提交下列檔案：
（一）境內外股東的法定代表人或授權代表共同簽署的申請表；
（二）關於設立外資參股證券公司的契約及章程草案；
（三）外資參股證券公司董事長、總經理、副總經理人選的任職資格申請表；
（四）股東的營業執照或註冊證書和證券業務資格證書複印件；
（五）申請前一年境內外股東經審計的財務報表；
（六）境外股東所在國家證券監管機構出具的關於該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）項規定的條件的說明函；
（七）由中國境內具有證券相關業務資格的律師事務所出具的法律意見書。
第十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請檔案進行審查，自接到符合要求的申請檔案之日起45個工作日內作出是否批准的決定，並書面通知申請人。不予批准的，書面說明理由。
第十四條 股東應自中國證監會的批准檔案簽發之日起六個月內足額繳付出資或提供約定的合作條件，選舉董事會、聘任高級管理人員，並向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照。
第十五條 外資參股證券公司的董事長或授權代表應自營業執照簽發之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列檔案，申請《經營證券業務許可證》：
（一）營業執照副本複印件；
（二）公司章程；
（三）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；
（四）董事、監事、高級管理人員的名單、簡歷，主要業務人員的名單、證券從業資格證書複印件；
（五）內部控制制度文本；
（六）營業場所和交易設施情況說明書。
第十六條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請檔案進行審查，並自接到符合要求的申請檔案之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予頒發，並書面說明理由。
第十七條 未取得中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，外資參股證券公司不得開業，不得經營證券業務。
第十八條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應當具備本規則第六條規定的條件。
收購或參股內資證券公司的境外股東應當具備本規則第七條規定的條件，其收購的股權比例或出資比例應當符合本規則第十條的規定。
第十九條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應當向中國證監會提交下列檔案：
（一）法定代表人簽署的申請表；
（二）股東會關於變更為外資參股證券公司的決議；
（三）公司章程修改草案；
（四）股權轉讓協定或出資協定（股份認購協定）；
（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷；
（六）境外股東的營業執照或註冊證書和證券業務資格證書複印件；
（七）申請前一年境外股東經審計的財務報表；
（八）境外股東所在國家證券監管機構出具的關於該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）項規定條件的說明函；
（九）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理方案；
（十）由中國境內具有證券相關業務資格的律師事務所出具的法律意見書。
第二十條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請檔案進行審查，並自接到符合要求的申請檔案之日起30個工作日內作出是否批准的決定，書面通知申請的證券公司。不予批准的，書面說明理由。
第二十一條 獲準變更的證券公司，應自中國證監會的批准檔案簽發之日起六個月內，辦理股權轉讓或增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經營的業務，並向工商行政管理機關申請變更登記，換領營業執照。
第二十二條 獲準變更的證券公司應自變更登記之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列檔案，申請換髮《經營證券業務許可證》：
（一）營業執照副本複印件；
（二）外資參股證券公司章程；
（三）公司原有經營證券業務許可證及其副本；
（四）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；
（五）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理工作報告；
（六）具有證券相關業務資格的律師事務所和會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。
第二十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請檔案進行審查，並自接到符合要求的申請檔案之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，換髮《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予換髮，並書面說明理由。
第二十四條 外資參股證券公司合併或外資參股證券公司與內資證券公司合併後新設或存續的證券公司，應當具備本規則規定的外資參股證券公司的設立條件；其業務範圍、境外股東所占的股權或權益比例應當符合本規則的規定。
外資參股證券公司分立後設立的證券公司，股東中有境外股東的，其業務範圍、境外股東所占的股權或權益比例應當符合本規則的規定。
第二十五條 按照本規則規定提交中國證監會的申請檔案及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家證券監管機構出具的檔案、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。
申請人提交的檔案及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監會可以要求申請人作出補充說明。
第二十六條 香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。
第二十七條 外資參股證券公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理事項，本規則未作規定的，適用中國證監會的其他有關規定。
第二十八條 本規則自2002年7月1日起實施。