師長兼政治委員黃克誠,參謀長彭雄,政治部主任吳法憲。下轄第七旅,旅長彭明治,政治委員朱滌新;第八旅,旅長田守堯,政治委員吳信泉;第九旅(1941年9月與第四師第十旅對換建制),旅長張愛萍,政治委員韋國清;鹽阜軍分區(1941年6月組成),司令員洪學智;淮海軍區(1941年3月組成),司令員罩健,政治委員金明;皖東北保全司令部,副司今員常玉清。第七、第八旅活動於蘇北淮海、鹽阜區,第九旅到皖東北。1942年11月成立蘇北軍區(亦稱鹽淮軍區),第三師師部兼軍區機關。1944年9月,第七旅奉命西進淮北,歸四師指揮。1945年4月,以淮海第二、三支隊組成獨立旅,南下皖江歸七師指揮。同年9月,第七旅和獨立旅歸還三師建制。1945年8月,為保證豐力部隊大規模機動,第三師師部免兼蘇北軍區,第八旅和第十旅分別免兼鹽阜和淮海軍區。1945年10月,第三師所屬部隊共3.7萬餘人,分作兩個梯隊開赴東北。
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