含義
投資人對目標公司進行投資時,通常是購買某類優先股,該優先股在一定條件下可以按照約定的價格轉換成普通股,為防止其股份貶值,投資人一般會在投資協定中加入反稀釋條款。
目的
反稀釋條款也稱反股權攤薄協定,,是用於優先股協定中的一個條款,是指在目標公司進行後續項目融資或者定向增發過程中,私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而採取的措施。
制訂反稀釋條款的目的在於,花同樣1美元,較晚的投資者不能比前期的投資者獲得更多的企業權益。
公司主要的投資者往往主張通過反稀釋來使自己的利益得到保護。
反稀釋條款一般規定,投資者擁有企業股份的比例在將來某一特定的時期前不被減少。
在這個時期之前,為保證前期投資者的利益,企業擴股行為以雙方商定的價格出售給前期投資者股份,如果企業把股份以較低的價格出售給以後的投資者,前期的投資者將獲得免費的股份,保證前期投資者的份額不會下降。
種類
反稀釋條款大致分為防止股權結構上股權比例降低和防止後續降價融資過程中股份份額貶值兩大類設計。前者涉及轉換權和優先購股權；後者則主要涉及降價融資時轉換價格的調整。
1、轉換權條款是指在目標公司發生送股、股份分拆、合併等股份重組情況時，轉換價格作相應調整，以確保其持股比例。
例如：優先股按照2元/股的價格發行給投資人，初始轉換價格為2元/股。後來公司決定按照每1股拆分為4股的方式進行股份拆分，則新的轉換價格調整成0.5元/股，對應每1股優先股可以轉為4股普通股。
2、優先購股權條款則發生在目標公司後續融資增發新股或者老股東轉讓股權時，同等條件下，私募投資人享有按比例優先購買或受讓的權利，以此來確保其持股比例不會因為後續融資發行新股或股權轉讓而降低。
3、目標公司新一輪降價融資時，股份的發行價格比私募投資人前一輪轉換價格低，則易導致其股份貶值，因此要求獲得保護。
作用
1、能夠激勵目標公司以更高的價格進行後續融資，否則反稀釋條款會損害普通股股東的利益。反稀釋條款要求企業家及管理團隊對商業計畫負責任，並承擔因為執行不力而導致的後果。
2、私募投資人獲得反稀釋條款保護，可避免因目標公司進行降價融資而被嚴重稀釋，直至被“淘汰”出局。
在私募交易的法律實踐中，持股比例在一定程度上就等於話語權和控制權，反稀釋條款對保障私募投資人的股權利益及後續戰略退出至關重要，因此，其往往成為雙方在談判及簽訂股東協定或者股權認購契約等項目法律檔案中的焦點。
實例
2004年8月18日滙豐銀行入股交通銀行，持股比例為19.9% ，當時簽訂的《投資人權利協定》項下約定了反稀釋條款。
2005年6、7月，在交通銀行公開發行H股及實施H股超額配售權時，滙豐銀行行使了該項權利。交通銀行在上海登入A股之後，由於股票總數量大增，在股份份額不變的前提下，滙豐的持股比例稀釋到了18.6%。2007年10月23日，滙豐採用從二級市場直接增持的做法，使其持股比例從18.6%上升到了19.15%。此舉繞開了繁複的行政審批程式，保持其交通銀行第二大股東的地位，也正是利用了該反稀釋條款。
