1933年2月18日,敵第1、第3師主力渡過恩陽河後,分兩路向巴河左岸前進,企圖奪取巴中城。紅12師於巴中城西南杏兒埡、西華山、玉皇廟、東興場、平梁寨、炮台埡等地,利用險要地形和工事節節抗擊,挫敵向前推進。2月27日,敵迫近巴中城西南大梁山、南龕山一線,在炮火掩護下,向山上衝鋒。紅軍一面頑強固守,一面進行反擊,多次打退敵人進攻,殲滅大量敵人。紅12師34團在許世友指揮下,阻擊敵羅 瓊部於西龕山以南一帶。36團在團長余天雲、副團長韓東山率領下,依託工事,頑強阻擊,僅在南龕山北坡就斃傷敵百餘人,繳獲步槍百餘支,機槍數挺,炮兩門。
2月28日,李煒如以三個團的兵力輪番向南龕山周圍的紅軍陣地猛攻。羅瓊下令:“攻入紅軍陣地者,每人賞洋十元,官升一級”。重賞之下,敵以“敢死隊”為先鋒,整營、整團,向紅軍陣地猛撲。紅軍每天打退敵人五六次衝擊。3月4日敵軍一個團,乘紅軍後退之機,從大梁山、小梁山向南龕發起猛攻,企圖從正面衝破紅軍防線。下午四時許,紅24團、35團預備隊分兩路過浮橋出擊敵人。殲敵1000餘人,俘敵400多名,繳獲槍枝500多支。紅軍在三天三夜的阻擊戰中,予以沉重打擊,迫敵退回三江口一帶。3月初,敵又糾合右縱隊一部再次進攻巴中,方面軍總指揮部鑒於阻擊和消耗敵人的任務已經完成,令紅12師於3月8日撤離巴中城,轉移至清江渡一線。
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