南京華東醫藥有限責任公司
金陵藥業股份有限公司
金陵藥業股份有限公司 (000919) 是按現代企業制度要求，於 1998 年 9 月由南京金陵製藥 ( 集團 ) 有限公司等五家單位以優質資產共同發起設立的科工貿一體化、產學研相結合的大型現代化上市公司。公司秉承 “以誠信為本，做現代中藥” 的經營理念，形成了以中成藥為主，中西藥相結合為發展目標的戰略格局。
公司擁有投入巨資興建的南京金陵製藥廠、合肥利民製藥廠、福州梅峰製藥廠、浙江天峰製藥廠四大藥品生產基地，且已全部通過 國家 GMP 認證。
金陵藥業股份有限公司與南京金陵製藥
金陵藥業股份有限公司與南京華東醫藥有限責任公司 ：金陵藥業股份有限公司向南京金陵製藥（集團）有限公司
受讓其持有的南京華東醫藥有限責任公司51%股權暨關聯交易公告
一、 概要
金陵藥業股份有限公司（以下稱本公司）第一次股東大會審議批准了投資2500萬元向南京金陵製藥（集團）有限公司（以下稱金陵製藥集團）受讓其持有的南京華東醫藥有限責任公司（以下稱華東醫藥公司）51%股權，資金來源為募股資金，並在招股說明書中進行了披露。本次受讓華東醫藥公司51%股權，已經按照有關法律法規的要求，聘請具有從事證券業務資格的江蘇中天資產評估有限公司進行了資產評估，並經江蘇省財政廳確認評估結果。評估結果顯示華東醫藥公司51%股權的評估價值為4005.78萬元。本公司第一屆董事會第八次會議審議通過了《關於調整增加受讓南京華東醫藥有限責任公司51%股權投資額的議案》，同意按照評估價值4005.78萬元為基準受讓華東醫藥公司51%股權；同意將該項目投資額調整為4000萬元。就本次股權轉讓事宜，本公司與金陵製藥集團簽訂的《股權轉讓協定書》已經南京市財政局批准，並將提交本公司2001年臨時股東大會審議批准。
鑒於金陵製藥集團是本公司第一大股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2001年修訂本）》的有關規定，本次交易屬於關聯交易。在股東大會表決批准本次股權轉讓時，金陵製藥集團作為本次交易的關聯方將在股東大會對此項議案的表決予以迴避。
二、 關聯方介紹
南京金陵製藥（集團）有限公司：金陵製藥集團是以生產天然植物藥為主的國有大型醫藥企業，集科、工、貿一體化，是國家產、學、研結合比較成功的典型單位，南京市人民政府重點扶持的十大企業集團之一。截止2000年6月30日，金陵製藥集團總資產160,186.29萬元，淨資產123,092.03萬元。金陵製藥集團是本公司第一大股東，持有本公司47.37%的股權，總計132,636,206股。
金陵藥業股份有限公司：本公司是經中國人民解放軍總後勤部[1998〗後生字第261號文批准，於1998年9月8日以發起方式設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會證監發行字[1999〗42號文批准，本公司於1999年8月27日首次向社會公眾發行人民幣普通股8000萬股，並於1999年11月18日在深圳證券交易所上市。本公司目前的經營範圍為中西藥原料和製劑、生化製品、醫藥包裝製品、醫療器械、天然飲料等生產、銷售。截止2000年12月31日，本公司總資產122,214.01萬元，淨資產105,810.39萬元。
三、 本次股權轉讓協定的主要內容
1、 協定方
股權轉讓協定雙方：本公司與金陵製藥集團
2、 協定涉及標的
金陵製藥集團擁有的華東醫藥公司51%的國有股股權。
根據江蘇蘇亞金城會計師事務所出具的蘇亞金城事[2000〗15號審計報告，華東醫藥公司在1999年和2000年截止6月30日的經營業績如下：
單位：人民幣萬元
1999年 2000年1月－6月30日
主營業務收入 40,577.20 28,400.66
利潤總額 1,879.42 6,173.28
淨利潤 1,080.26 3,288.85
3、 協定涉及的金額以及定價方式
根據江蘇中天資產評估有限公司出具的蘇中資評報字[2001〗第7號資產評估報告，金陵製藥集團擁有對華東醫藥公司51%股權長期投資的評估價值為4222.52萬元。上述評估結果已經江蘇省財政廳蘇財國[2001〗119號文確認。
本次股權轉讓的定價如下：根據江蘇省財政廳確認的華東醫藥公司淨資產值的51%為基準，扣除期後的壞帳核銷共424.97×51%=216.74萬元，本次股權轉讓價格為4005.78萬元。由本公司在股權轉讓協定經南京市財政局批准後7日內、2001年6月30日前向金陵製藥集團一次性支付。
4、 資產評估基準日
2000年6月30日
5、 協定的生效日期
本公司和金陵製藥集團雙方授權代表簽署後，經南京市財政局批准後生效。
四、 本次股權轉讓暨關聯交易的目的以及對公司經營和財務狀況的影響
本公司董事會認為，本次股權轉讓將會給本公司帶來諸多利益，主要有以下方面：
1、 有利於公司規範運作，大大減少與控股股東間的關聯交易。由於公司主產品和主要原材料均由華東醫藥公司總經銷和總代理，從而使公司與控股股東之間一直存在大宗買賣的關聯關係，且關聯交易金額巨大，此次股權轉讓完成後，可以大大減少與金陵製藥集團的關聯交易，使關聯交易金額降低。
2、 有利於公司更好地開拓市場，擁有獨立完整的產、供、銷系統。華東醫藥公司享有國家醫藥商業二級站許可權，為國內外多家知名企業、優質產品的總代理經銷，其擁有廣泛的銷售網路，經營業績良好，具有良好的信譽與較高的知名度，從而更好地提高市場占有率，減少了經營風險，有利於增強擴大公司的競爭優勢，使公司擁有完整的產供銷系統。
3、 有利於增強公司的盈利能力，使其成為公司新的利潤增長點之一。根據江蘇蘇亞金城會計師事務所出具的蘇亞金城事[2000〗15號審計報告顯示，本次股權轉讓完成後，將使公司年新增利潤500萬元以上。
五、與本次股權轉讓暨關聯交易有關的其他重大事項
1、 本次股權轉讓暨關聯交易正式生效的條件
就本次股權轉讓事宜，本公司與金陵製藥集團簽訂的《股權轉讓協定書》由雙方簽字蓋章，經南京市財政局批准後生效，並將提交本公司2001年臨時股東大會審議批准，金陵製藥集團作為本次交易的關聯方將在股東大會對此項議案的表決予以迴避。
2、 資產評估基準日後經營成果的歸屬
根據雙方簽訂的《股權轉讓協定書》，評估基準日至股權轉讓款到帳日期間的股東權益，仍然由金陵製藥集團享有。交割完成後，本公司實際擁有華東醫藥公司51%的股權，並自2001年7月1日起享有股東權益。
3、 有關人員、資產、業務、財務、機構五分開的說明
本公司為依法設立的上市公司，具有獨立法人資格，在勞動、人事、工資管理上完全獨立，對本次股權轉讓前後的公司資產均擁有獨立的所有權和處置權，在財務核算上完全獨立，擁有獨立銀行帳戶，獨立納稅，業務及機構完全與控股股東分開。因此，本公司與金陵製藥集團在人員、資產、業務、財務、機構上完全獨立。
4、 關於調整增加項目資金的來源
本公司2000年度報告的補充公告已對募集資金投向進展情況作了詳細說明，本屆董事會第三次會議決定停止實施的項目為脈絡清原料藥擴產技改、升提沖劑擴產技改和合資成立南京金陵橡膠製品有限公司等三個項目，涉及金額10550萬元。公司董事會正在組織對項目進行梳理、論證，待排出調整方案後提交股東大會審議批准並組織實施。本屆董事會第八次會議決定，受讓華東公司51%股權項目投資額與招股說明書承諾投資的差額部分1500萬元從本屆董事會第三次會議決定停止實施的項目中調整。
六、 獨立財務顧問意見
本公司將聘請中介機構就該項關聯交易發表獨立財務顧問意見，並於近期公告。公司董事會特提請投資者閱讀屆時公告的獨立財務顧問報告。
七、備查檔案
1、 本公司第一屆董事會第八次會議決議
2、 本公司第一屆監事會第七次會議決議
3、 《股權轉讓協定書》
4、 金陵製藥集團《關於轉讓南京華東醫藥有限責任公司國有法人股股權的決議》
5、江蘇中天資產評估有限公司蘇中資評報字[2001〗第7號《資產評估報告書》
6、 江蘇蘇亞金城會計師事務所蘇亞金城事[2000〗15號《審計報告》
7、 江蘇省財政廳蘇財國[2001〗119號《關於南京金陵製藥（集團）有限公司股權轉讓項目資產評估結果審核意見的批覆》
8、 南京市財政局寧財辦（2001）451號《關於同意轉讓南京華東醫藥有限責任公司股權的批覆》
金陵藥業股份有限公司
董事會
2001年7月19日
地址：江蘇省南京市玄武區太平門街55號
