橫空出世
北洋第三鎮
直隸總督兼北洋大臣袁世凱光緒二十八年（1902），袁世凱在保定編練北洋常備軍，開始組建一批新式軍隊。三十年，日俄戰爭爆發，袁世凱從直隸、山東、河南和安徽等地倉促募集大量人員補充進北洋常備軍，將武衛和自強兩軍改編北洋軍第三鎮 。北洋第三師由此創立。
剛創立之處，北洋第三鎮大致編制情況如下：
翼長（後改稱統制）段祺瑞
一、第五協，統領雷震春
（一）第九標，統帶徐占鳳
1、第一營，管帶韓承灝
2、第二營，管帶岳 成
3、第三營，管帶叢金貴
（二）第十標，統帶唐天喜
1、第一營，管帶張利方
2、第二營，管帶殷 貴
3、第三營，管帶閻永升
二、第六協，統領張永成
（一）第十一標，統帶王振畿
1、第一營，管帶劉恩鴻
2、第二營，管帶回富興
3、第三營，管帶王金貴
（二）第十二標，統帶張殿如
1、第一營，管帶張慕韓
2、第二營，管帶劉朝錄
3、第三營，管帶唐啟吉
另有馬、炮、工程和輜重隊。
陸軍第三師
直隸督軍曹錕光緒三十二年（1906），中央設立東三省總督職位，以徐世昌為首任總督。這時第三鎮改由曹錕任統制，率部移駐奉天。時值東北盜賊橫行，頗擾地方。於是第三鎮奉命征討，期久無功。這時候，有一名管帶主動請纓，數月後基本肅清長春一帶土匪 。曹錕大喜，提拔該管帶為統帶。此人便是吳佩孚。曹吳組合由此誕生。
宣統三年（1911），第三鎮入關參與鎮壓反清武裝，並抽調一部分兵力編成第五混成協，由雷震春任協統，隨第二軍軍統段祺瑞赴湖北作戰。民國元年（1912）改編成陸軍第三師。是時，陸軍第三師大致編制如下：
師長曹錕，參謀長蕭耀南
一、第五旅，旅長唐天喜
（一）第九團，團長張慕韓
（二）第十團，團長榮道一
二、第六旅，旅長張鴻逵
（一）第十一團，團長王承斌
（二）第十二團，團長汪學謙
另有：騎兵第三團，團長李殿榮；炮兵第三團，團長吳佩孚。
民國二年，以第五旅為主擴編一混成旅，開赴察哈爾（後歸入第十師）。隨即添募補充成新的第五旅，旅長王承斌。次年四月第三師駐紮岳陽，監視南方。曹錕將吳佩孚提為師部副官長 。四年，護國戰爭爆發。第三師除組編的一混成旅進駐湘西，大部隨曹錕入川征討護國軍。這次戰爭中，吳佩孚再顯軍事才能，很大程度上彌補了張敬堯等北洋軍的失敗。不過由於蔡鍔率領的護國軍討袁堅決，第三師還是在敘州戰敗了，撤回保定。
民國五年，創始人袁世凱病死。是時，陸軍第三師大致編制如下：
師長曹錕，參謀長劉景元
一、第五旅，旅長汪學謙
（一）第九團，團長陳清源
（二）第十團，團長張學顏
二、第六旅，旅長吳佩孚
（一）第十一團，團長張福來
（二）第十二團，團長閻相文
另有：騎兵第三團，團長李殿榮；炮兵第三團，團長王用中。
威震天下
駐守衡陽
首位登上時代周刊的中國人民國六年，第三師參與討伐張勛，戰於天壇。隨後，南方發起護法運動，已升任直隸督軍的曹錕讓吳佩孚代理師長，移駐漢口。次年春，吳佩孚率第三師攻打湖南，一路得勝，占領岳陽、長沙。這時候，段祺瑞執政的北京政府卻任命皖系大將張敬堯為湖南督軍。隨後，吳佩孚率第三師攻占衡陽 。由於直皖矛盾，吳佩孚與南方罷兵言和，在衡陽按兵不動，一晃三年。
民國八年，第三師大致編制如下：
師長吳佩孚，參謀長李濟臣
一、第五旅，旅長張學顏
（一）第九團，團長
（二）第十團，團長殷本浩
二、第六旅，旅長張福來
（一）第十一團，團長
（二）第十二團，團長董政國
另有騎兵第三團和炮兵第三團。
民國九年，吳佩孚率第三師順湘江北上，沿途繼續秋毫不犯。是時，夏日剛來，湘地略酷。途中，清風徐來，頓時涼爽，全軍精神抖擻，齊聲大唱第三師軍歌，系師長吳佩孚親自寫就的《滿江紅》
北望滿洲，渤海中風雲大作。想當年，吉江遼瀋，人民安樂。長白山前役藩籬，黑龍江畔列城郭。到而今，倭寇任縱橫，風雲惡。
吳佩孚 滿江紅，系北洋直系軍歌甲午役，土地削。甲辰役，主權弱。江山如故，夷族錯落。何日奉命提銳旅，一戰恢復山河。卻歸來，永作蓬山游，念彌陀。
直皖戰爭
皖系首領“北洋之虎”、“三造共和”段芝泉民國九年夏，第三師先後由水路經過武昌，改京漢鐵路經鄭州到保定。由於直皖兩系不和，國務總理段祺瑞脅迫大總統徐世昌罷免曹吳。七月，直皖大戰爆發。吳佩孚親自指揮，說服第十五師師長劉洵倒戈皖系。隨後，直軍生擒皖系大將曲同豐，最終大敗皖系，把持北京政府 。戰後，吳佩孚率第三師主力移駐洛陽，潛心練兵。
民國十年，第三師大致編制如下：
師長吳佩孚
一、第五旅，旅長張席珍
（一）第九團，團長劉煥臣
（二）第十團，團長陳開第
二、第六旅，旅長楊清臣
（一）第十一團，團長馬汝凇
（二）第十二團，團長董政國
另有：騎兵第三團，團長張琢齋；炮兵第三團，團長欒毓昌。
第一次直奉戰爭
練兵場景皖系垮台後，直奉矛盾日益突出。國務總理靳雲鵬都是因為兩邊沾關係才能上任，小心維繫。脆弱的聯盟還是破裂了。民國十一年春，奉系張作霖對曹吳宣戰。吳佩孚隨後揮師北上。直奉展開大戰。張福來、彭壽莘等直系大將及數萬士兵追隨他們的大帥成功打敗土匪出身的奉軍，成為一時中國實際主宰者。那時候，也是吳佩孚一生的輝煌頂點。歐美各國也都認為，統一中國者非吳莫可。
直奉戰後，吳佩孚返回洛陽。這時的第三師，人數已經遠遠超過一個師的編制。於是曹吳商量後將蕭耀南、王承斌等改編成師。其餘如閻相文，率部打進陝西，逐走陳樹藩，做起陝西督軍。後起之秀如靳雲鶚、寇英傑、劉玉春等，皆民國名將。吳還在洛陽設立幼兵團，培養少年將才。後來吳佩孚寓居北平什錦花園時，蔣介石有一次到北平參訪，看到張學良遞給他的宴席名單里沒有吳的名字，問他怎么沒有。張回道，不太方便吧。蔣嚴肅地說，吳佩孚雖然下野了，但是影響力還是很大的。不僅僅是那些北洋時期的舊部，還有現在全國各地的當年洛陽幼兵團培養出來的年輕將領們，都在看著我對他們的大帥的態度。我們不能不重視呀！
隨風而逝
第二次直奉戰爭
或許由於馮玉祥的倒戈，或許由於師長吳佩孚的書生氣，第三師沒能逃脫同時代諸多軍隊的噩夢。
民國十三年（1924）末夏，代表直系的江蘇督軍齊燮元打響了江浙戰爭，此系第二次直奉大戰的序幕。浙江督軍盧永祥原是第三師協統，不過屬於皖系。他的屬下淞滬護軍使何豐林不聽江蘇省政府的話惹惱了齊，於是這場預謀已久的戰爭爆發了。轉瞬到了秋天，經過一番精心準備，在聯合了段祺瑞、孫中山等勢力後，張作霖終於鼓起勇氣，對曹吳再次宣戰。
近代著名虎變將軍馮玉祥這次，直軍內部波濤洶湧。先是老師長曹錕賄選民國大總統成功，惹得天下側目。王承斌和馮玉祥兩個大部下已經密謀倒戈。王承斌在馮玉祥面前還比較有骨氣，對不起大總統的事我不做，不過你儘管做好了，我不會對任何人說的。
奉系首領張作霖於是，第三師的末日來了。師長兼兩湖巡閱使、直魯豫巡閱使吳佩孚儘管英勇地在前線大敗奉軍諸部，卻由於北京政變，大意將軍隊交由忠心有足謀略欠缺的張福來統率，自己只帶了少量衛隊返京欲解救曹三哥。不想這舉斷送了威名赫赫的第三師。張福來與彭壽莘在奉軍的攻打下全線崩潰，只好接受奉軍改編。奉軍毫不客氣地宣布了這個一直以來令他們心驚膽戰的宿敵的未來：解散第三師編號！
餘光返照
民國十五年，在奉軍與國民軍的壓力下，大直系空前團結。江蘇督軍齊燮元牽頭，浙江督軍孫傳芳力捧，安徽、湖北、河南、福建、江西、直隸、山東、山西、陝西、四川、湖南、甘肅等十四省的直系勢力公舉吳佩孚為十四省聯軍討賊總司令。這個賊指張作霖，不過吳佩孚喜歡稱賊為馮玉祥。曾經的陸軍第三師又恢復，不過很明顯，這支恢復的第三師根本不是原來那個威震天下的第三師！所以，在次年的由南方所發動的北伐戰爭中在汀泗橋和賀勝橋被基本打垮。
隨後，吳佩孚奔入四川。曾在中國歷史舞台上叱吒風雲的北洋陸軍第三師悄然隨風而逝。
