韓信拜將漢元年（前206年）正月，項羽封劉邦為漢王，“王巴、蜀、漢中，都南鄭”。劉邦對項羽背棄楚懷王所定“先入鹹陽者王之”的盟約十分惱怒，欲與項羽決一高低。蕭何力勸：“雖王漢中之惡，不猶愈於死乎？”“臣願大王王漢中，養其民以致賢人，收用巴蜀，還定三秦，天下可圖也。”劉邦採納了蕭何建議，四月，往南鄭。項王派士卒三萬名隨往。劉邦率數萬人“從杜南（今長安南）入蝕中”，進入漢中境內。張良送劉邦至褒中，臨別向劉邦建議：“王何不燒絕所過棧道，示天下無還心，以固項王意。”劉邦採納了張良建議，遂燒絕棧道，使項王無西顧漢王之憂。於是，漢王劉邦得以在漢中休養生息，厲兵秣馬，擴充實力。
淮陰人韓信，曾在項王軍中任郎中，未被重用，遂投奔劉邦，任治粟都尉，亦不為重用。韓乘機逃走，後被蕭何追回。蕭向漢王力薦：“諸將易得耳，至於信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信；必欲爭天下，非信無所與計事者，顧王策安所決耳。……王計必欲東，能用信，信必留，不能用，信終亡耳。”劉邦聽從蕭何言，於是，擇良日、齋戒，設壇、具禮，拜韓信為大將軍，令其統帥漢軍。韓信向劉邦陳述《登壇對》，認為項王雖勇悍而無良謀，雖勢強而不義，天下多怨，百姓不附。漢王入關後秋毫不犯，除秦苛法，約法三章，深得民心，齊楚之戰已開始，三秦王立足未穩，漢之將士多山東子弟，日夜盼望東歸。獻策漢王曰：“今王舉而東，三秦可傳檄而定也。”漢王劉邦聆聽後，大喜，深感得信晚。遂下決心出定三秦。同年八月，韓信用分兵之計，部署諸將分路出擊：以蕭何留守漢中，鎮撫百姓，收巴蜀稅租，以供軍食，以將軍曹參、郎中樊噲等為先鋒，領兵數萬，韓信自率將軍周勃、太僕夏侯嬰、中謁者灌英、右騎將軍傅寬，騎都尉靳歙等為本隊，統兵十萬人，漢王居本隊與大將軍同行，自漢中出兵隴右。曹參取下辨（今甘肅成縣）、故道（今鳳縣），出散關趨陳倉（今寶雞縣境內）；樊噲擊破西縣（今天水市西南）丞，沿隴道出雍南（今鳳翔縣南），破雍王章邯“輕車騎”。連克三秦，出函谷，東向與項羽逐鹿中原。