背景
聯軍解體後，馬超退回上邽，準備對抗曹操。蘇伯等在河間作亂，曹操決定率主力平叛，給了馬超復甦的時間。馬超逐漸恢復元氣，再次對當地氐族施加很大的影響。馬超為抵抗曹操，招募了很多羌胡士兵，也從漢中張魯處得到援軍。他計畫攻占隴上全境，一年內，隴西地區除了漢陽郡治所冀城外，都投降了馬超的聯軍。
圍城
建安十七年（212年），正月，馬超始圍冀城，但此舉被證明是困難的。即使涼州刺史韋康面臨人數上的絕對劣勢，其別駕楊阜卻率先守城，極大地激勵了守軍。楊阜招募到國士大夫、宗族子弟約千人，由從弟楊岳統領，本人為楊岳參謀。楊阜讓楊岳在城牆上建立偃月營應對馬超圍城，等候東面援軍。但從正月到八月，毫無派來援軍的跡象，韋康因而派別駕閻溫趁半夜出城試圖求助屯長安的夏侯淵。
但年邁的閻溫不幸被馬超士兵所獲，馬超試圖對這位受尊敬的長者加以利用，逼他去城池前線告訴守軍長安相救無望。但這個固執的老人卻大喊：“東面大軍就要來了，在他們到來前挺住！”馬超因而問閻溫是否惜命，閻溫不答。因馬超長期不能打破城牆，想誘使有影響的閻溫倒戈，又給了他一次機會，問他是否在城內有故人準備歡迎馬超，但這個老人仍不回答。馬超怒，深切斥責閻溫。閻溫起立說：“侍奉主君者只能為之死，而不能背叛之，你卻希望令一個長者說不義的話！我難道是一個苟且偷生的人嗎？”馬超無言以對，憤而殺之。
目睹閻溫之死，韋康和冀城太守嚇壞了，在繼續抵抗的事上猶豫了。儘管楊阜強烈反對投降，韋康開城門迎馬超入。馬超入城後，拘楊岳，讓張魯部將楊昂殺韋康和冀城太守。
後果
圍城之初，曹操正在濡須口戰孫權，回到鄴城後，忙於建立曹魏公國。因此，他無暇派出援軍，直到八月才派夏侯淵領援軍赴冀城。夏侯淵部不知城池已陷，在冀城外200里遭遇馬超部，夏侯淵戰敗。 此勝極大激勵了氐王千萬和興國氐王阿貴，他們與馬超結盟。馬超自稱征西將軍、并州牧。
攻占冀城後，馬超有了統領涼州大部和在那一帶施加影響的大本營。但馬超的成功不持久，楊阜聯絡一些韋康舊部將於建安十八年（213年）一同反叛馬超。最後，馬超、龐德和馬超的堂弟馬岱逃離涼州，投張魯。
