背景
聯軍解體後,馬超退回上邽,準備對抗曹操。蘇伯等在河間作亂,曹操決定率主力平叛,給了馬超復甦的時間。馬超逐漸恢復元氣,再次對當地氐族施加很大的影響。馬超為抵抗曹操,招募了很多羌胡士兵,也從漢中張魯處得到援軍。他計畫攻占隴上全境,一年內,隴西地區除了漢陽郡治所冀城外,都投降了馬超的聯軍。
圍城
建安十七年(212年),正月,馬超始圍冀城,但此舉被證明是困難的。即使涼州刺史韋康面臨人數上的絕對劣勢,其別駕楊阜卻率先守城,極大地激勵了守軍。楊阜招募到國士大夫、宗族子弟約千人,由從弟楊岳統領,本人為楊岳參謀。楊阜讓楊岳在城牆上建立偃月營應對馬超圍城,等候東面援軍。但從正月到八月,毫無派來援軍的跡象,韋康因而派別駕閻溫趁半夜出城試圖求助屯長安的夏侯淵。
但年邁的閻溫不幸被馬超士兵所獲,馬超試圖對這位受尊敬的長者加以利用,逼他去城池前線告訴守軍長安相救無望。但這個固執的老人卻大喊:“東面大軍就要來了,在他們到來前挺住!”馬超因而問閻溫是否惜命,閻溫不答。因馬超長期不能打破城牆,想誘使有影響的閻溫倒戈,又給了他一次機會,問他是否在城內有故人準備歡迎馬超,但這個老人仍不回答。馬超怒,深切斥責閻溫。閻溫起立說:“侍奉主君者只能為之死,而不能背叛之,你卻希望令一個長者說不義的話!我難道是一個苟且偷生的人嗎?”馬超無言以對,憤而殺之。
目睹閻溫之死,韋康和冀城太守嚇壞了,在繼續抵抗的事上猶豫了。儘管楊阜強烈反對投降,韋康開城門迎馬超入。馬超入城後,拘楊岳,讓張魯部將楊昂殺韋康和冀城太守。
後果
圍城之初,曹操正在濡須口戰孫權,回到鄴城後,忙於建立曹魏公國。因此,他無暇派出援軍,直到八月才派夏侯淵領援軍赴冀城。夏侯淵部不知城池已陷,在冀城外200里遭遇馬超部,夏侯淵戰敗。 此勝極大激勵了氐王千萬和興國氐王阿貴,他們與馬超結盟。馬超自稱征西將軍、并州牧。
攻占冀城後,馬超有了統領涼州大部和在那一帶施加影響的大本營。但馬超的成功不持久,楊阜聯絡一些韋康舊部將於建安十八年(213年)一同反叛馬超。最後,馬超、龐德和馬超的堂弟馬岱逃離涼州,投張魯。