公司人格混同

公司人格混同,公司和股東徹底分離是公司取得法人獨立資格的前提,也是股東有限責任原則的基礎。這種分離不僅表現在公司財產和股東財產的徹底分離,而且表現為股東遠離公司的經營管理,股東的財產權和公司經營權徹底分離。⑥但實踐中公司與股東財產混同、業務混同從而造成人格混同的情形比較嚴重,公司雖在法律上具有獨立的人格,但公司的人格只有象徵意義,實際已被股東控制。財產混同主要表現為股東的營業場所或住所完全一致,公司帳簿與股東帳簿不分或合一,公司與股東的資本或其他財產混合等,易使公司財產被股東非法轉移、私吞,影響公司對外承擔責任的物質基礎。

公司人格混同

業務混同主要表現為公司與股東從事同一業務活動,公司業務以股東名義進行,交易對方分不清究竟是與公司本身還是與股東發生交易。當公司與股東間發生全部的財產或業務連續性混同時,不僅嚴重地背離了公司與股東分離原則,而且也導致公司與股東人格差別客觀上不明了,財產的獨立化程度與權利義務歸屬點的法技術不對稱,法人獨立存在的根據喪失,⑦故應揭開公司面紗,還其不具備法人獨立人格特性的本來面目,視公司與股東為一體。現實生活中,人格混同現象主要有下面幾種:

1)母、子公司間的人格混同。《有限責任公司規範意見》第七十七條規定:"一個公司對另一個公司(企業)的投資額達到控股時,該公司即成為母公司,被控股公司(企業)即成為該公司的子公司(企業)。該子公司(企業)具有獨立法人資格。"由於母、子公司間存有控制與被控制的關係,子公司雖系獨立的法人實體,但沒有自己獨立的財產,故很難保證其自身意志的獨立性,據此,可從維護公平原則出發,否認子公司的法人人格,把子公司與母公司視為同一人格,由母公司直接對子公司的債務承擔責任。

(2)企業相互投資引起的人格混同。《股份有限公司規範意見》第二十四條規定:"一個公司擁有另一個企業10%以上的股份,則後者不能購買前者的股份。"之所以這樣規定,主要是為了避免交*持股引起的控股問題。因為在相互持股的情況下,一方所持有的對方的一部分股份很可能就是對方出資給自己的財產,如該部分股份達到了控股程度,則表面上看似乎是二個相互獨立的企業,但實際上已合為一體,從而產生公司與股東人格混同。

(3)姐妹公司間的人格混同。一人出資組成數個公司,各個公司表面上是彼此獨立的,實際上它們在財產利益、盈餘分配等方面形成一體,董事、監理相互兼任,且各個公司的經營決策等權利均由投資者一人掌握。

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