定義
兩權分離是指資本所有權(表現為投資者擁有的投入資產權)和資本運作權(表現為管理者經營、運作投資者投入資產權)的分離。也就是說，所有者擁有的資產不是自己管理運作，而是委託他人完成管理運作任務。
發展
“兩權分離”經歷了一個歷史的過程。在出現“企業”這個經濟概念之前的兩權分離，主要是國家或皇室的財產交託有關官吏管理和使用而形成的所有權與經管權的分離，以及私人財產交託有關人員管理和使用而形成的所有權與經營權的分離。隨著生產力水平提高帶來的經濟發展，國家投資設立了國有企業，私人投資形成了私有企業。對國有企業而言，國家僅是一個抽象概念，不能直接從事企業的經營管理，只能採取委託專人經營管理的方式。很顯然，國有企業從一開始就是資本所有權與資本運作權相分離的。對私有企業來講，其獨資、合夥和公司的形式不同，兩權分離的程度也不同。獨資企業是自己出資自己經營管理，兩權沒有分離；合夥企業是多人共同出資，共同經營管理或出資多者經營管理，此時的兩權是若即若離；公司制企業是若干人出資，並以其出資額承擔有限責任，採用指派、委託或聘任專人管理、運作，資本所有權和資本運作權完全分離。尤其是股份制的上市公司，其出資人是社會公眾，不能也不可能由社會公眾管理、運作公司，必然只能依靠專人進行。更何況出資人由直接投資企業轉向間接投資股票，越來越遠離企業，兩權分離可以說是淋漓盡致。
兩權分離是經濟發展的產物，更是社會進步的必然。在兩權分離的過程中，資本所有權與資本運作權應該是一個統一體，無論是資本的所有者還是資本的運作者，都是為了一個目標，即實現最大化的盈餘。但是，在實現這個最大化盈餘的過程中，必定會出現這樣或那樣的問題。如對盈餘的分配比例問題，資本所有者總是希望憑藉對財產的最終擁有權分享全部盈餘，而資本運作者卻希望保留一定比例盈餘擴大生產經營，甚至還要考慮自身的回報(表現為薪水、福利等)。再比如，資本所有者對資本運作者的信用程度不同，總是會採取必要手段實施對資本運作者的監督，而資本運作者則會採用反偵察手段逃避資本所有者的監督。如此等等，必然會出現資本所有者與資本運作者的矛盾，矛盾的最終結果是：資本運作者虛列成本，虛計收入，虛報盈餘，會計造假也就在不知不覺中產生了。
主要內容
兩權分離理論是一種所有制理論，該理論由兩個核心命題所構成，一是生產資料所有制是所有、占有、支配和使用等經濟關係的體系;二是生產資料所有制的各項權能可歸結為所有權和經營權，且兩權既可以統一，也可以分離。
按照第一個命題，所有的實質是歸屬，指所有者可以按照自己的意見處置自己所有的生產資料的意志行為;占有則是一種有條件的歸屬關係，即占有者不能像所有者那樣任意處置其占有的生產資料，但在所有者認可的條件下，占有者又可像所有者那樣處置生產資料;支配是指對生產資料的處置和管理，其具體體現為生產過程的日常組織和管理;使用是指人們運用生產資料進行的直接生產活動。這四個方面經濟關係在法律上表現為所有權、占有權、支配權和使用權，因此生產資料所有權不外是包括所有權、占有權、支配權和使用權的權利體系。
按照第二個命題，所有權、占有權、支配權和使用權既可以統一，也可以相互分離，而在分離的情況下，則具體表現為所有權與經營權的分離。在這裡，經營權包括占有權、使用權和支配權，是這三權的統一。在引述經典作家關於資本主義條件下土地所有者和農業資本家之間土地租賃關係的分析，職能資本家和借貸資本家之間貨幣資本借貸關係的分析，以及股份公司中資本所有者與資本管理者的關係的分析之後，許多論者斷言，生產資料所有權與經營權是可以分離的，並進而將這種分離作為指導中國國有企業改革的依據。在這方面，最典型的觀點是:傳統的計畫經濟體制把全民所有等同於國家直接經營企業，即將所有權和經營權都集中於國家之手，這不符合市場經濟發展的要求。要體現市場經濟的要求，就必須改革全民所有制的內部關係，使國家保持所有權，使企業具有經營權c這樣，既在整體上堅持了公有制，又在局部上保證了各個企業生產經營的自主性，這不但有利於促進市場經濟的發展，而且也有利於全民所有制優越性的發揮。
上述兩權分離理論旨在通過重新界定所有制內部結構為“政府分開”提供理論依據，以便使國有企業衝破各種束縛，真正成為獨立的商品生產者和經營者。應該說，該理論倡導者的動機和出發點是良好的，應予以肯定，它也確實在推進國有企業改革方面起了積極作用。
指導意義
國家所有，國家直接經營，是傳統計畫經濟體制的基本特徵之一。由此所造成的政企職責不分是傳統計畫經濟體制的主要缺陷因此經濟體制改革從開始就圍繞政企職責分開，增強企業活力這箇中心展開。從1979年-1980年擴大企業自主權的試點階段開始，到黨的十二屆三中全會，我國以城市為重點的經濟體制改革全面展開，確定了國家所有權與企業經營權相對分離，企業是相對獨立的經濟實體，應該成為自主經營、自負盈虧、自我改造．自我發展的商品生產者和經營者的改革方向。在此背景下，以兩權分離為理論指導，承包經營責任制、租賃承包責任制、資產經營責任制、企業經營責任制、股份制等多種形式在改革實踐中應運而生。而承包經營責任製作為實行兩權分離的有效形式，逐步成為國有企業改革實踐中的普遍採用的形式。
承包經營責任制有各種具體形式，其基本內容是在確保國家所有權的前提下，給企’業以必要的經營自主權，並通過承包契約形式在國家和企業之間確定收益分配的比倒。顯然，這種“包死基數、確保上交、超收多留、歉收自補”，國家與承包人以增量分享的分配原則為基礎而形成的動力機制，及根據承包契約而確定的國家與承包人在資產讓渡、使用、處置等方面的權力分配，使企業獲得了前所未有的經營動力和權力運用。與原來的放權讓利式的改革相比，不僅在形式上而且在內容上都發生了顯著的變化。首先．原來意義上的財產所有權產生了分解。在占有權、使用權．收益權、處分權中，企業擁有了使用權和部分收益權．處分權國家在決定經營方向、選擇承包對象、確定收益比例．監督資產流向等方面仍具主導地位。其次，在財產所有權分離的基礎上，產生了財產經營權。企業可以依據承包契約所規定的權利、責任、義務，自主經營、自負盈虧，成為相對獨立的具有法人資格的經濟實體。再次，在企業擁有主要的甚至是全部經營權的基礎上，在國家和企業之間按比例分割經營收益。國有資產的增值，經營者階層的利益，企業職工的利益緊密地結合在一起。
但是隨著實踐的發展，理論上的缺陷與實踐中的困難也明顯存在著、制約著國有企業的進一步改革和發展。
從理論上看
第一，所有權與經營權的分離只能是相對的。所有權覆蓋著經營權，經營權是從所有權中分離出來的。同一權利存在著兩個權力主體。在權力運用上，必然造成一個權力主體對另一權力主體的侵蝕與弱化。
第二，經營權依附於所有權，二者的地位是不平等的。國家作為企業財產所有者，是把其所擁有的經營權主動授予企業，企業只是被動地接受這種權力。
第三，經營權中缺乏收益權，與企業作為經濟實體的地位是不相符的企業享有經營權的目的就是自主經營，享有收益，以轉換經營機制和增加企業活力。這種沒有收益權的經營權顯然毫無意義。
從實踐上看
第一，承包基數的確定和調整有很大的主觀性和隨意性。在承包基數的確定上討價還價成為普遍現象而難以規範。
第二，企業行為短期化。在承包過程中；莊往發生資產過度利用，資產增值困難和資產挪用侵占等企業行為短期化現象。
第三，預算約束軟化與職工利益剛性產生出負盈不負虧現象。因此，在所有權與經營權兩權分離理論指導下產生和運行的承包制，作為我國國有企業普遍採取的形式，迫切需要在理論上進一步完善，在實踐中探索創新。
