大旗一舉,秦雍二州的各族人民紛紛投奔起義軍,很短時間內,起義隊伍發展到十多萬人(一說為七萬人),聲勢浩大。齊萬年稱帝,統領起義隊伍攻打涇陽城,擊敗了西晉雍州刺史的軍隊。西晉政府撤了司馬倫,改以梁王司馬彤任征西大將軍,率大批軍隊進入關中,鎮壓何萬年的農民起義軍。齊萬年面對強大的敵軍,並不畏懼,率領著起義隊伍馳騁在扶風、始平(今陝西關中西部)、武都、陰平(今甘肅南部)、天水、略陽(今甘肅東部)六郡的廣大地區內,多次與司馬彤的軍隊作戰,連獲勝利。
297年,何萬年的起義軍七萬餘人轉戰到今陝西乾縣西北一帶,司馬彤派部將緊迫而來,雙方在乾縣以東展開激戰。義軍驍勇,陣斬了西晉建威將軍周處,又獲大勝。西晉朝廷大驚,急忙改派積弩將軍孟觀率領京都衛戍精兵趕奔關中。這年,秦雍地區發生大旱,顆粒不收,饑荒更加嚴重,長安市上米價漲到一斛萬錢。加之,瘟疫流行,百姓病餓而死者不絕,白骨遍野,哭聲千里。因而,在家鄉無法生活的各族人民,不得不逃往梁州、益州(今四川北部)、豫州(今河南許昌地區)和荊州的襄樊地區,以討飯、傭工謀生。在流民中,僅漢族百姓就在四、五萬戶之多,占當時秦雍二州總人口的1/3【註:見王仲犖著《魏晉南北朝史》223頁。】,可見災荒的嚴重程度。
在這樣的形勢下,何萬年的起義軍失去了廣大農民的後盾,兵員銳減,力量極大削弱。不久,就被西晉政府軍打敗,何萬年不幸被俘,英勇犧牲。餘眾在李特率領下轉入蜀地堅持鬥爭。
這次起義雖遭失敗,但它給風雨飄搖的西晉政府以沉重的打擊。
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