修訂
2001年7月22日中華人民共和國國務院第二次修訂，並以國務院令第311號發布
總則
第一條 為了便於《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《中外合資經營企業法》）的順利實施，制定本 條例。
第二條 依照《中外合資經營企業法》批准在中國 境內設立的中外合資經營 企業（以下簡稱合營企業）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。
第三條 在中國境內設立的合營企業，應當能夠促進中國經濟的發展和科學技術水平的提高，有利於 社會主義現代化建設。
國家鼓勵、允許、限制或者禁止設立合營企業的行業，按照國家指導外商投資方向的規定及外商投資產業指導目錄執行。
第四條 申請設立合營企業有下列情況之一的，不予批准：
（一）有損中國 主權的；
（二）違反中國法律的；
（三）不符合中國國民經濟發展要求的；
（四）造成環境污染的；
（五）簽訂的協定、契約、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。
第五條 在中國法律、法規和合營企業協定、契約、章程規定的範圍內，合營企業有權自主地進行經營管理。各有關部門應當給予支持和幫助。
設立登記
第六條 在中國境內設立合營企業，必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱對外貿易經濟合作部）審查批准。批准後，由對外貿易經濟合作部發給批准證書。
凡具備下列條件的，國務院授權省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門審批：
（一）投資總額在國務院規定的投資審批許可權以內，中國合營者的資金來源已經落實的；
（二）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等方面的全國平衡的。
依照前款批准設立的合營企業，應當報對外貿易經濟合作部 備案。
對外貿易經濟合作部和國務院授權的省、自治區、直轄市 人民政府或者 國務院有關部門，以下統稱審批機構。
第七條 申請設立合營企業，由中外合營者共同向審批機構報送下列檔案：
（一）設立合營企業的申請書；
（二）合營各方共同編制的可行性研究報告；
（三）由合營各方授權代表簽署的合營企業協定、契約和章程；
（四）由合營各方委派的合營企業 董事長、副董事長、董事人選名單；
（五）審批機構規定的其他檔案。
前款所列檔案必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項檔案可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的檔案具有同等效力。
審批機構發現報送的檔案有不當之處的，應當要求限期修改。
第八條 審批機構自接到本條例第七條規定的全部檔案之日起，3個月內決定批准或者不批准。
第九條 申請者應當自收到批准證書之日起1個月內，按照國家有關規定，向 工商行政管理機關（以下簡稱登記管理機構）辦理登記手續。合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期。
第十條 本條例所稱合營企業協定，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的檔案；所稱合營企業契約，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關係達成一致意見而訂立的檔案；所稱合營企業章程，是指按照合營企業契約規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的檔案。
合營企業協定與合營企業契約有牴觸時，以合營企業契約為準。
經合營各方同意，也可以不訂立合營企業協定而只訂立合營企業契約、章程。
第十一條 合營企業契約應當包括下列主要內容：
（一）合營各方的名稱、註冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍；
（二）合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營範圍和規模；
（三）合營企業的投資總額， 註冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定；
（四）合營各方利潤分配和虧損分擔的比例；
（五）合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、許可權和聘用辦法；
（六）採用的主要生產設備、生產技術及其來源；
（七）原材料購買和產品銷售方式；
（八）財務、會計、審計的處理原則；
（九）有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定；
（十）合營企業期限、解散及清算程式；
（十一）違反契約的責任；
（十二）解決合營各方之間爭議的方式和程式；
（十三）契約文本採用的文字和契約生效的條件。
合營企業契約的附屬檔案，與合營企業契約具有同等效力。
第十二條 合營企業契約的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。
第十三條 合營企業章程應當包括下列主要內容：
（一）合營企業名稱及法定地址；
（二）合營企業的宗旨、經營範圍和合營期限；
（三）合營各方的名稱、註冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；
（四）合營企業的投資總額，註冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；
（五）董事會的組成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；
（六）管理機構的設定，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；
（七）財務、會計、審計制度的原則；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程式。
第十四條 合營企業協定、契約和章程經審批機構批准後生效，其修改時同。
第十五條 審批機構和登記管理機構對合營企業契約、章程的執行負有監督檢查的責任。
形式註冊
第十六條 合營企業為有限責任公司。
合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。
第十七條 合營企業的投資總額（含企業借款），是指按照合營企業契約、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。
第十八條 合營企業的註冊資本，是指為設立合營企業在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。
合營企業的註冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。
第十九條 合營企業在合營期內不得減少其註冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批准。
第二十條 合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。
合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。
合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。
違反上述規定的，其轉讓無效。
第二十一條 合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。
出資方式
第二十二條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。
第二十三條 外國合營者出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。
中國合營者出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。
第二十四條 作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業生產所必需的。
前款所指機器設備或者其他物料的作價，不得高於同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。
第二十五條 作為外國合營者出資的工業產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：
（一）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；
（二）能顯著節約原材料、燃料、動力的。
第二十六條 外國合營者以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價協定等有關檔案，作為合營契約的附屬檔案。
第二十七條 外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料、工業產權或者專有技術，應當報審批機構批准。
第二十八條 合營各方應當按照契約規定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按契約規定支付遲延利息或者賠償損失。
第二十九條 合營各方繳付出資額後，應當由中國的註冊會計師驗證，出具驗資報告後，由合營企業據以發給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業名稱；合營企業成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發給出資證明書的年、月、日。
管理機構
第三十條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
第三十一條 董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。
董事的任期為4年，經合營各方繼續委派可以連任。
第三十二條 董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。
董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。
董事會會議一般應當在合營企業法定地址所在地舉行。
第三十三條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
（一）合營企業章程的修改；
（二）合營企業的中止、解散；
（三）合營企業註冊資本的增加、減少；
（四）合營企業的合併、分立。
其他事項，可以根據合營企業章程載明的議事規則作出決議。
第三十四條 董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。
第三十五條 合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人。副總經理協助總經理工作。
第三十六條 總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。
第三十七條 總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。
經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。
總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。
總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。
第三十八條 總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。
第三十九條 合營企業需要在國外和港澳地區設立分支機構（含銷售機構）時，應當報對外貿易經濟合作部批准。
。
引進技術
第四十條 本條例所稱引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。
第四十一條 合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。
第四十二條 在訂立技術轉讓協定時，必須維護合營企業獨立進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。
第四十三條 合營企業訂立的技術轉讓協定，應當報審批機構批准。
技術轉讓協定必須符合下列規定：
（一）技術使用費應當公平合理；
（二）除雙方另有協定外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；
（三）技術轉讓協定的期限一般不超過10年；
（四）技術轉讓協定期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；
（五）訂立技術轉讓協定雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；
（六）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；
（七）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。
場地使用
第四十四條 合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂契約取得場地使用權。契約應當訂明場地面積、地點、用途、契約期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反契約的罰則等。
第四十五條 合營企業所需場地的使用權，已為中國合營者所擁有的，中國合營者可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。
第四十六條 場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。
第四十七條 從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。
在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。
第四十八條 場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。
場地使用費作為中國合營者投資的，在該契約期限內不得調整。
第四十九條 合營企業按本條例第四十四條取得的場地使用權，其場地使用費應當按契約規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在契約期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。
第五十條 合營企業除依照本章規定取得場地使用權外，還可以按照國家有關規定取得場地使用權。
購買銷售
第五十一條 合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。
第五十二條 合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。
第五十三條 中國政府鼓勵合營企業向國際市場銷售其產品。
第五十四條 合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外國合營者的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或者經銷。
第五十五條 合營企業在合營契約規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計畫，每半年申領一次。外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批准檔案直接辦理進口許可證進口。超出合營契約規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。
合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計畫，每半年申領一次。
第五十六條 合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。
第五十七條 合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的契約承擔經濟責任，解決契約爭議。
第五十八條 合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。
稅務
第五十九條 合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。
第六十條 合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第六十一條 合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：
（一）按照契約規定作為外國合營者出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；
（二）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；
（三）經審批機構批准，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；
（四）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。
上述減稅、免稅進口物資，經批准在中國國內轉賣或者轉用於在中國國內銷售的產品，應當照章納稅或者補稅。
第六十二條 合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。
會計制度
第六十九條 合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、稅務機關備案。
第七十條 合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。
第七十一條 合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。
第七十二條 合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第七十三條 合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自製憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。
第七十四條 合營企業原則上採用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。
第七十五條 合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。
以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。
因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。
第七十六條 合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅後的利潤分配原則如下：
（一）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；
（二）儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產；
（三）按照本條第（一）項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。
第七十七條 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。
第七十八條 合營企業應當向合營各方、當地稅務機關和財政部門報送季度和年度會計報表。
第七十九條 合營企業的下列檔案、證件、報表，應當經中國的註冊會計師驗證和出具證明，方為有效：
（一）合營各方的出資證明書（以物料、場地使用權、工業產權、專有技術作為出資的，應當包括合營各方簽字同意的財產估價清單及其協定檔案）；
（二）合營企業的年度會計報表；
（三）合營企業清算的會計報表。
職工
第八十條 合營企業職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。
第八十一條 合營企業應當加強對職工的業務、技術培訓，建立嚴格的考核制度，使他們在生產、管理技能方面能夠適應現代化企業的要求。
第八十二條 合營企業的工資、獎勵制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。
第八十三條 正副總經理、正副總工程師、正副總會計師、審計師等高級管理人員的工資待遇，由董事會決定。
工會
第八十四條 合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。
第八十五條 合營企業工會是職工利益的代表，有權代表職工同合營企業簽訂勞動契約，並監督契約的執行。
第八十六條 合營企業工會的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營企業安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。
第八十七條 合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。
董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
第八十八條 合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
解散清算
第八十九條 合營企業的合營期限，按照《中外合資經營企業合營期限暫行規定》執行。
第九十條 合營企業在下列情況下解散：
（一）合營期限屆滿；
（二）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；
（三）合營一方不履行合營企業協定、契約、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
（四）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；
（五）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；
（六）合營企業契約、章程所規定的其他解散原因已經出現。
前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發生的，由董事會提出解散申請書，報審批機構批准；第（三）項情況發生的，由履行契約的一方提出申請，報審批機構批准。
在本條第一款第（三）項情況下，不履行合營企業協定、契約、章程規定的義務一方，應當對合營企業由此造成的損失負賠償責任。
第九十一條 合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。
第九十二條 清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。
清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。
第九十三條 清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。
清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。
第九十四條 合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協定、契約、章程另有規定的除外。
合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。
第九十五條 合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。
第九十六條 合營企業解散後，各項賬冊及檔案應當由原中國合營者保存。
解決爭議
第九十七條 合營各方在解釋或者履行合營企業協定、契約、章程時發生爭議的，應當儘量通過友好協商或者調解解決。經過協商或者調解無效的，提請仲裁或者司法解決。
第九十八條 合營各方根據有關仲裁的書面協定，可以在中國的仲裁機構進行仲裁，也可以在其他仲裁機構仲裁。
第九十九條 合營各方之間沒有有關仲裁的書面協定的，發生爭議的任何一方都可以依法向人民法院起訴。
第一百條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業協定、契約、章程所規定的其他各項條款。
附則
第一百零一條 合營企業的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經常入、出中國國境的，中國主管簽證機關可以簡化手續，予以方便。
第一百零二條 合營企業的中國職工，因工作需要出國（境）考察、洽談業務、學習或者接受培訓，按照國家有關規定辦理出國（境）手續。
第一百零三條 合營企業的外籍職工和港澳職工，可以帶進必需的交通工具和辦公用品，按照中國稅法的有關規定納稅。
第一百零四條 在經濟特區設立的合營企業，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
第一百零五條 本條例自公布之日起施行。。
