歷史回顧
，主要有以下幾個階段：
1、1978-1984年，國有企業改革，給企業更多的管理自主權、更多的決策權和保留利潤的能力；
2、1984-1987年，國有企業開始向國家繳所得稅來取代上繳利潤，政府、和企業的職能相互混淆；
3、1987-1992年，通過承包制使國有企業的所有權和管理權開始分離，並要求國有企業自負盈虧；
4、1993年至今，《公司法》為現代企業制度提供了法律框架，資本市場的出現使得國有企業上市成為現實。
如果我們追溯中國上市公司的歷史沿革，會發現許多公司都是由國企大集團將其一部分資產進行股份制改造後，拿到市場上進行融資的。這樣的公司治理安排導致了這樣的後果：上市公司其實是母公司的一塊資產，而並不具有核心競爭力。
公司關係
在分析母公司和上市公司的關係之前，先要了解的是母公司和上市公司的定位。
1、母公司的定位
1）企業集團是以資本聯結為基礎的企業群體，因此企業集團的母公司是上市公司的大股東或控股股東；
2）母公司是整個集團的最高決策管理層級，管理控制包括上市公司在內的眾多子公司，並在集團範圍內進行資源最佳化配置；
3）母公司可能是國有資產授權投資機構，承擔國有資產保值增值的任務；
4）母公司可能為上市公司或集團內其他子公司提供非經營性服務；
2、上市公司定位
1）作為上市公司，首先是一個公眾公司，其次才是集團母公司的子公司；
2）作為公眾公司，上市公司有責任保證中小股東的利益不被大股東及其關聯公司侵占；
3）作為集團母公司的子公司，上市公司在發展戰略、重大決策、企業文化等方面都受母公司的控制和影響；
3、母公司與上市公司的關係
1）從資本角度來看，在大型企業集團母公司與上市公司的諸多關係中，首要的是投資關係；
2）母公司作為上市公司的控股股東和整個集團和最高決策管理層級，必須對上市公司的重大經營決策、重要人事任免、投資及收益進行管理控制。但上市公司是獨立法人，母公司不能直接進干涉上市公司的日常經營活動；
3）母公司或集團內的其它公司與上市公司之間發生的關聯交易必須按照公允價格進行，而且交易必須公開透明；
4）母公司在整個集團範圍內、在上市公司和非上市公司之間進行資源配置，這種配置是以集團整體利潤最大化為目標，但不能因此而損害上市公司利益；
5）母公司應該是以利潤最大化為目標的“經濟人”，對上市公司的重組應該遵循市場經濟規律。
特殊性
上市公司的集團管控有其特殊性，需要進行仔細分析，這種特殊性主要
體現在以下兩個方面：
1、上市公司的集團管控基礎更大了。上市公司的集團管控不僅要對公司管理層負責，更要為全體股東負責。這個責任通常而言是通過對上市公司監管的多層次體系來完成，包括證監會、交易所、第三方的證券公司、會計師和律師事務所等。監管核心是證監會和交易所對上市公司所提出的相關要求，以及輔助這些要求實現的各種相關活動；
2、對於第一點中的管控要求，任何一家上市公司都要與已有的，適合於行業特點和企業自身特點的管控制度相結合。這裡包括了法律上的結合和技術上的結合。法律上的結合是指，目前公司所必需的管控方法和制度上如果有與上市相關規定不一致的地方，那么如何進行調整或者變通。技術上的結合是指，目前公司的很多操作在實質上可能實現與要求的相關措施同樣的效果，同時，方法如何調整到一致。
如果上市公司不能進行有效的集團管控，上市公司的質量和資本市場的
質量將得不到提升，資本市場的發展最終會成為空中樓閣。
簡單來講，一個健康持久的市場由以下要素構成：知情的投資者，運作良好、監控有效的公司，合格且專業的中介機構，公平而透明以及強有力的執法。
公司管控
通常來說，證券監管有三大目的，分別是：
1、保護投資者；
2、確保市場公正、有效、透明；
3、減少制度風險。
制度權威的樹立必須依賴於強有力的法律支援。
國內證券監督相關規定大致如下：
《上海證券交易所上市公司內部控制制度指引（徵求意見稿）》的內容基本上涵蓋了上市公司內部控制的各個環節和層面，作為一家證券交易所出台的《指引》，它本身僅僅適用於在上交所上市的公司，但在2005年全國證券期貨監管工作會議上，“加強自律管理，發揮自律組織的功能與作”被列為監會8項工作重點之一，將監管思路從信息披露轉到對具體的公司治理及高管行為的監管。
在中國的上市集團中有一個普通的問題：管理層處處都從母公司、集團公司的角度出發考慮，以捍衛集團公司的利益為根本落腳點。而大多數投資銀行也是圍繞著上市公司的母公司來設計方案的，以期儘可能地體現大股東的利益。
發展與挑戰
上市公司集團管控面臨著幾大挑戰，分別有如下幾點：
1、國有股一股獨大是中國股票市場的獨有特點；
2、沒有建立一套有效的國有資產管理體制；
3、部分國有控股上市公司的實際控制權落入少數內部人控制手中。這些內部人一方面對上市公司資源擁有幾乎全部控制權，另一方面從法律上又無法取得自己所控制公司的任何長遠利益；
4、投資者面對大股東占款問題缺乏有力的措施加以懲戒，甚至無從知曉；
5、經濟壓力是上市公司面臨的最大壓力，具體表現為籌集資金的壓力。
公司治理一直是中國上市公司的“短板”。雖然上市公司普遍建立了“新三會”的組織架構，普遍聘請了獨立董事，信息披露在形式上漸趨完善，引入了會計事務所等中介機構的審計監督，但公司治理仍然非常虛弱。
1、上市公司集團管控的難點：
1）國企改制上市多數是“形至而實不至”；
2）很多上市公司的表現不像一個獨立的經濟實體，其運作更像是一個政府部門；
3）上市公司管理層由省級或地方政府任命；
4）上市公司沒有能力或不願意與其控股股東在人員、財務和資產上分開，這些控股股東多數是上市公司過去的主管部門；
5）上市公司與控股股東之間存在利益衝突，從而導致中小股東利益受損；
2、非國有控股的企業集團管控難點：
1）其管控的重點可能在很大程度上忽略了廣大中小股東的利益；
2）很多上市公司只是母公司的一個融資公司；
3）各種違規交易和違規活動層出不窮，各種管理措施的實際效果有限；
華彩諮詢專家通過研究分析，認為導致上市公司集團管控問題的原因
大致有以下幾點：
1、中國一直缺乏資本主義式的商業傳統；
2、中國上市公司絕大部分由國有企業改制而來；
3、內部人控制是中國上市公司治理結構的主要特徵之一，包括控股股和經營層在內的內部人通常保持著公司的超額控制；
4、相關制度設計上失之簡單；
5、政府在公司治理中既存在政企不分而直接干預企業經營以及用行政手段代替市場調節的過度干預，也存在國有股所有權虛置、監管部門對於違規行為的懲處不力等情況。
解決框架
1、對上市子公司的控制
對上市子公司的控制主要是通過人事控制來越過法律上的治理結構障礙，集團公司董事長不擔任上市子公司董事長，上市公司董事長由其他合適的人擔任；
1）上市公司董事會中大多數董事是集團公司派出的；
2）上市公司高管和財務總監由集團公司派出，董事長不兼任總經理；
3）通過控制董事會、高管層和關鍵財務人員來控制上市公司；
2、對公司高級管理者監督體系的設計
公司的監督體系應從內部監督和外部監督兩個方面入手，其中內部監督是基礎，是關鍵，外部監督是保障。同時，融資結構是構建公司高層管理者監督模式的基礎，有什麼樣的融資結構就會有什麼樣的監督模式。
1）內部監督
1、完善監事會的職能，結構，確保監事會獨立行使監督職能；
2、建立完善的獨立董事制度；
3、引入併購機制；
4、完善公司內部職工民主權益組織。
2）外部監督
外部監督是指獨立於企業的第三人，如政府管理部門、審計機構、其它相關利益者等對企業經營活動、管理決策等事項的監督。
1、加強外部審計的獨立性；
2、其它相關利益者的監督；
3、規範信息披露機制和會計制度
使用接口
1、母公司對上市公司經營者的任免權利的問題
股東最主要的權力之一是選擇經營者，但眾多的國有大型企業集團的母公司對其上市公司並不能完全享有該權利，其上市公司的總經理通常都是由政府主管部門決定後，再通過上市公司董事會按法定程式任免。
母公司通過改善子公司董事會人員構成，增加董事會中獨立董事的比例，可以成為有效的控制手段之一。成立主要甚至完全由獨立董事組成的委員會，如提名委員會等，還可規定董事會必備的特定專業技能，對獨立董事的任職資格、行為規範、工作制度和道德操守等做出嚴格的細密規定，以確保獨立董事能有效的展開工作。
2、母公司干涉上市公司日常經營的問題
1）母公司行政干預；
2）母公司過度控制；
3）內部人控制；
3、母公司對上市公司的治理和管理的效率問題
中國的企業集團母公司多數是國有或國有控股公司，其本身並不上市，母公司作為上市公司的控股股東，必須面臨如何治理和管理上
市公司的問題。
華彩諮詢專家研究表明，作為一種有效的公司組織形式，大股東所有權具有生命力，大股東控制型的公司治理效率並不比股權分散型的公司低。當然，這裡有一個前提條件，即母公司是一個以利潤最大化為目標的“經濟人”，如果母公司是“非經濟人”，則結論完全不同。所以決定母公司對上市公司治理和管理效率的關鍵問題不在於股權是否足夠分散，而在於控股股東是否按照市場規律運作。國有企業集團的母公司能否按市場規律運作，又取決於國資監管體制改革能否真正實現政企分開。
