上市公司獨立董事制度理論和實證研究
目錄
第一章 上市公司獨立董事制度的若干問題研究
第一節 健全上市公司獨立董事制度需要解決的幾個問題
第二節 獨立董事在中國：假設和現實
第三節 上市公司獨立董事法律問題研究
第四節 上市公司獨立董事的監管問題
第五節 獨立董事法律責任的限制
第六節 我國上市公司獨立董事職權、義務和責任的重構——以獨立董事和內部董事的區隔為中心探討
第七節 上市公司獨立董事獨立性的制度保障
第八節 上市公司獨立董事“獨立性”的法律與政策考量
第九節 外資入股與銀行獨立董事制度
第二章 上市公司獨立董事制度比較研究
第一節 新公司法框架下的上市公司獨立董事制度比較研究
第二節 關於獨立董事制度若干問題的比較研究
第三節 獨立董事制度的中外比較研究
第四節 對我國上市公司獨立董事制度的若干比較研究——論獨立董事的特別職能、權利、義務和法律責任
第三章 上市公司獨立董事制度境外經驗借鑑
第一節 現代公司治理：董事會和獨立董事的角色
第二節 完善獨立董事制度——我國台灣地區的做法與經驗
第三節 日本的公司治理與外部董事
第四節 外部董事在公司治理改革中應發揮的作用
第五節 日本公司外部董事與獨立董事的異同——以公司治理為視角
第六節 日本董事激勵機制對我國完善獨立董事薪酬制度的啟示
第七節 韓國公司法上的獨立董事制度
第四章 我國上市公司獨立董事制度實證研究
第一節 論我國上市公司獨立董事制度的完善
第二節 我國上市公司獨立董事制度的實證研究與建議
第三節 從證券交易所的視角看我國上市公司獨立董事制度的完善
第四節 我國上市公司獨立董事制度的功能變遷及啟示
第五節 上海外派董事、監事管理中心對完善我國獨立董事制度的借鑑意義
第五章 上市公司獨立董事制度觀點綜述
第一節 上市公司獨立董事制度的功能和獨立董事的職權範圍
第二節 上市公司獨立董事的任職資格
第三節 上市公司獨立董事的選任和任期
第四節 上市公司獨立董事的數量和比例
第五節 上市公司獨立董事與監事會的關係
第六節 上市公司獨立董事的義務和責任
第七節 上市公司獨立董事的行權方式和保障
第八節 上市公司獨立董事的激勵機制
第九節 上市公司獨立董事的監管和自律組織
第十節 上市公司獨立董事的評價、信息披露及其他
附錄 相關國家和地區獨立董事制度規定
書摘
第一章 上市公司獨立董事制度的若干問題研究
第三節 上市公司獨立董事法律問題研究
五、獨立董事的職權問題
（一）獨立董事職權應根據需要由立法程式增減和公司章程增加
獨立董事由於具有非管理層股東身份、自身並非大中股東的身份，以及自身不是公司雇員的特殊身份，獲得了非管理層股東很高的信任，非管理層投資者對其期望值也很高，各國立法機構在立法中對獨立董事都賦予明確的、迥然不同於普通董事的職權，例如對公司關聯交易的審查和否決權、對其他董事及公司高管人員的提名權、對公司高管的薪酬制定權、對公司重大決議的一票否決權等。我國的獨立董事制度由公司法肯定了上市公司獨立董事的法律地位，中國證監會規定了獨立董事具體的行為規範準則，上海證券交易所和深圳證券交易所對各自的上市公司獨立董事運作也不斷提出具體的要求。從這個層面看，獨立董事法律制度中成文的東西正在日益完善，但是還有相當多的問題仍然沒有解決，還需要監管部門及時根據公司治理的實際情況予以調整和補充規範。
除了立法機構對獨立董事的職權予以規定外，公司章程也可對獨立董事的職權有所規定。應當明確獨立董事的法定職權是不可修改和減少的，在公司法範疇中這些規定應當屬於強制性的規定，上市公司的股東大會不得通過修改公司章程的方法減少或者限制獨立董事的職權。但是，可根據本公司的需要適當增加獨立董事的職權，或者在與獨立董事事務所訂立的聘請獨立董事契約中細化獨立董事職權範圍，明確其權利範圍。
獨立董事的職權根據公司治理的需要可能會有許多，但最重要的應有兩個：一票否決權和臨時提案權。
（二）獨立董事的一票否決權
一票否決權是獨立董事在董事會對多數董事同意議案否決，否決的理由應當僅僅限於維護公司財產安全，例如公司擔保、公司不透明的關聯交易、公司高
……
