劇情梗概
在第二部中，泰星人將地球牢牢控制在手中，抵抗運動絕望的處於全面失敗的邊緣。第三部，將繼續講述泰星人在地球上的故事。一個新的人物芮妮出現了，她將站在哪一邊？
分集介紹
1.Crackdown：莉莉被桑德沃抓住了，抵抗運動成員都認為她死了。廉姆在一個神秘的女志願兵幫助下勉強逃過一劫。這個志願兵就是芮妮假扮的，她實際上是多爾斯國際公司的雇員。
2.The Vanished：莉莉被單獨囚禁，又被植入了CVI。絕望中，她在自己的標牌上寫上“找到我”，然後丟出了牢房的視窗，希望將來有人能幫助自己。在這個過程中，她不小心切開了自己的手指，驚恐的發現黑色的血流了出來。桑德沃告訴莉莉，她的生理結構已經被改變，不再是地球上的生物體了。桑德沃最後使用泰星飛行器把莉莉送入多維空間。
3.Déjà Vu：廉姆和芮妮一起調查“逆米”機器，這種設備被吹捧為奇蹟，因為它能夠讓人們經歷過去的記憶。逆米機器的出現，引起很多人的記憶被偷走。廉姆和芮妮最後摧毀了逆米機器，把被劫持的記憶歸還給了它們的主人。
4.Emancipation：廉姆的任務需要他和芮妮搭檔，去營救被偷走的異型蠍的蠍後。芮妮希望將蠍後保留在抵抗運動，但是廉姆和蠍後接觸後，感到了她的痛苦。於是他們把她送到巴西雨林，讓她自由的生活。
5.Once and Future World：在考古現場發現了泰星偶像和多面體，芮妮、廉姆和多爾斯前往秘魯進行調查。他們必須把新發現的泰星技術藏起來，不能讓桑德沃得到它。他們的計畫成功的了，桑德沃告訴佐阿，他在現場什麼也沒有發現。這樣，泰星偶像和那個多面體安全的留在了多爾斯公司里。
6.Thicker than Blood：桑德沃因為罕見的血液紊亂病倒了，廉姆把自己的血捐出來救了他。廉姆這樣做，等於告訴了桑德沃他有一個兒子。占卜的前犯罪同夥麥克斯滲透進入抵抗運動的通訊系統，對抵抗運動進行了沉重打擊，幾個領導人被殺了。危機過後，廉姆知道自己被僱傭麥克斯的大安出賣了。但是大安堅持說，為了重新獲得佐阿的信任，自己不得不這樣做。
7.A Little Bit of Heaven：泰星村是泰星人／地球人混血雙胞胎史蒂夫和貝爾的家，廉姆發現這對雙胞胎在他們的閣樓里養育混血嬰兒。泰星人把他們和混血嬰兒都帶到泰星飛船上。廉姆沒有想到，佐阿和大安支持混血項目，他們希望新的物種能夠幫助他們戰勝戛銳人。
8.Pad'Ar：擔心混血兒不能幫助他們，佐阿決定創造一個新的種族。在桑德沃的幫助下，佐阿用增強的生物技術創造了“超級戰士”。這些特彆強壯的男女在流行的運動，古老的泰星儀式Pad'Ar中互相打鬥進行競爭。由於人類把這種儀式當作一種運動，佐阿成功隱瞞了這些戰士的真實目的。由於戰士出現了奇怪的死亡現象，廉姆和芮妮發現了佐阿的計畫。他們發現這些戰士是一些老兵，佐阿用泰星技術使他們年輕了，然後和戛銳人作戰。
9.In Memory：若乾光年以外，孤獨的莉莉在 泰星飛行器中剛剛醒來，就看到一個戛銳人登上了她的飛行器。後來，莉莉發現自己住進了軍事醫院，周圍都是她的朋友，她以為回到了地球。其實，這是一個精心策劃的計畫。莉莉修好了多維飛行驅動器，然後，她周圍的景物轉變成為戛銳星。莉莉這才知道，自己提供了戛銳人飛行到地球的能力。
10.Thecloister：在地球上，大安吃驚的發現佐阿進入了泰星人繁殖周期，ka'ath'am。儘管大安勸他留在泰星飛船上，佐阿仍和大安前往參觀修道院，那裡的修女有能力和泰星人融合。一個修女神秘的死了，佐阿成了最大的嫌疑犯，大安必須幫他洗脫罪名。芮妮發現其中一個修女，因為不能懷孕而對其他的修女懷恨在心，是她進行的謀殺。佐阿想知道大安為什麼極力為自己洗脫，大安解釋說他只想保護自己的孩子－佐阿。
11.Interview：電視製片人莎莉·喬治，曾因泰星輻射而病倒，為了揭露泰星人的陰謀，她邀請佐阿參加現場直播訪談節目。當佐阿到達以後，莎莉將廉姆騙離現場，然後將有關泰星人的秘密錄像帶播出。然而，莎莉的計畫破產了，她被殺死，佐阿吸收了爆炸能量，挽救了所有在場的人的生命。
12.Keep Your Enemies Closer：佐阿在電視直播中的行為被當作英雄看待，廉姆遇到了挫折。但是在他們的泰星飛行器墜毀懷俄明州的森林中時，廉姆仍盡力去救佐阿的性命。當地社區的領導人企圖殺死佐阿和廉姆，兩個人最終逃回了泰星飛船。在佐阿不在的時候，泰星戰爭負責人惕忍開始就佐阿的私人野心，打探大安的態度。
13.subterfuge：經歷過這次死亡之旅，佐阿高度懷疑惕忍，並精心策劃了一起暗殺事件。另一個泰星人和幾個地球人在事件中喪生，惕忍躲過了一劫。惕忍和大安都清楚佐阿就是幕後策劃人。為了獲取大安的效忠，惕忍告訴大安，他不再堅持在地球上重建泰星家園。
14.scorched Earth：廉姆和芮妮了解到，泰星人在他們公開出現在地球上以前，已經參與了中印戰爭。為了操縱全球政治格局，他們使用量子武器殺死了十萬人。目的是為了避免爆發核災難，但是維持了戰爭狀態。在動盪局面中，泰星人能夠恰好出現，解決一切難題。在和廉姆交談以後，大安相信一定有更好的解決辦法，泰星人在中印戰爭中做錯了。
15.Sanctuary：馬埃的飛船上發現了古老的泰星病毒Pesh'tal，佐阿感染了之後，消失在入口系統里。廉姆盡力在佐阿把病毒傳播到人類以前找到他，惕忍命令桑德沃確保佐阿死去。廉姆找到了發狂的佐阿，用抗毒素治好了他。康復以後，佐阿質問惕忍的背叛，桑德沃必須重新建立他和佐阿之間的聯盟。
16.Through Your Eyes：佐阿為了獲得更多的人類知識，把自己的能量傳送到一個昏睡的人體內。這樣，佐阿能夠驅動人類的身體。在這樣的形式下，佐阿希望嘗試人類的生存本能，他相信這一點能夠在和戛銳人的戰爭中提供幫助。為了說服大安，佐阿把這次的經驗傳送給大安，使大安開始思考佐阿想法的正確性。
17.Time Bomb：廉姆和芮妮被困在馬埃的飛船里，他們遇到了古羅馬居民朱立安納斯。馬埃要求朱立安納斯判斷今天來到地球的泰星人的目的。就在佐阿和惕忍進行死亡決鬥p'raj'rath的時候，馬埃的全息圖像出現了，宣布審判日到來了。朱立安納斯宣布了所有泰星人的死刑，開動馬埃的飛船撞向泰星飛船，它引起的爆炸將摧毀一半的地球。芮妮和廉姆及時逃生，並在朱立安納斯的飛船撞上目標以前引爆了它。
