內容簡介
併購是一項複雜性、綜合性、程式性、風險性極高的工作，涉及公司法、契約法、物權法、勞動法、智慧財產權法、國有資產法、土地法、稅法、企業登記法等多領域法規，觸及股東、公司、高管、員工、供應商、銷售商、關聯企業、政府等方方面面的利益。任何併購都有風險，關鍵在於發現風險，設立並執行有效防避措施。作者簡介
張遠堂，吉林省吉林市人。曾先後在延邊大學、東北師大、瀋陽師範學院學習經濟學和法學。1990年考取律師資格，同年至今，先後在多家國營企業和外資企業主持法務工作，在公司法和公司契約管理方面積累了較多的實踐經驗。目錄
第一章投資規劃和目標市場第一節公司發展戰略和投資規劃
第二節公司投資併購的目的
第三節公司投資併購的目標市場
第四節選擇目標市場的方法
第二章公司對外投資方式
第一節公司對外投資方式圖
第二節新設投資方式
第三節股權併購方式
第四節資產併購投資方式
第五節短期投資
第六節公司對外投資的法律規限
第三章公司對外投資資源
第一節以貨幣為對外投資
第二節以有形資產為對外投資
第三節用智慧財產權對外投資
第四節以其他財產為對外投資
第四章投資協定和併購意向協定
第一節投資協定
第二節股權併購意向協定
第三節資產併購意向協定
第五章盡職調查和盡責披露
第一節正確處理盡職調查和盡責披露的關係
第二節資產併購中披露調查的內容
第三節股權併購中披露調查的內容
第四節披露調查工作的功能
第五節政府優惠政策
第六章合資、併購談判要點
第一節合資談判要點
第二節資產併購談判的要點
第三節股權併購談判要點
第七章公司量組
第一節公司合併
第二節公司分立
第三節公司增資
第四節公司減資
第五節公司轉變類型
第八章公司章程
第一節公司章程的效力
第二節公司章程的基本內容
第三節對公司章程的修改
第九章資產併購協定的基本內容
第一節三項資產轉讓協定的基本內容
第二節存貨資產轉讓協定的基本內容
第三節關於資產併購的有關法律檔案
第十章股權併購協定的基本內容
第一節股權轉讓協定的基本內容
第二節增資併購協定的基本內容
第三節合併併購協定的基本內容
第四節股權併購的附屬檔案
第十一章投資併購業務流程
第一節基礎工作階段
第二節資產併購的業務流程
第三節受讓股權業務流程
第四節增資併購業務流程
第五節合併併購業務流程
第十二章上市公司併購
第一節基本原則
第二節權益披露
第三節要約收購
第四節協定收購
第十三章外商投資併購
第一節外商投資有限責任公司的特別規定
第二節外國投資者併購境內企業
第三節對境內上市公司戰略投資的特別規定
第四節關於外商投資企業合併、分立的特別規定
第十四章併購中的涉稅問題
第一節防避稅收風險和爭取稅收優惠
第二節併購中涉及的營業稅問題
第三節併購中涉及的契稅問題
第四節併購中涉及的增值稅問題
第五節併購中涉及的所得稅問題
第十五章併購風險分析和防避措施
第一節股權併購中的風險及防避措施
第二節資產併購中的風險及防避措施
前言
原本沒有寫這本書的計畫。只因去年夏秋相交之際中國法學會在北京舉辦培訓班，本人有幸被邀請去就公司併購問題講幾句，沒想到受到聽者的熱烈歡迎。正是在大家的鼓勵下，筆者才完成本書的。由於筆者服務的這家外資集團公司主要是通過併購發展起來的，因此併購也成了我這個“集團法律部總經理”的日常業務之一。“實踐出真知”，這話一點也不假。我的併購經驗和知識正是來源於親身實踐的規模大小、中外相異、方式不同的幾十個公司投資併購案。因此，本書所言的基本上是筆者在公司併購實踐中積累起來的知識和經驗。公司投資併購是一項系統性、綜合性、複雜性、風險性極高的工作。就法務方面而言，它不僅適用公司法、證券法、契約法、民法、物權法，而且還涉及勞動法、智慧財產權法、國有資產法、外資企業法、企業登記法、土地法、稅法、會計準則等各種部門法。就工作分工而言，它涉及公司內部的法務、財務、行銷、品牌、市場、生產、技術、人力、投資、規劃等諸多部門。就利益關係而言，它涉及股東、公司、員工、高管、政府、社會、關聯方等多方的切身利益。因此，做好公司投資併購工作，對任何一個公司、任何一位人士都是極富挑戰的。
精彩書摘
1．橫向投資。橫向投資是指公司新設的公司（工廠）或者併購的目標公司，限定在與公司處於同一行業或與公司生產相同產品、提供相同業務的領域。這就是說，無論是投資建設新的工廠，還是併購的目標公司，這些工廠和公司生產的產品或者提供的業務都與投資公司相同，公司不向未知行業投資。橫向投資、併購的好處是有利於提高公司在行業中的地位；有利於資本的集中和生產經營規模的擴大；有利於採用新技術、實現集約化大生產和管理、取得規模效應；有利於發揮公司品牌、技術、市場方面的優勢，達成併購效益；有利於發揮和推廣投資公司在行業中處於優勢的生產、經營和管理方面的經驗；有利於化競爭對手為友，改變公司在目標市場中的競爭態勢；有利於併購後在技術、品牌、市場、管理、人力資源方面的整合。橫向併購的缺點是可能受到國家反壟斷審查的規限。2．縱向投資。縱向投資是指公司投資設立的新工廠或者併購的目標公司，其領域選擇在公司產品或業務的上游或下游，而不是與公司生產相同產品或提供相同業務的領域。這就是說公司投資建設新工廠或者併購目標公司，新工廠和目標公司或者是公司原材料的供應者或者是公司產品的使用者。縱向投資的好處是有利於加強生產過程中各個環節的配合，節約銷售和採購費用，節約儲存和運輸費用，縮短生產周期，擴大生產規模。縱向投資的缺點是延展管理幅度，加大管理難度。
3．混合投資。混合投資是指公司投資的領域既不是公司所處的領域，也不是公司產品或業務的上游或下游領域，而是與公司生產經營不相關的領域。混合投資的好處是可以實現公司的多元化發展，降低單一行業可能給公司帶來的風險。混合投資的缺點是更加擴大了公司管理的難度。
投資應當從市場開始，制定投資規劃應當對投資的目標市場作出界定。公司的對外投資會使企業進入新的市場，這個新的市場就是公司對外投資的目標市場。對投資地域的選擇是公司投資行業選擇的延伸，行業和地域共同構成目標市場，只有目標市場選對了，投資才能有望成功，目標市場決定公司投資的成敗。公司在制定對外投資規劃時，不僅應當解決公司投資的行業問題，還要在行業的基礎上確定公司近期投資的目標地域。只有選擇適合自己的目標市場，公司的投資才有成功可言。
