內容簡介
《企業兼併與收購》詳細闡述了企業兼併與收購的方式、律師盡職調查、財務審慎調查、審計、評估、獨立技術審查、買殼上市、商務報批及財稅處理的實務知識、運作流程和操作方法，並以真實事件為素材，將併購整體事件的運作過程、成功經驗和失敗教訓編寫成專業操作案例和綜合案例，以此指導企業兼併與收購的全過程，具有較強的知識性、故事性和操作實用性。作者簡介
馬瑞清，哈爾濱船舶工程學院畢業，世界銀行和國際金融公司（IFC）金融與融資研修生，高級會計師。曾任某中央直屬企業計財處長，東方集團投資發展部總經理，錦州港總經濟師、副總裁，華孚石化董事、總經理，北方集團董事、副總裁，大連信融控股投資公司副總裁。現任昇平礦業董事及投資總監，澳亞產業股權投資有限公司執行董事等職。長期從事資本融資和股權投資工作，具有企業資本融資與投資、企業併購的豐富閱歷，操作境內A股、8股上市以及中國香港，加拿大、美國上市和境外基金融資的實戰經驗，多年奔走於資本市場和企業之間，代表企業與投資方和中介機構實現有效溝通對接，屬於企業界資本運營的實戰派。
安迪·莫（AndyMo），澳大利亞國籍，華南理工大學計算機專業學士，澳大利亞新南威爾斯大學經濟學專業碩士，現任高盛集團澳大利亞公司投行部業務經理、金融分析師，精通投資銀行業務，對股權融資和運作企業在美國、英國及澳大利亞上市經驗豐富。
珍妮絲·馬（JaniceMa），澳大利亞國籍，澳大利亞皇家墨爾本理工大學經濟與金融學專業學士，莫納什大學套用金融學專業碩士，研究方向為金融工具在公司金融中的套用，現任澳大利亞聯邦銀行業務部理財分析師，並擔任多家企業客戶的融資顧問，通曉企業融資及投資理財業務，對運作企業在澳大利亞和新加坡上市較有經驗。
目錄
◎第一章企業兼併與收購概述第一節企業併購的形式
一、企業合併
二、企業收購
三、合併與收購的異同
四、企業改制與資產重組
五、企業的國際併購
第二節併購的方式
一、股權收購與資產收購
二、橫向併購、縱向併購和混合併購
三、併購的支付方式——現金支付、股份支付與綜合支付
第三節併購的目的和中介機構
一、併購的目的
二、企業併購的中介機構
第四節併購的條件和資本運營策略
一、併購的基本條件和外部條件
二、企業的資本運營策略
案例一東方集團收購錦州港成就上市發展之路
案例二北方集團收購國企改制與融資發展
參考文獻
◎第二章併購的程式與業務流程
第一節併購的主要程式
一、程式與方法的重要性
二、企業併購的程式和步驟
第二節業務分工流程和併購重組方案
一、併購的準備工作、職責分工與業務流程
二、企業併購及改制重組方案的內容
實例資料《企業併購工作指引》
參考文獻
◎第三章併購的盡職調查
第一節盡職調查概述
一、盡職調查的類別
二、盡職調查的法規
第二節律師盡職調查
一、委託律師盡職調查的目的
二、律師盡職調查的主要內容
三、律師盡職調查的程式、方法和途徑
四、律師盡職調查檔案清單
五、法律意見書的內容及格式
六、委託律師盡職調查應當注意的問題
第三節盡職調查中的併購風險及防範措施
一、盡職調查的分工與協作
二、併購風險及其防範
案例神州資源間接收購昇平煤礦之律師盡職調查
參考文獻
◎第四章審計與財務盡職調查
第一節審計與驗資
一、企業資本運營中的審計
二、資本驗資
第二節財務盡職調查
一、財務盡職調查概述
二、財務審慎調查與審計的區別
三、財務盡職調查檔案清單
四、財務盡職調查報告的內容及格式
案例建發國際間接收購昇平煤礦之審計與財務盡職調查
參考文獻
……
◎第五章行業專家獨立技術審查及盈利預測審核
◎第六章資產估值
◎第七章併購協定簽訂、商務審批及工商登記
◎第八章併購的法規限制及財稅處理
◎重要法律法規目錄
◎企業併購常用網站
精彩書摘
第四節併購的條件和資本運營策略一、併購的基本條件和外部條件
企業所有者和經營管理者在努力完成當年生產經營計畫和利潤業績的同時，都在考慮企業的發展戰略，而企業併購正是實現企業發展的主要手段之一。對於有一定優勢的企業來說，通過併購實現企業擴張是最快捷的方法。然而，要真正實現併購，必須客觀評價企業自身所具備的條件，在此基礎上分析研究應當採取的資本運營策略。
（一）基本條件
1．企業自身條件。併購企業的自身條件包括：
（1）企業具有資本運營的自主決策權、授權經營班子的操作權；
（2）具有追求自身資本增值和資本價值最大化的內在要求；
（3）具備實施併購的資金實力或擁有市值較高且流動性較好的股份；
（4）具有一批優秀而穩定的經營管理者和必要的資本運作專業人員，並能具體實施橫向、縱向及混合併購的能力；
（5）對併購目標企業的投資具備實施有效控制和使用的能力；
（6）經過治理整合後具有藉助目標企業融資平台或擴大原有企業融資平台進行再融資的能力。
2．併購成本與效益條件。考慮併購需要的交易成本、併購運作的組織費用、併購資金的籌資費用、目標企業治理及磨合成本等成本費用是否大於目標企業所能帶來的經濟效益。
3．風險控制機制條件。併購企業自身是否具有內在的資本運營風險規避機制；是否具備對經營風險、管理風險、財務風險、信息風險、反收購風險進行防範和化解的能力，並提出相應的對策和必要的內部控制約束機制。
……
