概述
八路軍一二九師遵照黨中央和中央軍委堅決抗日的指示，於1937年10月至11月東渡黃河，挺進太行山區。1938年又陸續派出主力進入冀南地區。陳賡旅長遵照劉伯承師長、鄧小平政委的命令，率三八六旅於1939年1月初，從魯西北進入冀南平原作戰。背景
1939年1月7日，日軍糾集第十師團主力、十四師團、二十七師團、一一四師團各一部，總數達3萬人以上，分11路，先後由石家莊、邯鄲、邢台、大名、聊城，德州等據點出動，對我冀南抗日根據地進行大規模的“掃蕩”，妄圖消滅或驅逐我八路軍，控制冀南地區。當敵人開始進犯冀南時，一二九師主力部隊則分頭阻擊故人，以遲滯掃蕩之敵。陳賡旅長率三八六旅曾向廣平、肥鄉、曲周，雞澤，威縣各據點之敵進行過多次襲擊，取得了一些戰果。這時敵人因沒有受到較大的挫折，仍盛氣凌人，每次受到我軍的襲擾，必派出部隊進行追擊。陳賡旅長、王新亭政委掌握其這一規律，準備利用敵人的驕縱心理，打一次伏擊戰。
過程
威縣城是日軍後方補給線的重點，由敵第十四師團四十聯隊之一部駐守。周圍之曲周，廣宗、清河等縣城亦僅有少數敵人。廣大鄉村與威縣以南的邱縣、館陶地區仍在我軍掌握之中。於是陳賡旅長選中威縣城之敵人作為襲擊的對象。就戰場的選定問題，陳賡旅長接連幾夜都沒有睡好覺。自古戰事最講地利。而冀南根據地處於華北平原的南部，再加上當時又是冬季，舉目望去，到處是一片光禿禿的原野。哪裡是有利地形?我們的兵力如何集結?如何隱蔽?這些都是迫切需要解決的問題。於是陳賡旅長派出部隊到處勘察地形，並組織對平原作戰有經驗的幹部戰士召開“諸葛亮會”，獻計獻策。最後確定設伏擊戰場在曲周縣香城固村西北一帶沙灘。這裡地處黑龍港流域，是一袋形沙河故道，當地人稱轉向湖。四周還長滿一叢叢紅柳棵、野棗樹，地形傾斜，窪地西是大沙崗，長約1500米，崗高兩三丈。香城固村東北3里處是莊頭村，隔沙灘與張家莊村遙遙相對，把地勢頃斜的窪地緊緊夾在當中，構成一個自然的鉗形防禦陣地。陳賡旅長聽了韓東山(一二九師東進縱隊副司令)和周希漢同志(三八六旅作戰股長)對該地形的實地勘察匯報後，高興地說：“這是一個很理想的袋形伏擊陣地。我們就在這裡讓小日本鬼子見閻王!”並組織各團幹部秘密地詳細看了那裡的地形、地貌。大家對這個預伏戰場也十分滿意。陳旅長把部隊部署妥當後，命令韋傑的六八八團一部，於2月9日夜襲擊了威縣城。這支部隊首先包圍四門，接著，虛張聲勢，架起雲梯攻城。黎明前，迅速向城南撤去。敵人為了報復，10日上午日軍盲目出動汽車8輛，分載著日軍安田步兵中隊(由一名大隊長率領)，拖著一門山炮，兩門步兵炮，架起重機槍，快速向南追擊。12時，日軍的汽車剛剛開到香城固以北的南草場附近，就遭到我預伏的騎兵連和腳踏車隊的襲擊，將敵大隊長擊傷，擊斃了翻譯官和嚮導。當日軍還擊時，我騎兵連和腳踏車隊故意擺出混亂的隊形，往香城固方向且戰且退。驕橫的日軍哪裡想得到這是陳賡旅長的誘敵之計!他們緊跟在騎兵連後邊。陳旅長讓六八八團一營在香城固負責正面阻擊。主力部隊埋伏在張家莊、馬落堡，補充團一部集結於南香城固、傅辛莊，給日軍布下了一“口袋”。而新一團的主力，則迅速進至張家莊，馬落堡以北，切斷了日軍的退路。
半小時以後，日軍尾追到香城固，即遭到六八八團的猛烈阻擊，日軍的一輛汽車被炸毀。補充團在南香城固的一部分，也與敵人開始了正面戰鬥，其主力則轉移至莊頭，迂迴敵人左側背。敵人看正面攻不動，就突然改換方向朝香城固東北角進攻。他們衝進村內，占據了幾座民房。但由於我軍阻擊的火力十分猛烈，將敵人壓在裡面無法展開。敵人堅持到下午5時左右，不得不向西北方向突圍，恰被在張家莊，馬落堡的部隊阻住，又激戰至黃昏。這時，迂迴在敵人左側背的新一團已到耿家莊、康家窪，開始向敵人背後攻擊。敵人又想往回逃竄，但退路已被切斷。敵人象瓮中之鱉，被團團包圍在大沙灘的中心——凹形窪地。開到這裡的日軍汽車，大部分陷入沙土中，光打空輪前進不得，只揚起丈余高的沙柱，有兩輛開得動的汽車，也被我新一團二營部隊用集束的手榴彈炸壞。敵安田中隊長驚慌萬分，重新組織力量向北面新一團陣地衝擊，企圖打開突破口。敵人猛烈的炮火，壓得戰士們抬不起頭，炸起的沙塵迷得入連眼也睜不開。然而，我新一團指戰員沉著迎戰，同敵人進行著激烈的戰鬥。團長丁思林一邊打，一邊大聲喊：“堅守陣地，堵住敵人，打出八路軍的威風來。”新一團越戰越猛，打退日軍一次又一次進攻，牢牢地堅守著陣地。敵人進退兩難，便使出了狠毒的一招，向我軍施放毒氣彈。三八六旅的將士雖然有不少人中毒，但陳旅長指揮若定，立即下令向敵人發起衝鋒，使敵人在近戰中無法再使用毒氣彈。隨即響起了嘹亮的衝鋒號聲，各團指戰員躍出陣地，端著刺刀，殺聲震天，從四面八方沖向日軍與日軍展開了肉搏戰。在指戰員的勇猛衝殺下，到深夜12時，整個戰鬥勝利結束，日軍安田中隊被我全部殲滅。
結果
經過長達8個小時的硬仗，擊斃日軍大隊長以下250餘人，活促了8名俘虜，繳獲山炮一門、九二步兵炮兩門、迫擊炮一門、長短槍數百支，擊毀汽車8輛。我軍傷亡50人。 劉伯承師長對這次戰鬥非常讚賞，稱這次戰鬥是：“平原模範伏擊戰!”當地人民也高興地編了個順口溜來歌頌這次戰鬥：“三八六旅好兒郎，打頭的人是陳(賡)王(新亭)。沙灘布下口袋陣，轉向湖上設羅網。汽車大炮全擊毀，日本鬼子見閻王。解了咱們心頭恨，保住咱們好家鄉”。蔣介石和衛立煌分别致電嘉獎三八六旅。蔣介石電文是：“朱總司令玉階：
劉師陳旅努力殺敵，斬獲頗重，殊堪嘉許，即希傳諭嘉勉。中正寒”。
衛立煌的電文是：“朱總司令、彭副總司令：電敬悉，劉師陳旅聚殲威縣南犯之敵，並多俘獲，至深歡慰。衛立煌”。
