部分改制

部分改制是指將原企業以一定比例的資產和業務重組,設立股份有限公司。原企業(或企業集團)仍保留餘下部分的經營性或非經營性資產和業務。部分改制比較適合大型企業的改制,尤其是設立股份有限公司時多採用部分改制的方式。部分改制中的“部分”相對於整體改制中的“整體”而言,主要是指資產,但整體改制和部分改制的區別遠遠不止於此。嚴格來講,部分改制登記不是變更登記,而是設立登記。即,企業分立出部分資產設立一個股份有限公司,原企業的法人資格保留下來。而對於整體改制,原企業拿出全部的資產去設立股份有限公司,原企業註銷,其法人資格就此終止,原企業的股東成為新設立的股份有限公司的股東。

部分改制的債務

企業部分改制為公司的,其債務承擔一般按下列原則處理:

1、尊重當事人的約定原則。對轉移的債務,債權人認可的,只要約定不違反法律強制性規定,就應認為有效。按約定由新公司承擔。對債權人不認可的,由原企業承擔,與新公司無關。

2、債務隨資產走的原則。原企業改制後,無能力清償債務時,適用該原則。新公司應在其接收的財產範圍內與原企業承擔連帶責任。

部分改制的評價

在這種改制模式下,控股股東一般為原企業(或企業集團),絕對控股股份公司,將經營性資產投入股份公司,同時,遵循人隨資產走、債隨資產走的原則(取得債權人的同意)。部分改制發起設立的股份公司,經剝離調整編制的財務報表要遵循《剝離調整財務報表編制指引》等有關規定,財務報表所反映的設立前經營業績遵循真實、配比的原則。

這種模式的缺點是:不可避免存在股份公司與集團公司的相互依賴關係,不利於股份公司的獨立發展;留存的一般是非優質資產、非經營性資產,給集團的維持存續帶來壓力;容易導致諸如關聯交易、同業競爭等一系列問題;最大的缺點是不能連續計算公司近三年的業績,只能從股份有限公司成立之日起再計算三年業績。

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