規定正文
第一條 為規範證券公司借入次級債務行為，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證券公司風險控制指標管理辦法》等法律、行政法規的規定，制定本規定。
第二條 本規定所稱次級債務，是指證券公司經批准向股東或其他符合條件的機構投資者定向借入的清償順序在普通債務之後，先於證券公司股權資本的債務。
前款所稱符合條件的機構投資者，是指依法設立的、經審計的淨資產在2000萬元以上（含2000萬元）的法人或投資組織。
第三條 次級債務分為長期次級債務和短期次級債務。
第四條 證券公司借入期限在2年以上（含2年）的次級債務為長期次級債務。長期次級債務應當為定期債務。
長期次級債務可以按一定比例計入淨資本，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原則上分別按100%、90%、70%、50%、20%比例計入淨資本。
第五條 證券公司為滿足承銷股票、債券等特定業務的流動性資金需要，借入期限在3個月以上（含3個月），2年以下（不含2年）的次級債務為短期次級債務。
短期次級債務不計入淨資本，僅可在公司開展有關特定業務時按規定和要求扣減風險資本準備。
第六條 證券公司為滿足承銷股票、債券業務的流動性資金需要借入的短期次級債務，可以按照以下標準扣減風險資本準備：
（一）在承銷期內，按債務資金與承銷業務風險資本準備的孰低值扣減風險資本準備。
（二）承銷結束，發生包銷情形的，按照債務資金與因包銷形成的自營業務風險資本準備的孰低值扣減風險資本準備。
承銷結束，未發生包銷情況的，借入的短期次級債務不得扣減風險資本準備。
第七條 證券公司借入次級債務應當由董事會制定方案，股東（大）會對下列事項做出專項決議：
（一）次級債務的規模、期限、利率；
（二）借入資金的用途；
（三）決議有效期；
（四）與借入次級債務相關的其他重要事項。
第八條 證券公司借入次級債務應當與債權人簽訂次級債務契約。契約應當約定下列事項：
（一）清償順序在普通債務之後；
（二）次級債務的金額、期限、利率；
（三）次級債務本息的償付安排；
（四）借入資金用途；
（五）證券公司應向債權人披露的信息內容和披露方式；
（六）次級債務的借入、償還應當符合本規定；
（七）違約責任。
第九條 證券公司借入次級債務應當符合以下條件：
（一）借入資金有合理用途；
（二）次級債務應當以現金或中國證監會認可的其他形式借入；
（三）借入次級債務數額應當符合以下規定：
1.長期次級債務計入淨資本的數額不得超過淨資本（不含長期次級債務累計計入淨資本的數額）的50%；
2.淨資本與負債的比例、淨資產與負債的比例等各項風險控制指標不觸及預警標準。
（四）次級債務契約條款符合證券公司監管規定。
第十條 證券公司申請借入的次級債務展期，應當由公司董事會對展期期限、利率調整等事項提出議案，經股東（大）會通過後，與次級債權人變更債務契約。
第十一條 證券公司借入次級債務、次級債務展期以及償還次級債務的，應當事先向證券公司住所地證監局提交申請，經住所地證監局批准後實施。
第十二條 證券公司申請借入次級債務，應當提交以下申請檔案：
（一）申請書；
（二）相關股東（大）會決議；
（三）借入次級債務契約；
（四）債務資金的用途說明；
（五）契約當事人之間的關聯關係說明；
（六）證券公司目前的風險控制指標情況及相關測算報告；
（七）債權人淨資產情況的說明材料；
（八）證監會要求提交的其他檔案。
第十三條 證券公司申請次級債務展期，應當提交以下申請檔案：
（一）申請書；
（二）相關股東（大）會決議；
（三）借入次級債務契約；
（四）債務資金的用途說明；
（五）證券公司目前的風險控制指標情況及相關測算報告；
（六）證監會要求提交的其他檔案。
第十四條 證券公司申請償還次級債務，應當在債務到期前至少10個工作日向住所地證監局提交以下申請檔案：
（一）申請書；
（二）借入次級債務契約；
（三）證券公司目前的風險控制指標情況及相關測算報告；
（四）證監會要求提交的其他檔案。
證券公司償還短期次級債務的，還應提交債務資金使用情況的說明。
證券公司提前償還次級債務的，還應提交股東（大）會決議。
第十五條 證券公司住所地證監局應當對證券公司申請次級債務借入、展期、償還等事項作出核准或者不予核准的書面決定。
（一）對證券公司借入短期次級債務、償還次級債務的申請，自受理之日起5個工作日內作出決定；
（二）對證券公司借入長期次級債務、次級債務展期的申請，自受理之日起10個工作日內作出決定。
第十六條 證券公司獲批借入的長期次級債務，可自債務資金到賬之日起按規定比例計入淨資本。債務資金於獲批日之前到賬的，證券公司應自獲得住所地證監局批覆之日起按規定比例將長期次級債務計入淨資本。
證券公司借入的短期次級債務轉為長期次級債務或將長期次級債務展期的，應自獲得住所地證監局批覆之日起按規定比例將長期次級債務計入淨資本。
第十七條 證券公司提前償還長期次級債務後一年之內再次借入新的長期次級債務的，新借入的次級債務應先按照提前償還的長期次級債務剩餘到期期限對應的比例計入淨資本；在提前償還的次級債務契約期限屆滿後，再按規定比例計入淨資本。
新借入的長期次級債務數額超出提前償還的長期次級債務數額的，超出部分的次級債務可按規定比例計入淨資本。
第十八條 證券公司向其他證券公司借入長期次級債務的，作為債權人的證券公司在計算自身淨資本時應當將借出資金全額扣除。
證券公司不得向其實際控制的子公司借入次級債務。
第十九條 證券公司應自借入次級債務獲批之日起3個工作日內在公司網站公開披露借入次級債務事項。
第二十條 證券公司借入的短期次級債務應當實施專戶管理，嚴格按照債務契約及申請檔案列明的資金用途使用債務資金。
第二十一條 證券公司借入次級債等事項獲批後，未經批准不得變更次級債務契約。
第二十二條 證券公司風險控制指標不符合規定標準或者償還次級債務後將導致風險控制指標不符合規定標準的，不得償還到期次級債務本息。次級債務契約應當明確約定前述事項。
第二十三條 除下列情形外，證券公司不得提前償還次級債務：
（一）證券公司償還全部或部分次級債務後，各項風險控制指標符合規定標準且未觸及預警指標，淨資本數額不低於借入長期次級債務時的淨資本數額（包括長期次級債務計入淨資本的數額）。
（二）債權人將次級債權轉為股權，且次級債權轉為股權符合相關法律法規規定並經批准。
（三）中國證監會認可的其他情形。
第二十四條 證券公司償還次級債務，應當在到期日前至少3個工作日在公司網站公開披露，並在實際償還次級債務後3個工作日內公開披露有關償還情況。
第二十五條 上市證券公司借入和償還次級債務的，除應當遵守本規定要求外，還應按照上市公司信息披露管理的規定，履行信息披露義務。
第二十六條 證券公司住所地證監局應當加強對證券公司次級債務存續期間的日常監管，對違反本規定及相關監管要求的，責令其及時改正，並依法採取監管措施。
第二十七條 本規定所稱次級債務展期，包括將短期次級債務轉為長期次級債務。
第二十八條 從事證券相關業務的證券類機構借入、償還次級債務等事項，經中國證監會同意，可參照本規定執行。
第二十九條 本規定自公布之日起施行。《關於證券公司借入次級債務有關問題的通知》（證監機構字〔2005〕146號）同時廢止。
現行替代
中國證券監督管理委員會公告
〔2012〕51 號
現公布《證券公司次級債管理規定》，自公布之日起施行。
中國證券監督管理委員會
2012年12月27日
