內容介紹
本書關注股東表決權的問題點，認真分析了股東表決權的理念，討論了公司決議種類與構成要件、表決權的行使方法、累積投票制度、表決權的不統一行使等制度，論述了表決權代理、代理權徵集、表決權信託和表決權拘束是如何成為控制權爭奪工具的。本文主要研究股東表決權與公司控制權爭奪的關係，指出表決權是公司所有與公司控制的連線點，並在此基礎上提升了表決權在公司法中的核心地位。
本文第一部分，分析了股東表決權的理念。文章以“兩權分離”的現象為起點，在“兩權分離”的縫隙中尋找表決權的真正意義。美國學者Berle和Means於1932年系統地分析了在公眾公司中存在的公司所有與公司經營相分離的現象後，指出股東對經營層失去了控制，表決權也就沒有任何意義了。對此，基於所有權結構的有效性分析，本文認為股東對管理層並沒有失去控制，而是由某一個或者幾個大股東控制著公司。而且，在兩權分離過程中，表決權扮演著極為重要的角色，它是公司所有與公司經營的連線點。它不但維繫和控制著公司所有者與經營者的關係，還是不同股東之間爭奪公司控制權的工具，是控制股東對中小股東進行控制的工具。
表決權在公司控制權的爭奪中，是如何發揮作用的呢?論文分兩部分來論述。 在本文的第二部分，從表決機制的制度背景中論述公司控制權的爭奪。文章認為，任何控制權的爭奪都是在一定的制度環境中展開的，並且指出表決機制本身是無色的，可以成為各方爭奪公司控制權的工具。論文對公司決議的種類與構成要件、表決權的行使方法、累積投票制度、表決權的不統一行使等制度作了分析。而且，對一股一表決權的例外重點進行了研究，認為超級表決權股是擴張了股份持有人對公司的控制權，而無表決權股、公司自己取得股份、相互持股、表決權排除等制度則限縮了股份持有人對公司的控制權。
在本文的第三部分，從表決權的具體行使方式來論述公司控制權的爭奪。主要論述了表決權代理、代理權徵集、表決權信託和表決權拘束協定，並指出它們可以成為控制權爭奪的工具。本文指出，為了順應這一工具主義趨勢，表決權與股份之間出現了分離傾向的同時，表決權本身也出現了客體化趨勢，在表決權的救濟方式上也已經從損害賠償為主走向了撤銷公司決議為主。
