中文摘要
我國經濟改革從開始的時候起，就把國有企業改革放到了中心位置上。經過20多年改革，我們已經取得了一定的成就，也得到了許多經驗與教訓。然而，國有企業改革仍然任重道遠。國有企業改革仍然將是、也應該是今後我國經濟體制改革的重中之重。 在國有企業改革過程中，我們採取了許多改革措施，如擴大企業的生產經營自主權，實行工業經濟責任制，二步“利改稅”，各種形式的承包經營責任制，稅利分流，企業集團試點，建立現代企業制度等等。這些改革措施都為探索國有企業轉換經營機制的具體途徑和公有制在市場經濟條件下的具體實現形式，積累了有益的經驗。 然而，放權讓利、政策調整的改革思路實際上無法從根本上解決由計畫經濟體制形成的深層次的矛盾。它並不真正涉及企業的產權制度變革、企業制度創新、企業法人治理結構的建立、有限責任制度與法人制度的確立、公平競爭環境的構築、政府職能的轉變以及國有產權合法權益的保障等問題，不能有效地解決企業預算約束軟化、政府對企業承擔無限責任的問題。
1993年11月，黨的十四屆三中全會通過了《中共中央關於建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，這一重要決定成為我國社會主義經濟改革歷史上的又一個綱領性檔案。《決定》指出，建立適應社會主義市場經濟要求的產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，是我國國有企業改革的方向。1994年國家體改委提出了建立現代企業制度的一系列要求，並在全國範圍內進行了建立現代企業制度的試點。 國有企業在經歷了上述十多年改革後，企業與國家在國有資產的經營管理關係上發生了巨大的變化，國有企業的自主權不斷得到擴大，企業的活力也明顯增強。但是，在使國有企業真正成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的商品生產者和經營者方面還存在各種深層次的問題，企業的活力和效益問題也沒有從根本上得到解決．在推行股份制等改革試點過程中，也暴露出種種不規範的現象。
隨著社會主義市場經濟理論的提出，我們應按照市場經濟的發展要求來重新構建國有企業資產的經營管理體制。所有這一切，都不能不涉及國有企業資產與國家的產權關係，產權問題作為各種問題集中的焦點，順理成章地成為新一輪改革的重點內容。 正是為了適應這種深化改革和建立社會主義市場經濟體制的要求，1999年9月22日，中國共產黨第十五屆四中全會通過了《中共中央關於國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，進一步明確了國有企業改革與發展的目標，明確提出了國有經濟“有進有退”的戰略方針。
一大批國有企業將從相當一部分行業中的“退出”已成為當前國有企業整體改革的重要任務之一。本文僅將這部分退出的國有企業稱為“退出型”國有企業．而完成這項任務在具體操作上就是要使數量巨大的“退出型”國有企業實行民營化改革——其直接結果就是將使我國民營企業的總體構成發生重大變化，即經由國企改制渠道而“衍生”的民營企業將與改革開放以來由個人或集體創辦起來的“原生型”民營企業共同構成我國民營企業的總體。 本文綜合選用實證研究和規範研究，首先在分析評價我國國有企業幾種主要改革思路和總結借鑑國外國有企業改革經驗教訓的基礎上，對國有企業改革的歷程進行了系統梳理，運用馬克思主義的產權理論、西方產權理論及企業理論和公司治理理論，對國有企業進行制度分析，認為國有企業不具備企業的本質屬性，其效益低下的根本原因在於模糊不清、權責不明的國有產權導致了公司治理效率低下，因此國有企業不能成為一種普遍存在的一般企業制度，這是由市場經濟和現代企業制度的客觀規律所決定的。在國有制條件下(政府擁有控股權)，國有企業的改革不能使其成為現代企業。對於絕大多數國有企業，只有通過“非國有化(民營化改革)”才能成為現代企業。 隨著改革的深入，越來越多的國有企業將逐漸非國有化，這就需要我們解放思想，解開傳統的“國有化情結”。實際上，20多年的改革實踐已揭示這樣一個深刻的道理：社會主義經濟既不等於計畫經濟，也不等於國有制經濟。因此，我們完全沒有理由恐懼“民營化”。 由於目前我國國有企業數量巨大，要完成絕大多數國有企業的民營化改革，需要經歷較長的時間，不可能一蹴而就。但是，改革的目標必須明確，特別是要避免將所有國有企業“一鍋煮”式地進行改革，制度設計一味模仿非國有企業的一般制度框架。因此，國有企業能否真正實現民營化改革，不僅取決於“退出型”國有企業是否能夠順利“退出”；更取決於“退出”後的國有企業能否在實質上、而不僅僅是形式上轉變為民營企業。這就需要對國有企業民營化改革進行適應性制度設計，以提高企業治理效率促進企業效益的提高。 基於上述分析，本文運用實證研究，對我國國有企業民營化改革的幾種基本模式進行了比較分析，提出了我國國有企業民營化改革的方向和模式，並指出國有企業民營化改革制度設計的關鍵一是建立合適的股權結構；二是構造規範的公司治理結構。 本文認為，產權模糊是國有企業一個嚴重的缺陷，而改制後形成的民營企業在很大程度上並沒有很好的克服這一缺陷。衍生型民營企業股權結構大體包含5個部分，即比重較大的職工個人股、少量經營者個人股、比重不小的“集體股”(個人量化後的剩餘)、象徵性的部分社會法人股和一定比例的國有股。在這5個部分中，集體股與國有股構成了數量很大的模糊資產，因為集體股的支配權集中在經營者手上，國有股在現行國有資產管理制度下，實際控制權也主要由企業經營者掌握。此外，部分衍生型民營企業還使用著數量不少的“租賃性”國有資產——改制後國家難以轉移而仍然滯留在企業的國有資產，這部分資產政府無法控制而構成了企業的“實際產權”。因此，為了提高企業產權效率，可以保留一定比例的國有股，應適當限制職工個人股和職工集體股的比重，鼓勵經營者或經營者集團持大股，擴大社會法人股的比重，引入外部人資本，形成外部大股東。應根據國企的規模大小，在外部人資本與內部人資本之間尋找一個合理的匹配關係，以防止形成封閉式的股權結構。特別是國有大中型企業民營化改革，其股權結構應是以引入外部人資本為主，形成開放式的股權結構。內部人持股的目的，只是為了使內部人的利益與外部人的利益趨同。因此，對內部人持股的份額應有限制，以確保實現兩權分離；對外部人持股應予以鼓勵和支持。而作為外部人資本的主要來源之一的社會法人資本則理所當然地成為國有大中型企業改制引入資本的重要對象。其持股比重應足以抗衡內部經營者的持股比重，從而達到股東間的利益認同並通過合作博弈來達到控制與管理的業績最佳，從根本上解決困擾理論界的兩大問題，即控制性股東與外部股東的利益衝突問題、外部股東與內部經營者的代理關係問題。 與此同時，與傳統的國有企業相比，衍生型民營企業的治理結構出現了一些實質性的變化，最核心的表現是企業產權的非國有化使企業產權有了“具體的”委託人，而且委託人能夠直接選拔和監督代理人。在這種新的權力格局下，企業形成了一元化的縱向授權系統——“新三會”的一元權力系統，這種新的治理結構宣告了行政干預的退出。但是，從國有企業基礎上演化而來的這種治理結構不可避免地帶有許多不規範的特徵。例如，衍塵型民營企業的經營者(一般都是董事長兼總經理)大體上都是原國有企業的廠長、經理，這無疑是政府的一種有意安排，其理由也許主要是兩條：第一，原企業的領導者，大多任職多年，都有相當的付出，都有一定的業績，因此他們在“退出”時所得的補償往往多於職工，因而他們成為了“大股東”，進而有了掌權的優勢。第二，為了保持民營化過程中的平穩過渡，不宜“陣前換帥”。領導者依舊，是衍生型民營企業治理結構“路徑依賴”的核心特徵，這種“依賴”與傳統國企領導者的政府任命制有著很多相似，這種“依賴”使得作為所有者的職工很難實現所有權約束。
因此，本文提出，衍生型民營企業治理模式的選擇必須遵循三個原則：
一是注重內部控制：
二是強化職工股東主權；
三是實行非股權的“綜合治理”。完善現階段的衍生型民營企業治理結構，一是逐步調整股權結構，以大股東階層補充單一的經營者持大股，加大“外部”股權比重等；二是建立板塊結構的董事會，先將股東分成大股東、“外部”股東、國家股東、“非職工”股東四個板塊，然後確定各股東板塊的董事會成員比例，最後在各板塊股東中以股權取向推選董事會成員；三是採用相機治理機制。 最後，本文指出，作為改革進程中的主要推動者——政府來說，其行為直接關係到國有企業民營化改革的成功失敗。
好處
國有企業民營化改革作為一項系統工程，涉及多個利益主體，牽涉到方方面面，需要政府的大力扶持。一是解決國有企業的包袱問題，為國企“退出”掃除障礙。二是建立和完善社會保障體系，為國有企業的順利“退出”解除後顧之憂。三是加大對“退出型”國有企業的融資扶持力度，提供資金融通服務，幫助改制後的企業提高獲得資金的能力。四是加強微觀基礎建設、巨觀調控和相關的綜合配套改革，從各方面加大改革的力度，為國有企業民營化改革創造良好的外部環境。
