起義原因
1949年5月4日，該師在師長廖運升的率領下，在浙江義烏舉行武裝起義。參加起義的官兵，從此投入人民懷抱，奔向光明，開始了新的生活。
師長廖運升
廖運升，安徽省淮南市廖灣村人，黃埔第四期畢業，大革命時期參加過東征、北伐，蔣介石叛變革命後，因聯名反蔣被通緝，一度被迫離開國民黨部隊。“九一八”事變後，瞻念國家民族的危亡又回到國民黨隊伍。日本無條件投降時，廖運升任一一七師師長。他目睹內戰即起，但又無能為力，便託詞請了長假，回到南京住閒。
1948年，解放戰爭形勢發生急劇變化，國民黨整師整軍被解放軍殲滅，蔣介石不得不從戰略進攻轉為戰略防禦，千方百計收羅炮灰，妄圖憑藉長江“天塹”維持統治。經曾任過安徽省政府主席吳忠信的推薦，廖運升、廖運澤兄弟被啟用。廖運澤擔任第八綏靖區副司令兼潁上指揮所主任及暫編第一縱隊司令，廖運升為暫一縱隊副司令，指揮所及暫一縱隊司令部都設在安徽壽縣的正陽關鎮。
廖運升與共產黨建立聯繫
當暫一縱隊駐正陽關之初，廖運升就通過國民黨鳳台縣參議員張明誠與中共鳳台縣委有過接觸，張還親自去渦陽與解放軍六分區進行聯繫，匯報廖部情況。廖氏兄弟還直接寫信給中共鳳台縣副縣長吳雲（幼時同學），向他談了準備率部起義的打算，請他向上級報告，儘快派員聯繫。但久久沒有結果。
1948年11月中旬華野派朱淮明（化名李學明）到壽、鳳找暫一縱隊聯繫。在原壽縣縣長常持清的安排下，朱淮明與廖運升在正陽關枸杞園的一個廢棄的炮樓上見了面。在會晤中廖運升對朱淮明講了自己對形勢的看法，表示部隊起義是肯定的，一切聽從解放軍首長的安排。朱淮明傳達了華野首長要求暫一縱隊就地起義支援大軍過江的意見。為了便於聯絡，廖運升特派高參張作六負責與朱聯繫，並約定了聯繫方法和地點。在常傳甫、常持清等的掩護下，朱淮明數次往返於廖部和華野之間。所有廖部獲得的重要軍事情報，都通過朱淮明送到華野手裡。
為了加緊起義的準備工作，廖運升多次與支持起義的參謀處長趙繼武、團長張普慶、袁霞軒等密商起義的方案，分析當時起義會遇到的問題，大家一致覺得暫一縱隊新編不久，成員複雜、人心不齊、武器裝備差，起義後恐受到周圍國民黨部隊的圍攻，大部分領導人的家屬都在南京，起義後家屬可能會遭到不測。這些問題怎么辦，大家希望得到華野領導的指示，以便決定下一步行動。帶著這些問題，朱淮明再一次回華野匯報、請示。
不久朱淮明回到淮南，向廖運升傳達了華野首長的指示：“如起義時機不成熟，就不要急於起義，同意該隊服從國民黨命令撤退渡江，但不要把各縣武裝帶走，要設法保護淮南煤礦和發電廠不遭破壞。”
廖運升離開壽縣準備南下前，在淮南田家庵的“爽園”又一次約見了朱淮明，對他講了國民政府國防部對廖部疑心很大，廖運澤已被召回南京，實為人質（後被委任為衢州編練處副司令，接到委任狀後未予理會，帶家屬去了蘇州親戚家），在江北沒有起義的條件了，請朱淮明速向首長匯報。朱感到情況緊迫，當晚即趕回華野機關駐地，但等他帶著首長指示回到淮南時，暫一縱隊已渡過長江，廖部與我黨聯繫因此中斷。
暫一縱隊到達蕪湖後，第八綏靖區的暫一縱隊及潁上指揮所即行撤消，暫一縱隊改為暫編第一師，廖運升任師長。
部隊撤到江南後，廖運升與我黨失去了聯繫。軍統特務王柏齡向國防部密告，說暫一師是一窩共產黨；南京衛戍區總司令張躍明也向湯恩伯告狀，說廖部替共軍偷運通訊器材。為了早日找到黨組織，廖派張作六赴滬去找寓居在上海的余亞農，余介紹張找到正在做策反工作家住南京又與華野有聯繫的朱子帆。廖運升與張作六便到南京與朱子帆會晤。
在與朱子帆聯繫的同時，經人介紹，華東局在蕪湖工作組的石原皋與廖運升在蕪湖大觀園澡堂一個雅座內見了面，在座的還有三團團長、支持起義的骨幹張普慶。雙方經過研究，議定了三條：一是廖部不要與游擊隊發生衝突；二是積極準備迎接大軍過江；三是密切注意國民黨動向。然而南京國防部並不放心這支有“異常”行為的隊伍防守長江“天塹”，2月份，國防部又命令暫一師前往南陵、涇縣一帶，擔任江防的後方防務。這時國民黨部隊駐在皖南一帶的約有十幾個軍，廖部處於大軍包圍之中，不能輕易行動，只得遵命撤走。
暫一師到達涇縣後，師部駐城內，第三團駐茂林。這時，游擊隊就在茂林一帶活動。於是，雙方議定：各駐防地不動；暫一師官兵外出遊擊隊不予干涉；雙方遭遇，在不得已的情況下可對空放槍，暫一師決不出擊。
當時形勢發展很快，眼看“天塹”不保，國防部又命暫一師南撤浙江，擔任徽杭防務。
1949年4月3日，暫一師到達臨安，該師被改編為一一O師，隸屬八十五軍，廖運升仍任師長。
起義時機
一一O師在臨安改編後繼續南下，不日到達杭州。廖運升派專車去蘇州將廖運澤全家接到杭州，同住西子湖畔的西子飯店。當時人民解放軍百萬雄師即將渡江，國民黨和富商豪紳們倉皇南逃，杭州已成為一座空城，西湖上看不到一隻遊艇，在火車站、汽車站逃命的國民黨要員爭相奪路。在這種情況下，一一O師何去何從，已成為迫在眉睫的問題。為此，廖運升、廖運澤和支持起義的軍官多次集會，交流情報，分析形勢，大家一致認為，當時情況比較複雜，與解放軍和游擊隊又未取得直接聯繫，盲目起事，有可能全軍覆沒。最後他們決定：不再跟國民黨繼續南下，在浙贛線上把握起義時機。為此他們立即分頭去做相關工作：派人去找解放軍和游擊隊；設法拖延南撤時間；著手分散安排隨軍家屬。正在這時，早有起義打算的國民黨第十七兵團司令侯鏡如隨所屬三一八師退駐皖南屯溪，打電話給廖運升，表示要與他商談有關事宜。廖運升派跟隨多年的親信軍需主任梅曼芳攜帶電台、密碼去屯溪聯繫，由於時局變化很快，當梅到達屯溪時侯鏡如已離屯南撤，二人未能謀面。不幾日，三一八師撤到餘杭縣，準備繼續南撤，廖運升聞訊，為了爭取更多的部隊加入起義行列，他不顧個人安危，帶了少數隨從親自趕到餘杭三一八師駐地，勸說該師彭淮民師長，不要跟著南撤，留下來聯合起義，但彭的顧慮較多，未予肯定，仍繼續南下福建，後在侯鏡如的率領下，三一八師也舉行了起義。
4月中旬以後，由於與游擊隊聯繫尚未落實，也不知解放軍到了哪裡，一一O師只得遵命繼續南撤。當部隊到達蕭山時，師部門口來了一位“商人”，把一封信交給門口的警衛，隨後轉身離去。廖運升拆開信一看喜出望外，寫信人自稱是廖運升堂兄廖運周的好友，住杭州某旅社，希望與他會面，信尾署名楊大倫。廖心中明白，這是盼望已久的解放軍聯絡員到了，於是他毫不猶豫立即派族弟師部副官廖運盛乘吉普車到杭州把楊大倫接到蕭山自己家中。
一一O師起義成功
1949年4月下旬，一一O師奉調浙江義烏，接替國民黨三十五師防務。當時的義烏破爛不堪，雖說是縣，實際只有一個鎮的規模。5月1日，全師各團到達義烏，分駐城郊各地，5月2日拂曉，廖運升率師直屬隊到達，師部設在只有幾間平房的縣圖書館內。當日上午八十五軍軍長吳求劍派高參李英伯帶了一個少校參謀，一連工兵，押著一列火車，從金華到達義烏車站。李傳達吳求劍命令，要一一O師家屬立即全部集合上車，由他們送往浙贛線終點站玉山縣，從那再改乘汽車去往福建。顯然吳求劍對一一O師已有所懷疑，一旦家屬被運走，將會成為人質，部隊就落入他們掌握之中，起義也將成為泡影。所以，儘管李英伯多次以軍長命令相催促，廖運升始終以錢糧籌措需要時間，自己的家屬去杭州城內看病未歸為藉口，堅持不集合家屬上車。雙方相持到中午，廖運澤視此情況，為了緩和緊張氣氛，使起義能順利進行，便帶著全家上了火車，李英伯等看廖運澤上了車，同時也考慮到自己的生命安全，遂於午後開車離開義烏。火車到達金華時，廖運澤全家下了車，改乘汽車去了廣州，部隊起義後轉去香港，沒有再回部隊。
李英伯沒有接到一一O師軍官家屬，更引起吳求劍的疑心，他立即命令停發打算撥給一一O師的武器，並向上級李延年作了報告，說“一一O師可能有異變”，5月3日上午李延年親自打電話給廖運升，告訴廖他已接到命令，一一O師歸他指揮，要全師立刻做好準備，等接運火車到達後全師登車出發，向福建方向撤退。李的態度非常強硬，還威脅說“違命將受軍法處置”。廖接完電話後，感到事態相當嚴重，接軍火車下午就要到達，如再猶豫，以後一旦被李延年等控制就難找到起義的機會了。因此，他同楊大倫磋商後，當機立斷決定就地起義。
一一O師的起義，對國民黨軍政界震動很大。5月5日廣州各報登載“廖運澤、廖運升率部叛變，著緝拿歸案”的通緝令，香港等地報紙也大量登載起義的訊息。起義打亂了國民黨憑錢塘江固守的戰略部署，掃除了人民解放軍南進的障礙，對加速國民黨反動派在大陸的全面崩潰有重要意義。
5月中旬，一一O師遵照二野總部命令，進行了整編，原一一O師3個團，撥給十二軍的3個師，師直屬團隊包括“學生隊”編入十二軍直屬隊。從此，一一O師起義官兵跨入了人民解放軍行列，隨大軍南下，追殲國民黨逃兵，開始了新的戰鬥歷程。
