內容提要
美國公司法判例譯評目錄
第一章董事會的權力
判例1馬奎德訴斯通海姆與麥克格雷，紐約州抗訴法院（1934年）
判例2蓋勒訴蓋勒，伊利諾斯州最高法院（1964年）
判例3斯通訴美國A1S公司，賓夕法尼亞州最高法院（1975年）
第二章董事、管理者及控股般東的義務
第一節注意義務
判倒4史倫斯基訴瑞格雷，伊利諾斯州抗訴法院（1968年）
第二節自我交易
判例5星克來爾石油公司訴萊文，德拉瓦州最高法院（1971年）
第三節利益衝突
判例6阿諾夫訴阿爾巴內茲，紐約州最高法院，抗訴庭第二庭（1982年）
第四節侵占公司機會
判例7克里尼奇訴朗昆，奧倫根州最高法院（1985年）
第五節公司管理者的報酬
判例8海勒訴寶蘭，紐約州最高法院（1941年）
第六節股東的誠信義務
判例9史密斯訴大西洋不動產公司，麻薩諸塞州抗訴法院（1981年）
第七節董事的勤勉義務
判例10弗朗西斯訴聯合澤西銀行，新澤西州最高法院（1981年）
第三章證券發行與交易
第一節信息披露
判例11赫曼一麥克林會計師行訴哈德里斯頓，美國聯邦最高法院（1983年）
第二節內幕交易
判例12證券交易委員會（sEC）訴梅特利亞，美國聯邦第二巡迴區抗訴法院（1984年）
第四章公司治理
判倒13米克肖訴可口可樂罐裝公司，賓夕法尼亞州高級法院（1950年）
判例14布萊克訴哈里森房地產公司，加利福尼亞州最高法院（1909年）
判例15李訴珍金斯兄弟公司，美國聯邦第二巡迴區抗訴法院（1959年）
第五章公司管理之投票僵局
判例16蓋林訴凱利，紐約州抗訴法院（1962年）
判例17雷德姆內道夫公司請求解散案，紐約州抗訴法院（1954年）
第六章股東的查閱權
判例18StateExRe1．Pi11sbury訴哈尼威爾公司，明尼蘇迭州最高法院（1971年）
第七章公司合併與收購
第一節小股東的評估權
判例19泰瑞訴賓州中央公司，美國聯邦第三巡迴抗訴法院（1981年）
第二節擠出小股東（Freezeout）
判例20溫伯格訴UOP公司，德拉瓦州最高法院（1983年）
第三節要約收購
判例21漢森信託公司訴SCM公司，美國聯邦第二巡迴區抗訴法院（1985年）
第四節反收購措施
判例22朗多訴莫西尼紙業公司，美國最高法院（1975年）
判例23派伯訴克里斯工藝製造公司，美國聯邦最高法院（1977年）
判例24莫然訴家居用品國際公司，德拉瓦州最高法院（1985年）
判例25瑞伍倫公司訴麥克安德魯斯一福布斯控股公司德拉瓦州最高法院（1986年）
判例26漢森信託公司訴SCM控股公司，美國聯邦第二巡迴區抗訴法院（1986年）
第八章委託投票
第九章商業判斷規則
第十一章揭開公司面紗
書摘
在柴瑞拉訴美國案①中，柴瑞拉如同本案中的梅特利亞一樣，是一家金融資料印刷企業的員工。他，亦如梅特利亞，從所接觸到的有關資料中成功地判斷出一次收購計畫的目標公司並依此買進股票獲取了個人利益。本院判決柴瑞拉違反了向證券的賣方公開他所掌握的重大非公開信息的義務。另外，本院還判決，竊用其僱主及客戶的秘密信息可以成為承擔責任的前提。本院還認為，僅僅是占有非公開信息並不足以使其產生向交易對方公開此信息的義務。這並不否定竊用理論。多數法官認為，這一理論不足以證明柴瑞拉的犯罪行為，因為該案未曾交由陪審團審理。所以法院將這一問題留待日後處理。
本院皮爾斯法官在1981年10月Newman案的判決中已經講清楚了，我們在此再次重複，一個人違反信任義務竊用非公開信息並交易牟利，就是違反《交易所法》第10條（b）項及規則第10b一5條。梅特利亞所引用的Moss訴MorganStanleyCo.案並不能支持他的主張。該案是一起私人訴訟，是出售股票的股東起訴被告違反公開信息的義務。本院駁回了原告的訴訟，因為被告對原告並不負有公開內幕信息的義務。這一判決意見可以用作對付私人起訴的抗辯，但與判斷被告是否違反了交易所規定並無關係。
無論從哪種目的出發，阿瑟尼·梅特利亞的問題實際上早在50年前就已經解決了。為了與證券市場上的欺詐行為作鬥爭，國會選擇制定了一部既綜合又未明確其邊界的法律，它可以不斷修改和更新。近年來，資本信息的發展及公司合併新方式的不斷出現使秘密信息的內涵也得到極大擴展。法院在審判實踐中所遇到的此類關於秘密信息數據的所有權及利用的糾紛也日益增加。不管怎樣，我們在審理中要堅持的一條指導原則（lodestar）就是要充分考慮立法目的。我們不認為1934年《證券交易所法》的起草者們所預想的公開、誠實的證券市場會容忍阿瑟尼·梅特利亞的這種行為。
