羅伯特·W·漢密爾頓(RobertW.Hamilton)
羅伯特·W·漢密爾頓(RobertW.Hamilton)是美國德克薩斯州州立大學奧斯丁分校的法學教授，主要從事公司法研究，並在該領域建樹頗豐。漢密爾頓的代表作有：《公司法概要》(The law Ofcorporations)、《公司、合夥及有限合夥的案例和素材》(case~And Materials On Corporations lncluding Partnership And Limited Parmership)、《商務基礎，法律學生核心課程和概念》(BusinessBasicsFor Law tudentEssentialTermsAndConcepts)。其中，《公司法概要》被多國學者引用參考，這是一部系統研究和闡釋美國公司法律及其相關法規的著作，該書基本上反映了漢密爾頓的公司法觀點，也集中體現他對現代公司法的貢獻。
《公司法概要》在《公司法概要》一書中，漢密爾頓運用豐富的公司法律知識和大量典型案例，對美國《示範公司法修正本》及其原本《示範公司法》以及德拉瓦州《普通公司法》等的基本內容進行了具體闡釋，對若干容易引起爭議的重要法律問題提出了有見地的看法，對美國1933年《證券法》和1934年《證券交易法》的有關內容進行了分析和評述。
漢密爾頓認為，考察公司最簡單，通常也是最有用的方法，是把公司看成一個獨立於其所有人或者投資人的擬制的實體，或者說是一個人造的實體。這種人造的實體可以像一個“真實的人”那樣，以自己的名義經營一項或多項業務，還可以像人那樣起訴和應訴。比起一個或多個個人的名義開展業務來，以這種方式經營業務，通常有一些便利之處，歸納為一句話就是，通過允許企業擁有一種獨立於其所有者和經營者這些自然人的獨立的法律人格，公司的概念使事情極大地簡單化了。他繼續指出，作為描述公司的大多數權能和與公司有關的法律關係的一個“簡便代號”，人造實體的概念是極為有用的，然而，公司之所以具有這些法律屬性，並不是因為它是一個人造實體，而是由於法律的規定。而且，我們也不能因為公司依法具有實體的許多屬性，就推導出它必然也同樣具備實體的其他屬性。
在介紹公開招股公司和不公開招股公司時，漢密爾頓首先對這兩個概念的涵義進行了探析。他認為，公開招股公司是指發行在外的股份由為數眾多的人所持有的公司。儘管沒有明確界定構成公開招股公司的股東人數最低限額，但那些其股份在證券交易所進行交易的公司，或者其股票價格行情定期被公布的公司，都確定無疑地是公開招股公司。公開招股公司也可以從是否曾經登記並公開發行股票方面加以界定，他的依據是1933年的聯邦《證券法》和俗稱為“藍天法”的州法規定。漢密爾頓認為，不公開招股公司是指股東人數相對少些的公司，是一個從未登記股份公開發行事宜的公司，而且無疑也是不需依1934年聯邦《證券交易法》向證券交易委員會申請登記的公司。不公開招股公司具有某些獨特的屬性，如：
(1)公司的管理層與主要股東或者所有股東密切關聯。多數股東可任命董事會，並通過董事會任命高級職員和雇員。如果多數股東與少數股東發生爭議，前者完全可以把後者從公司中驅逐出去，而且由於沒有特別的僱傭權，少數股東對此也無能為力。
(2)其股份不能公開交易，也沒有公開市場。
(3)多數股東通常不注重股利的支付，相反，他們更喜歡以工資或者向股東或某些股東進行其他支付的形式來分派收益。
(4)管理層可能希望以非正式的方式開展業務，常常給人以它更像合夥而不是公司的形象。
(5)股東一般都想有權決定其合作股東的人選，並且可能只選擇那些能積極參與公司管理的人作為股東。
隨後，漢密爾頓著重對公開招股公司和不公開招股公司的諸種問題進行了論述。如公司組建、公司章程的內容及其制定、公司組建前的交易、公司資金的籌措、公司內部的權力分配、股份和股東、公司董事和高級職員、公司賬簿和記錄的審查、股利分派和回購、股東起訴、公司重組等。
漢密爾頓還對越權行為與公司的關係，“揭破公司面紗”的相關問題、利用證券市場籌資問題和公司重組中的收購、兼併問題，從法律和經濟學角度進行了分析。例如在論述“揭破公司面紗”的相關問題時，漢密爾頓認為，在一項債務本是以一家公司的名義舉借，但該公司無力償還債務的情況下，通常就會提出公司的地位問題。債權人試圖找到一個有清償能力的被告，可能會起訴部分或全部股東，認為有某些理由要求他們來償還公司的債務。如果公司無力清償，而股東被要求代償，那么法院就必須確定損失是應由第三人承擔還是應由股東承擔：損失已是事實，必須有人償還。盲目運用“人造實體”的方法就意味著債權人總應承擔損失：的確，這一結果常常是合理的，但不是不可避免的。對公司債務何時應由股東承擔的問題，法院大多數情況下都採用“揭破公司面紗”的原則。他隨後從契約與侵權賠償、未能遵循公司的手續、母公司——子公司案例三方面論述股東對公司債務的責任，然後闡述了“揭破公司面紗”案中的法律選擇問題。
摘自何勤華主編：《二十世紀百位法律家》，法律出版社2001年1月
