目錄
推薦序一 從風險投資看股權
推薦序二 分好你的股權蛋糕
推薦序三 網際網路時代，人人都是投資家
作者及顧問簡介
序 因為愛你，所以不想讓你蒙在"股"里
第1章 股權時代已來臨
不要像學姐一樣談戀愛 / 1
"風水"輪轉，股權起風 / 2
股權就是蘋果樹 / 3
打造你的股權爆品 / 4
第2章 股權生態：有人同行，有樹可種，有果可分
有人同行：合伙人地圖 / 10
有樹可種：商業模式圖 / 12
有果可分：股權結構圖 / 19
第3章 合伙人股權設計場景實操
基礎知識快覽 / 26
公司控制權的三條主線 / 27
29個合伙人股權設計場景實操 / 32
一人公司 / 34
場景1 我是明星：黃曉明的股權人生 / 34
場景2 我是月餅大王：年銷售額
1000萬元的月餅，因為員工都是老闆 / 37
二人合夥企業 / 41
場景3 我是草根：我和專家一起創業 / 41
場景4 我是設計師：我和哥們散夥，內容為王還是運營為王 / 44
場景5 我是麵館老闆：我用40%的股份打醬油 / 47
場景6 我是法律小白：持股40%，我卻一無所獲 / 49
場景7 我是淘寶皇冠店主：持股60%，我卻被財務部拒之門外 / 51
場景8 我是乾股合伙人：老闆外出旅遊，公司業績一落千丈 / 53
場景9 我是小股東：我一手遮天，就這么任性 / 56
三人合夥企業 / 58
場景10 我是傳統行業老闆：我擁抱網際網路的三個"囧"表情 / 58
場景11 我是義氣哥：我們哥仨平均分了股權 / 62
場景12 我是小股東：我用4%的股份"綁架"了大股東和二股東 / 64
場景13 我是土豪：土豪不懂章程的憂傷 / 66
場景14 我是發起人：離職的髮小要我400萬元回購他的股份 / 68
三人以上合夥 / 71
場景15 我是股權極客：動態股權這樣做 / 71
場景16 我是社群之王：我把項目玩大了，但把股權玩壞了 / 76
場景17 我是品牌達人：離開霸道總裁後，我比霸道總裁還牛 / 81
場景18 我是雷鋒：這張圖價值30萬元，請叫我"雷鋒" / 84
集團公司 / 91
場景19 我是大咖：海底撈，從均分走向控制 / 91
場景20 我是大咖：京東，A/B股制度保障控制權 / 93
場景21 我是大咖：阿里巴巴，獨一無二的合伙人制度 / 96
場景22 我是大咖：綠地集團，上海格林蘭，10萬元控制190億元綠地集團 / 98
場景23 我是大咖：小米，5輪融資後雷軍持股78% / 101
場景24 我是大咖：出讓過多股權，1號店痛失控制權 / 105
場景25 我是大咖：復星國際，控制和失控 / 106
場景26 我是大咖：奮鬥者華為：員工持股95%以上 / 111
場景27 我是大咖：土豆，尷尬又必要的配偶股權條款 / 113
場景28 我是大咖：萬科再戰野蠻人，看到8張股權的"臉" / 115
場景29 我是大咖：愛爾眼科合伙人制度 / 123
第4章 股權激勵場景實操
基礎知識快覽 / 134
13個股權激勵場景實操 / 142
場景30 我是衰爆了的大股東：我推出股權激勵，但沒人搭理我 / 143
場景31 我是衰爆了的小股東：我被大股東害了，朋友都給我點讚 / 146
場景32 我是衰爆了的小股東：我借債入股做了操盤手，然後我出局了 / 151
場景33 我是工裝大王：大額股權激勵救了我公司 / 156
場景34 我是物聯網技術牛人：激勵組合拳讓我的技術大放異彩 / 162
場景35 我是夜宵中的寶馬：我用"5步股拳"快速擴張 / 166
場景36 我是教育達人：工資轉股份，是危還是機 / 172
場景37 我是董事長：現金或期權？你的人生你自己來主宰 / 175
場景38 我是股權時代的上進小白領：努力，為了我的期權、丈母娘的期房 / 179
場景39 我是股權時代的上進小白領：我沒錢，我還是成了大股東 / 186
場景40 我是央企HR：員工持股計畫助推國企改革 / 190
場景41 我是大咖：正泰集團，家族企業股權稀釋之路 / 193
場景42 我是大咖：海爾轉型，內部創業型"類股權激勵" / 195
第5章 股權投融與眾籌場景實操
基礎知識快覽 / 199
14個股權投融與眾籌場景實操 / 202
場景43 我是漫畫店長：50萬元變成2億元，因為愛 / 203
場景44 我是VIE：我一路走來的愛與哀愁 / 211
場景45 我是稅務師：轉讓400萬元股權，避稅75萬元 / 216
場景46 我是沒錢的創業者：沒錢啟動項目，我這么乾 / 219
場景47 我是天才少年：我死於優先股陷阱 / 224
場景48 我是渠道高手：我被親手創立的公司踢出局 / 227
場景49 我是化妝品大王：股東層層嵌套傷不起 / 230
場景50 我是丁博士：我用專利入股引發爭議 / 233
場景51 我是醫療專家：原來我的專利這么值錢 / 235
場景52 我是P2P的投資者：紅火時我是債權人，崩盤時我成了合伙人 / 239
場景53 我是中國演藝第一股：宋城演藝股權併購新業務 / 241
場景54 我是藝術家：情懷向左，資本向右 / 244
場景55 我是新三板明星：華人天地眾籌 / 248
場景56 我是微度咖啡：120位股東的咖啡館這樣做 / 250
附錄A 股權78問 / 256
附錄B 各地稅務政策一覽表 / 272
後記 / 278
致謝 / 283
延伸閱讀 / 284
漫畫索引
橫版漫畫1：把最難的變成最好玩的 XX
橫版漫畫2：股權就是蘋果樹 6
橫版漫畫3：有人同行：合伙人地圖 14
橫版漫畫4：有樹可種：商業模式圖 16
橫版漫畫5：有果可分：股權結構圖 23
橫版漫畫6：股權時代，我是誰 130
橫版漫畫7：努力，為了我的期權、丈母娘的期房 197
橫版漫畫8：50萬元變成2億元，因為愛 208
橫版漫畫9：愛我所愛，以夢為馬 254
推薦序一
從風險投資看股權
創業大潮興起，很多人期待通過股權來獲得收益；股權眾籌等新的金融形式興起，有人鼓吹這是參與未來財富分配的機會。但是，如果對股權的本質沒有正確的認知、沒有掌握股權分配的基本邏輯，只是帶著玫瑰色眼鏡看股權而不了解實際場景，對股權收益的諸多期待就將難以實現。
股權的本質是未來財富的分配，圍繞股權的不同階段、不同角色有三個方面需要應對：一是"劃分"，即創業合伙人之間的股權劃分與調整；二是"運作"，包括創業團隊與投資者之間的股權結構以及後續的融資、併購和上市等資本運作；三是"激勵"，對於非創業合伙人之外其他人的股權激勵。這三個詞，"劃分"對應的是創業的問題，創業合伙人獲得創業的收益；"運作"對應的是資本的問題，投資者獲得資金的收益；"激勵"對應的是人才的問題，人才獲得專業服務的收益。
我們看到，風險投資作為一種特別的股權運作邏輯在整個商業社會中的接受度越來越高，它的很多做法被借鑑到其他領域。風險投資通常被定義為投資於"早期的、具有潛力和成長性"的公司，它與資本主義最初的以出資額確定股份比例的做法有很大的差別，創業者出人、投資者出錢並分別承擔相應的風險。風險投資在劃分、運作、激勵這三個方面都有著一定的慣例，比如創業公司和風險投資機構所簽訂的投資協定、各輪投資者的權益條款設定，比如對員工的期權分配、期權價值的設定、期權的行權，等等。
我們發現，無論是整體上說的股權安排，還是風險投資這一針對高成長領域的投資方式，都有一個共同的特徵：創業合伙人之間的股份安排是相對柔性的，可進行（也需要進行）持續的協商和調整以體現貢獻；以資本運作方式落實下來的投資資金所占的股份安排是相對剛性的。
創業合伙人之間的股份安排是最複雜的事，它涉及人性的美好與貪婪，它涉及對貢獻的認知和評估，它涉及對高不確定性的收益和風險的預期。對比而言，投資資金是理性的，它的投入是明晰的，它對風險的預期和自己承擔風險的能力也是明晰的。這或許也正是為什麼劃分是柔性的。
在風險投資領域的一些慣例與機制，各種創業合伙人的股份劃分都可以借鑑與參考：
第一，對創業合伙人，股份是責任，而不只是收益。應該這么說，對創業合伙人來講，股份最主要的是責任，把公司帶向成功的責任。收益在五年、十年後才有實現的可能，在實現之前，可以說股份的實際價值是較低的，雖然很多人常被股份的賬面價值所迷惑。風險投資中的投資條款如優先清算權等實際上隱含了這一點，對於融資很多但未能獲得成功的公司來說，在被併購清算時會發現，創業合伙人股份的實際價值和原本構想的賬面價值差別極大。
股份是責任，這就是為什麼風險投資通常更希望公司有一個占較多股份的主要創始人，這個主要創始人將承擔最大的責任。創始人經常會遇到期待分得股權的人，是否可以邀請他加入創業合伙人團隊，判斷標準就是他能承擔多大的責任（而不是能力、資源），股份份額也需要和責任相對應。
第二，預先確定創業合伙人之間的股份安排，包括股份比例、調整方式、退出機制等。不少公司在首次接受機構的風險投資時，才會在投資協定中把創業合伙人之間的股份安排在法律意義上確認下來。
在風險投資領域，投資協定中投資方要求的股份兌現（vesting）也是一種重要的確定股份安排和調整的機制。所謂兌現，是指投資人通常希望創業合伙人團隊和員工的期權在公司服務滿4年後才能完全兌現，如果提前離開（主動或被動）只能拿到部分股權或期權。比如一個創始合伙人持有12%的股份，按兌現機制，如果他只在公司服務1年就離開，他所持有的股權是3%，而未兌現的將被公司收回註銷。有時，在協定中還會協商規定，創業合伙人離開，會被要求以某種價格把已兌現股份售給指定的創始人或投資人。當然也有協商的條款安排是創業合伙人在某種條件離開時，可以獲得自己的全部股份。
風險投資協定還有一些其他類似安排，這些安排都是風險投資機構用自己的強勢地位"協助"創業合伙人把股份安排預先確定下來。
第三，創業合伙人之間的股份安排應是可協商和可調整的。我們經常看到一些案例，創業合伙人因股份劃分鬧翻而成為新聞事件，這類事件不少是發生在風險投資進入之前，這時各方對貢獻難以達成一致又面臨一個較大的股份賬面價值，人性的貪婪與衝動會潛在地製造問題。實際上，在風險投資進入之後，創業合伙人的股份調整也是不少的，但各方能以相對成熟的方式應對，有影響力的投資人在這個協商過程中會發揮重大的作用。對於這種協商和調整，馮侖在談論萬通六君子的分家時有個非常形象的說法："以江湖的方式進入，以商人的方式退出"，商人的方式就是可協商。
《種下股權的蘋果樹》這本書的作者指出，股權結構是"商業地盤"，並按場景講述各種有市場一線溫度的案例，這些場景包括了劃分、運作、激勵的所有方面。並且，本書這種模式語言式的組織方式（書中用的場景一詞）可以幫助我們快速掌握股權這個商業地盤的設計密碼，這種按模式、場景分別講解的方式是一種極好的抽象，"經過深思熟慮的清晰抽象足以闡明任何事物"。
方軍
創業邦主編
推薦序二
分好你的股權蛋糕
很明顯，現在是一個熱火朝天的創業時代！
在"大眾創業，萬眾創新"的背景下，全國各地出現了幾千家創業咖啡、創業孵化器和眾創空間，越來越多的人加入到創業的大軍中來，中國平均每分鐘誕生7家創業公司。創業者都期望在未來實現自己的價值，並讓價值得到變現。
我在創業和股權投資圈裡浸淫十多年，見過太多的創業者。有成功的，失敗的，更多的是普普通通的。這些創業者除了在公司運營管理上有很多迷茫和困惑之外，還有兩個最大的問題是：如何向投資人融資？如何設定合理的股權架構？因此，有人非常精闢地總結了創業公司死掉的兩大原因：一是公司缺錢、缺現金流，失血而死；二是公司內部利益分配不合理，鬥爭、內耗而死。
這些年，我一邊投資實踐，一邊抽空寫寫部落格、寫寫書、寫寫專欄、翻譯些國外的好書，這些工作都與創業公司的投資和融資相關，雖是半路出家，竟然成了投資圈中出書最多的人。我做的這些事情，多多少少是幫助創業者解決上述的第一個問題。
創業者的第二個問題的背後是一系列的細分問題：要不要合伙人？去哪裡尋找合適的合伙人？如何跟合伙人分股權？後續融資時如何估值和攤薄股份？如何對員工進行股權激勵？什麼時候公司進行IPO或出售變現……總之創業者也明白股權是最終實現價值的手段和工具，但如何才能分配好"股權蛋糕"，並保證最後能品嘗到"股權蛋糕"的美妙滋味？
看到這本《種下股權的蘋果樹》時，我眼前一亮。
這是我看到的第一本系統、實操地呈現合伙人股權設計的書籍。作者不僅介紹了與股權相關的專業基礎知識，還通過56個股權場景，介紹了大量真實、鮮活的股權案例，不少案例都發生在2015年，對消費商、社群企業、眾籌餐廳、網際網路+等新的商業、企業形態都有涉及，可以看出，作者對多種商業模式的股權方案都進行了深度的思考和實踐。
同時，各場景的股權問題都由人力、投融、法務、稅務、財務專家舌戰私董會後，提出解決方案，幫助讀者結合自己的角色和情況，得到綜合意見，找到解決方案。
此外，兩位作者通過大量的信息處理和可視化工作，用圖文結合、場景化的形式編寫，讓讀者可以省去消化複雜交易結構的時間，輕鬆閱讀略顯枯燥和複雜的內容-在信息爆炸時代，以時間為價值標尺，把專業技能用最高效的方式呈現給讀者，是作者對讀者的用心關注。
這是一本創業者應該細細品讀的指導書，推薦給創業中和準備創業的朋友們！另外，我也會將這本書送給所有參加我《股權蛋糕》眾籌活動的支持者！
桂曙光
京北投資創始合伙人
天使茶館創始合伙人
2016年4月
推薦序三
網際網路股權時代，人人都是投資家
網際網路時代，所有行業變得不再有高高在上的壁壘，即使是以標榜精英文化為特性的金融行業，也正一步步走下神壇。
當下以人為本、去機構化、網際網路化、信息對稱的新時代股權服務，更應該是一種普惠型的資本智慧和利益服務機制。
我與唐偉結識於2015年我們啟動的"知投課"。作為連續創業者、投資人，2014年知投集團的建立，是我們向網際網路股權時代的最大致敬，是作為中國最年輕的併購重組專家，為"大眾投資人受惠於股權投融資"這一理想所做出的努力。知投課正是這一理想的集中體現，連線身邊對股權投資知識求知若渴的朋友，分享金融行業乾貨、探討網際網路股權發展。同時基於"知投課"體系的關係紐帶，形成從線下發酵並延展到線上的股權投資人社群，打造屬於股權投資的朋友圈。正是基於這樣的機緣，我與唐偉結識，他對於股權結構、股權激勵、股權眾籌的專業與熱忱，給我留下了深刻的印象。
物以類聚，人以群分。有代表性的場景型呈現，符合網際網路時代客群越來越聚焦的垂直行為規律，在閱讀本書的時候，我有一種很強烈的代入感。股權場景讓股權不再是乾澀的紙上談兵，而變成人人可以參與的大航海遊戲。
網際網路股權時代，人人都是投資家，投資企業、投資事業、投資自己，這一切都離不開對股權機制的深刻理解及合理套用。無論你是創業者、投資人，抑或是企業家、公司合伙人、高管，都可以在本書中找到自己的位置，找到共鳴，找到適合自己的股權投資解決方案。
股權眾籌作為股權網際網路化的時代特徵，同時顛覆了品牌塑造、產品製造、行銷推廣、銷售轉化的既往行業規律，用一種更加社交化、開放式的網際網路思維將股權投融資深入到一般人的生活，讓大眾可以參與企業的誕生、成長與成熟，並從中獲利，同時企業也集眾智、匯眾力，解決了發展過程中籌錢、籌人、籌資源的問題。
股權投資網際網路化將會在未來商業中掀起比電子商務影響力更大的浪潮，它將作為網際網路+的最大引擎，加速網際網路對所有行業的改造，同時也將徹底改變未來20年商業的形態。所以，我提出過一個觀點：未來十年，得股權者得天下。意思是，未來十年，得股權者得商業的天下。正如上一個十年，房地產作為大經濟體持續發展的引擎，下一個十年，這個引擎的接力棒會交到股權投資人手中。
種下股權的蘋果樹，今日之耕耘必是未來之收穫，不只是個人與企業從中獲利，國家經濟產業升級、振興實體的重任也落在股權投資的肩上。只有做到人人懂股權、玩轉股權，人人都是投資家，才可實現時代的真正變革！在此願與作者、讀者共勉。
楊文
知投集團創始人
序言
因為愛你，所以不想讓你蒙在"股"里
下面兩個小場景，你是否似曾相識、感同身受？
從商10年，在某公司持股40%，這應該算是股權時代的弄潮兒了吧！
什麼？公司盈利200萬元，這位弄潮兒負債80萬元？
在一個午後的咖啡廳里，當我們看到一位年輕有為的老闆因為大股東轉移利潤又欠下外債，連帶承擔負債責任而悲傷失落時，我們被深深地觸動了。
兄弟，姐妹，同學，朋友，躊躇滿志想要做點自己真正嚮往、熱愛的事業時，對股權的劃分大多是懵懂和羞於啟齒的。
兄弟情深，利益的劃分和界定哪能那么赤裸裸？
未來的事業，八字還沒一撇，科學有據的劃分又從何談起？
面對股權這個定格核心價值和利益的工具，人性的各種弱點和多變性都被喚醒，而最難的路，就是通往人心的路。
受益於股權在資本市場的各種價值暴增和財富神話，股權服務機構自帶光環，神秘感和傲嬌情緒與生俱來。各種與股權服務有關的"總裁班""訓練營"登場了。紅紅火火的分享會和學習班為普及正確的股權劃分及股權投資意識做出了積極的貢獻，但價格不菲的股權服務還是把更多想做事情的人拒之門外。
股權結構作為合伙人背後的商業底盤，需要依託有夢想的人和有成長的項目而發揮價值。伴隨著傳統產業的裂變、轉型，以及大眾創業、萬眾創新的趨勢與潮流，越來越多的人將主動和被動地經歷難點重重而又充滿想像力的股權人生。
網際網路讓世界變得更平，也讓更多真正有價值、有愛的商業模式脫穎而出，左右同心，利益協同，更多有意義的商業成果就會水到渠成。從這點來講，股權服務更應該成為一種普惠型的資本智慧和利益服務機制。而一切不能聚焦於人，不關注股權背後的人心、價值、夢想，利用信息不對稱來誇大股權專業壁壘的行為，最終都會變成孤冷的陽春白雪。
每一位想認真做事情的人都值得被認真對待，每一個有愛的商業模式都值得被尊重，每一位理性對待股權劃分和股權投資的人都應該得到專業而有愛的股權服務。
這本有愛的股權書，只為認真的你而來，希望所有堅持內心、認真前行的人，都沒有被蒙在"股"里。
總得有點與眾不同。
場景感
將電影中的蒙太奇與長鏡頭有序切換。長鏡頭就是展開場景，蒙太奇就是召開私董會，帶入場景以求得用戶的真實感受。我們希望在信息爆炸的背景下，尋求專業知識與解決方案、用戶價值之間的關係。
可視化
本書嘗試用成人漫畫插畫的形式呈現股權專業精華，追求匠人精神與可視化的"舒適"體驗。大大小小的100張圖表猶如"大珠小珠落玉盤"灑落書中，全方位、全過程、多細節地再現了56個場景實操。
雙定位
讓企業能夠快速定位找到適合自身的股權場景，讓專注於自己所愛的事業的人，能夠快速定位找到適合自身特點的股權場景。比如：
我是傳統企業老闆
我是發起人
我是土豪
我是乾股合伙人
我是普通員工
……
書中的各個場景講求快速進入情境、進入角色，便於結合自身實際做好模仿變通、靈活運用。簡而言之，就是進入場景模仿，體驗角色實操。
多專業
人力、法務、財稅、金融等跨專業人才在本書中因緣際會，棋逢對手。我們通過"分果私董會""知識概覽""場景TIPS"等結構化提示欄目，寓教於場景實操，將貌似深奧的專業知識簡單化、體系化-跨專業人才的碰撞成果在一個具體項目或情境中落地，將爆發更多的能量。
重原創
本書60%以上的場景是作者的實操服務案例，這些還散發著市場一線溫度的實操場景活潑剽悍、野蠻生長，體現了活躍在真實市場的人群對價值創造、價值分配、股權創新的思考和行動。
在寫作本書的過程中，我們時常捫心自問，大家讀完本書能否感覺書中內容有乾貨？若有，是否用戶界面友好，是否可以將複雜的場景可視化？是否易理解、易模仿？總而言之：讀者能否拿這本書，學習參照、依葫蘆畫瓢。我們的宗旨是：把最難的變成最好玩兒的。以真實或虛擬場景揭示股權分配、股權激勵每一環節存在的"坑"，輕鬆攻克各類難題，人人都可成為股權達人。
使用說明書
市面上各類商品均有使用說明書，本書也概莫能外。我們也用可視化的方式呈現了該書的使用說明。
作者介紹
唐偉 北航管理學碩研，和君六屆，高級工程師，一級人力資源管理師。十年人力資源管理實踐經驗，曾於國家部委、微軟、央企等多家世界500強公司工作。擅長平台化戰略、組織變革、高管管理、人才盤點、人本最佳化等，組建過企業大學，開創人力資源財稅師認證課程。致力於長期激勵研究與套用，參與多家成長型企業股權結構、股權激勵、股權眾籌方案設計與落地實操。
車紅 五年證券投研背景，三年房地產投融及實操背景，具有一級市場股權投融及股權設計服務經驗。崇尚以實業發展為本的產融理念，在地產一線歷練項目執行，後被選拔進入地產總部，從事集團IPO籌備及戰略發展規劃工作。目前股權投研及實操經歷貫通一級與二級市場，股權服務企業涉及餐飲、汽車後市場、品牌連鎖、物聯網、網際網路+、教育等多個行業。
