戰役第一階段,各部隊實施土工作業,開挖了縱橫交錯的萬米交通壕,構築大量工事和堡壘,嚴密包圍泊里鎮,繼之展開民眾性的戰地政治攻勢。12月5日、9日兩夜,泊里守連續四面出擊,均被打垮。12月19日、20日,塔山、於家官莊守敵先後棄巢而逃,中途又被伏擊。
12月23日晚,參戰部隊以邱家莊為第一攻擊目標,施行軍事強攻,戰役進入第二階段。26日晚,炸毀泊里鎮東南角敵大炮樓,控制泊里制高點。各據點之敵驚恐萬狀,完全喪失了固定信心。27日夜,泊里鎮及蔣家莊、邱家莊等處敵人分數路突圍,各路截擊部隊與敵展開激戰,並立即占領以上各據點。30日,又攻克崔家莊據點,泊里戰役勝利結束。計攻克偽李賢齋部盤踞的泊里重鎮及其他偽據點8處,斃傷偽軍千餘,俘偽副司令於炳宸以下官兵1600餘,繳獲輕、重機槍50餘挺,長、短槍千餘支、迫擊炮4門,汽車5輛,電台3部,並獲敵發電廠、軍工廠、被服廠等,其他軍用品及資財一宗。至此,藏馬縣全境解放。
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