背景
隋煬帝即位後，橫徵暴斂、窮兵黷武，這種無休止的徵調、兵役和徭役的負擔，差不多騷擾了全國的農戶，更把社會經濟推向絕境。史稱："黃河之北，則千里無煙；江淮之間，則鞠為茂草"。階級矛盾嚴重激化，廣大人民"安居則不勝凍餒，死期交急，剽掠則猶得延生"，農民起義終於全面爆發。
大業七年（611年），鄒平人王薄在長白山（今山東章丘境內）首揭義旗，自稱"知世郎"，作《無向遼東浪死歌》，以號召農民起義。各地農民紛紛回響，起義烈火很快燃遍了黃河南北，又向淮水、長江流域發展。到大業十三年前後，各地農民起義軍逐漸匯合為三大主力軍，即竇建德領導的河北起義軍、翟讓和李密領導的瓦崗起義軍以及杜伏威和輔公祏領導的江淮起義軍。
風起雲湧的農民起義，從根本上動搖了隋王朝的統治。各地官僚地主也乘機起兵，全國處於割據狀態。隋王朝所控制的地區，在北方只有東都洛陽及其他幾座孤城，在東南只有江都一隅之地。楊氏天下出現了不可逆轉的土崩瓦解之勢。
大業十二年（616年），隋煬帝第三次駕幸江都。他畏於北方農民起義的發展，不敢北還，隋朝失去了對北方的控制。次年，太原留守李淵起兵占據了都城長安，立隋煬帝的孫子楊侑為帝，遙尊隋煬帝為太上皇。江都更是人心惶惶。
隋煬帝自知大勢已去，荒淫更甚。他在江都宮中設百餘間房舍，間間鋪陳華麗，每房居一美人，輪流作東道主。隋煬帝則自作客人，帶著蕭後和眾姬妾東遊西宴，天天酒杯不離口，日夜常醉，從姬千餘人也常常醉臥不醒。雖然如此，煬帝見天下大亂，自知時日無多。於是他退朝則戴幅巾、著短衣，策杖步游，遍歷各宮院，非夜不止。對各處的風光景色，他總覺得看不夠。
隋煬帝通曉占卜相面，愛說江浙話，經常半夜擺酒，抬頭看星象，對蕭後說：“外間有不少人算計儂，不過儂不失為長城公陳叔寶，你也不失為沈後。我們姑且只管享樂飲酒吧！”然後倒滿杯喝得爛醉。煬帝還曾拿著鏡子照著，回頭對蕭後說：“好一個頭顱，該由誰斬下來？”蕭後驚異地問他為什麼這樣說，煬帝笑著說：“貴賤苦樂循環更替，又有什麼好傷感的？” 他已經預感到自己的大限將至了。
過程
士卒北逃
隋煬帝見中原已亂，不想回北方，打算把國都遷到丹陽，保守江東，下令群臣在朝堂上議論遷都之事，內史侍郎虞世基等人都認為不錯；右候衛大將軍李才極力說明不可取，請煬帝御駕回長安，並與虞世基忿然爭論而下殿。門下錄事衡水人李桐客說：“江東地勢低洼，氣候潮濕，環境惡劣，地域狹小，對內要奉養朝廷，對外要供奉三軍，百姓承受不起，恐怕最終要起來造反的。”御史彈劾李桐客誹謗朝政，於是公卿都曲意阿奉煬帝之意說：“江東百姓渴望陛下臨幸已經很久了，陛下過江撫慰統治百姓，這是大禹那樣的作為。”於是隋煬帝下令修建丹陽宮，準備遷都丹陽。
當時江都的糧食吃完了，隨煬帝南來的禁衛驍果軍大多是關中人，長期在外，思戀故鄉，見隋煬帝沒有回長安的意思，大都策劃逃回鄉。郎將竇賢便帶領部下西逃。隋煬帝派騎兵追趕，殺了他，但仍然不斷有人逃跑，令煬帝很頭痛。
驍果密謀
虎賁郎將扶風人司馬德戡一向得煬帝信任，隋煬帝派他統領驍果，駐紮在東城，司馬德戡與平時要好的虎賁郎將元禮、直閣裴虔通商量，說：“現在驍果人人想逃跑，我想說，又怕說早了被殺頭；不說，事情真發生了，也逃不了族滅，怎么辦？又聽說關內淪陷，李孝常以華陰反叛，皇上囚禁了他的兩個弟弟，準備殺掉，我們這些人的家屬都在西邊，能不擔心這事嗎？”元、裴二人都慌了，問：“既然如此，有什麼好辦法嗎？”司馬德戡說：“如果驍果逃亡，我們不如和他們一齊跑。”元、裴二人都說：“好主意！”於是相互聯絡，內史舍人元敏、虎牙郎將趙行樞、鷹揚郎將孟秉、符璽郎牛方裕、直長許弘仁、薛世良、城門郎唐奉義、醫正張愷、勛侍楊士覽等人都參與同謀，日夜聯繫，在大庭廣眾之下公開商議逃跑的事，毫無顧忌。
有一位宮女告訴蕭後：“外面人人想造反。”蕭後說：“由你去報告吧。”宮女便對隋煬帝說了，隋煬帝很生氣，認為這不是宮女該過問的事，殺了這個宮女。後來又有人對蕭後說起，蕭後說：“天下局面到了今天這個地步，沒法挽救了，不用說了，免得白讓皇上擔心！”從此以後，再也沒人說起外面的情況。
趙行樞與將作少監宇文智及歷來很要好，楊士覽是宇文智及的外甥，趙、楊二人把他們的計畫告訴了宇文智及，智及很高興。司馬德戡等人定於三月月圓那天結伴西逃，宇文智及說：“皇上雖然無道，可是威令還在，你們逃跑，和竇賢一樣是找死，現在實在是老天爺要隋滅亡，英雄並起，同樣心思想反叛的已有數萬人，乘此機會起大事，正是帝王之業。”司馬德戡等人同意他的意見。趙行樞、薛世良要求由宇文智及的兄長右屯衛將軍許公宇文化及為首領，協商定了，才告訴宇文化及。宇文化及性格怯懦，能力低下，聽說後，臉色都變了，直冒冷汗，後來又聽從了眾人的安排。
發動叛亂
司馬德戡讓許弘仁、張愷去備身府，對認識的人說：“陛下聽說驍果想反叛，釀了很多毒酒，準備利用宴會，把驍果都毒死，只和南方人留在江都。”驍果都很恐慌，互相轉告，更加速了反叛計畫。
大業十四年（618年）三月十日，司馬德戡召集全體驍果軍吏，宣布了計畫，軍吏們都說：“就聽將軍的吩咐！”當天，大風颳得天昏地暗，黃昏，司馬德戡偷出御廄馬，暗地磨快了武器。傍晚，元禮、裴虔通在下值班，專門負責大殿內；唐奉義負責關閉城門，唐奉義與裴虔通等商量好，各門都不上鎖。到三更時分，司馬德戡在東城集合數萬人，點起火與城外相呼應，隋煬帝看到火光，又聽到宮外面的喧囂聲，詢問發生了什麼事。裴虔通回答：“草坊失火，外面的人在一起救火呢。”當時宮城內外相隔絕，隋煬帝相信了。宇文智及和孟秉在宮城外面集合了一千多人，劫持了巡夜的候衛虎賁馮普樂，布署兵力分頭把守街道。皇孫燕王楊倓發覺情況不對，晚上穿過芳林門邊的水閘入宮，到玄武門假稱：“臣突然中風，就要死了，請讓我當面向皇上告別。”裴虔通等人不通報，而把楊倓關了起來。
三月十一日，天還沒亮，司馬德戡交給裴虔通兵馬，用來替換各門的衛士。裴虔通由宮門率領數百騎兵到成象殿，值宿衛士高喊有賊，於是裴虔通又返回去，關閉各門，只開東門，驅趕殿內宿衛出門，宿衛紛紛放下武器往外走。右屯衛將軍獨孤盛對裴虔通說：“什麼人的隊伍，行動太奇怪了！”裴虔通說：“形勢已經這樣了，不關將軍您的事，您小心些不要輕舉妄動！”獨孤盛大罵：“老賊，說的什麼話！”顧不上披鎧甲，就與身邊十幾個人一起拒戰，被亂兵殺死。千牛獨孤開遠帶領數百殿內兵到玄覽門，敲請求：“武器完備，足以破賊，陛下如能親自臨敵，人情自然安定；否則，禍事就在眼前。”竟然沒有回答的人，軍士逐漸散去。反叛者捉住獨孤開遠，又為他的忠義行為感動而放了他。早先，隋煬帝挑選了幾百名勇猛矯健的官奴，安置在玄武門，稱為“給使”，以防備突然發生的情況，待遇優厚，甚至把宮女賜給給使。司宮魏氏得隋煬帝信任，宇文化及等人勾結她作內應。這天，魏氏假稱聖旨放全體給使出宮，致使倉促之際玄武門沒有一個給使在場。
悖逆弒君
司馬德戡等人領兵從玄武門進入宮城，煬帝聽到訊息，換了衣服逃到西閣。裴虔通和元禮進兵推撞左門，魏氏開門，亂兵進了永巷，問：“陛下在哪裡？”有位美人出來指出了隋煬帝的所在。校尉令狐行達拔刀衝上去，隋煬帝躲在窗後對令狐行達說：“你想殺我嗎？”令狐行達回答：“臣不敢，不過是想奉陛下西還長安罷了。”說完扶隋煬帝下去。
裴虔通本來是隋煬帝作晉王時的親信，隋煬帝見到他，對他說：“你不是我的舊部嗎！有什麼仇要謀反？”裴虔通回答：“臣不敢謀反，但是將士想回家，我不過是想奉陛下回京師罷了。”隋煬帝說：“朕正打算回去，只為長江上游的運米船未到，現在和你們回去吧！”裴虔通於是領兵守住隋煬帝。
天明後，孟秉派武裝騎兵迎接宇文化及，宇文化及渾身顫抖說不出話，有人來參見，他只會低頭靠在馬鞍上連說：“罪過”表示感謝。
宇文化及到宮城門前，司馬德戡迎接他入朝堂，稱丞相。裴虔通對隋煬帝說：“百官都在朝堂，需陛下親自出去慰勞。”送上自己隨從的坐騎，逼隋煬帝上馬，隋煬帝嫌他的馬鞍籠頭破舊，換過新的才上馬。裴虔通牽著馬韁繩提著刀出宮城門，亂兵歡聲動地。
宇文化及揚言：“哪用讓這傢伙出來，趕快弄回去結果了。”隋煬帝問：“虞世基在哪兒？”亂黨馬文舉說：“已經梟首了。”於是將隋煬帝帶回寢殿，裴虔通、司馬德戡等拔出兵刃站在邊上。隋煬帝嘆息道：“我有什麼罪該當如此？”馬文舉說：“陛下拋下宗廟不顧，不停地巡遊，對外頻頻作戰，對內極盡奢侈荒淫。致使強壯的男人都死於刀兵之下，婦女弱者死於溝壑之中，民不聊生，盜賊蜂起；一味任用奸佞，文過飾非，拒不納諫，怎么說沒罪！”
隋煬帝說：“我確實對不起老百姓，可你們這些人，榮華富貴都到了頭，為什麼還這樣？今天這事，誰是主謀？”司馬德戡說：“整個天下的人都怨恨，哪止一個人！”宇文化及又派封德彝宣布隋煬帝的罪狀。隋煬帝說：“你可是士人，怎么也幹這種事？”封德彝羞紅了臉，退了下去。煬帝的愛子趙王楊杲才十二歲，在煬帝身邊不停地嚎啕大哭，裴虔通殺了趙王，血濺到隋煬帝的衣服上。
叛軍要弒隋煬帝，隋煬帝說：“天子自有天子的死法，怎么能對天子動刀，取鴆酒來！”馬文舉等人不答應，讓令狐行達按著隋煬帝坐下。煬帝自己解下練巾交給令狐行達，令狐行達絞死了隋煬帝。當初，隋煬帝料到有遇難的一天，經常用罌裝毒酒帶在身邊，對寵幸的各位美女說：“如果賊人到了，你們要先喝，然後我喝。”等到亂事真的來到，找毒酒時，左右都逃掉，竟然找不到。蕭後和宮女撤下漆床板，做成小棺材，把隋煬帝和趙王楊杲一起停柩在西院流珠堂。
大加屠戮
隋煬帝每次巡幸，常常將四弟蜀王楊秀隨行，囚禁在驍果營。宇文化及弒煬帝，準備奉楊秀為皇帝，眾人輿論以為不行，於是殺了楊秀和他的七個兒子。又殺皇次子齊王楊暕及其兩個兒子和皇長孫燕王楊倓，隋朝的宗室、外戚，無論老幼一律殺死。只有煬帝之侄秦王楊浩平時與宇文智及有來往，宇文智及想辦法保全了他。齊王楊暕一向失寵於煬帝，父子一直相互猜忌，隋煬帝聽說起亂事，對蕭後說：“不會是阿孩(楊暕小名)作亂吧？”宇文化及派人到楊暕府第殺人，楊暕以為是隋煬帝下令來捕他，還說：“詔使暫且放開孩兒，兒沒有對不起國家！”亂兵將他曳到街當中，殺了他，楊暕最終也不知道要殺他的是誰，父子之間至死也沒能消除隔閡。
亂兵又殺了內史侍郎虞世基、御史大夫裴蘊、左翊衛大將軍來護兒、秘書監袁充、右翊衛將軍宇文協、千牛宇文皛、梁公蕭鉅等人及其兒子。
結果
宇文化及自稱大丞相，總理百官。以煬帝蕭皇后的命令立秦王楊浩為皇帝，住在別宮，只讓新帝簽署發布詔敕而已，仍然派兵監守。宇文化及以弟弟宇文智及為左僕射，宇文士及為內史令，裴矩為右僕射。
評價
宇文化及弒殺隋煬帝後，成為天下公敵，被各路軍閥群起而誅之。
瓦崗軍首領李密說：“卿本匈奴皁隸破野頭耳，父兄子弟並受隋室厚恩，富貴累世，至妻公主，光榮隆顯，舉朝莫二。荷國士之遇者，當須國士報之，豈容主上失德，不能死諫，反因眾叛，躬行殺虐，誅及子孫，傍立支庶，擅自尊崇，欲規篡奪，污辱妃後，枉害無辜？不追諸葛瞻之忠誠，乃為霍禹之惡逆。天地所不容，人神所莫祐。擁逼良善，將欲何之！。”
皇泰主楊侗說：“化及以此下材，夙蒙顧盼，出入外內，奉望階墀。昔陪籓國，統領禁衛，及從升皇祚，陪列九卿。但本性兇狠，恣其貪穢，或交結惡黨，或侵掠貨財，事重刑篇，狀盈獄簡。在上不遺簪履，恩加草芥，應至死辜，每蒙恕免。三經除解，尋複本職，再徙邊裔，仍即追還。生成之恩，昊天罔極，獎擢之義，人事罕聞。化及梟獍為心，禽獸不若，縱毒興禍，傾覆行宮。”
竇建德謀臣孔德紹說：“宇文化及與國連姻，父子兄弟受恩隋代，身居不疑之地，而行弒逆之禍，篡隋自代，乃天下之賊也。”
唐太宗李世民評價說：“宇文化及弟智及、司馬德戡、裴虔通、孟景、元禮、楊覽、唐奉義、牛方裕、元敏、薛良、馬舉、元武達、李孝本、李孝質、張愷、許弘仁、令狐行達、席德方、李覆等，大業季年，鹹居列職，或恩結一代，任重一時；乃包藏凶慝，罔思忠義，爰在江都，遂行弒逆，罪百閻、趙，釁深梟獍。雖事是前代，歲月已久，而天下之惡，古今同棄，宜置重典，以勵臣節。其子孫並宜禁錮，勿令齒敘。”
