有限合夥公司投資過程
有限合夥公司投資過程分為四個階段
第一階段,選擇投資對象,包括獲取必要的信息並評估其潛在的投資價值。
第二階段是組織投資,確定投資結構,即確定投資的類型和數量,並討論投資協定的具體條款,這些條款會影響 有限合夥公司對創業 企業經營的干預能力。
第三階段是監控投資,即積極地參與企業的管理,通過在董事會的席位和其他非正式的渠道,有限合夥公司的經理人控制並扶持被投資企業的發展。
第四階段是將所投資的企業公開上市或轉讓所持有的股份,因為有限合夥公司的存續期有限,並且投資者希望以現金或流通的證券作為回報,所以這種退出策略是投資過程中必不可少的一環。在上述投資過程中,有限合夥公司通過一系列投資程式、契約安排來協調其與創業企業之間的信息不對稱和激勵問題。
1、挑選投資企業
挑選高質量的企業對於保證投資成功非常重要。有限合夥公司的經理人主要依靠投資銀行家、經紀人、投資顧問、律師和會計師獲得投資方面的信息,有時候也通過以前在成功投資中建立的關係得到有關信息。有限合夥公司的規模與其獲得的信息量通常成正相關。
2、確定投資架構
經理人在選中投資企業之後,開始與企業商談投資協定,以確定財務結構和治理結構。財務方面的核心問題是有限合夥公司所占的股權份額;公司治理結構的問題有兩個,即企業管理層的激勵和有限合夥公司對企業的控制程度,特別是在企業經營發生困難的時候。
(1)有限合夥公司的股權份額
有限合夥公司股權份額通常採用 現金流量折現法,即估算出企業在未來某個時點的價值,並按照一定的回報率確定原先企業所有者的權益。企業價值一般是企業的稅後利潤或 現金流量乘以某個乘數。回報率因投資類型的不同而不同,處在早期投資階段的創業企業的回報率為15%,而較為成熟企業的回報率為25%左右。
(2)治理結構的條款
投資者和創業企業管理人員的信息不對稱會產生潛在的“道德風險”,即管理層以投資者受損為代價謀求自己的利益。有限合夥公司通過一系列機制來協調管理層和投資者之間的關係。這些機制可以分為兩大類:
第一類:對經營業績的激勵
管理層的股權份額
在創業企業中,管理層在企業股權中占有很大份額,同時還允許管理層在達到經營目標後增加其持有的股份。這部分股權份額是管理層收入的絕大部分。
投資者的股權性質
在創業資本市場中,較多的是可轉換的優先股,它與普通股最大的區別是,在企業清算時,優先股的持有者比普通股的持有者優先得到清償。這種股權性質,一是減少了有限合夥公司的投資風險;二是激勵管理層,因為管理層持有的是普通股。
管理層雇用契約
由於管理層擁有一定的股份,他們有可能從事風險很大但收益很高的項目,有限合夥公司為了抵消管理層偏好風險的傾向,懲罰業績較差的管理者,在僱傭條款通常規定,在什麼情況下可以撤換管理層,併購回管理者持有的股份。
第二類:直接監督機制
雖然管理層的激勵對協調管理層和投資者的利益很重要,但創業資本很重要的一方面是投資者對企業保持強有力的監控,以保護自己的利益。具體措施有以下幾個方面:
參加董事會
一個企業的董事會對企業的經營負責,包括聘任或解僱總經理,監督或評價企業的經營狀況。在很多情況,有限合夥公司在企業的董事會中占有主導地位,在有限合夥公司所占份額較小的企業中,有限合夥公司在董事會中至少擁有一個席位,以便有效參與企業的管理,並及時獲得相應的信息。
表決權的分配
通常情況下,有限合夥公司的表決權並不取決於其股權的類型,例如,可轉換優先股權的持有者可以擁有普通股表決權,長期債權人也可以擁有一定的表決權。
控制追加融資
在董事會中席位並沒有完全反映有限合夥公司的控制能力,有能力不斷提供融資也是增強地位的重要籌碼,特別對於新成立的創業資本企業更是如此。
其他的監控機制
包括有限合夥公司有權查看企業的設備、帳薄和及時獲得有關的財務報表;未經有限合夥公司同意,不得出售股權,或簽訂重要契約。
3、管理投資
在完成投資以後,經理人不僅要監控企業,而且向企業提供一系列顧問服務。有限合夥公司認為,通過向企業管理層提供幫助,使企業“增值”是其區別於其他外部董事的主要方面。
在監控和管理企業方面,經理人幫助設計管理人員的收入結構,在必要時撤換管理人,並安排外部融資,解決經營中出現的問題,以及制定公司的長期發展戰略。
由於創業資本要求深入地了解企業的情況,專門進行創業投資的有限合夥公司在行業和地域方面的專業性很強,行業性強比較容易向創業企業提供幫助,而地域性強則能夠方便地訪問企業。
4、退出投資
有限合夥公司一個重要特徵是在一個特定的時間內,有限合夥公司將解散,有限合伙人得到投資回報。經理人應該儘量使有限合夥公司順利退出投資。退出投資主要有三種方式,包括公開上市,協定轉讓和企業回購股權。
不同的退出方式對有限合伙人、經理人和企業的管理人有不同的影響。公開上市通常能實現企業價值的最大化,並保持企業的獨立性,同時企業又有了不斷籌集資金的渠道,是一種優先考慮的退出方式。
但是,企業公開上市後,根據有關法規,屬於私募性質的有限合夥公司擁有的股份在兩年後才能出售,有限合夥公司必須不斷參與企業的經營,直到其持有的股份能出售為止。
私下的協定轉讓對有限合夥公司也具有相當的吸引力,這種退出方式能使有限合伙人迅速獲得現金或可流通的證券,並完全退出創業企業。但創業企業的管理層一般不歡迎這種做法,因為私下的協定轉讓通常意味著企業被大公司收購而失去獨立性。
第三種方式是創業企業購回有限合夥公司的股權,通常事先簽訂強制性的回購條款和確定股權價值的計算方法。對於有限合夥公司在創業企業的少數股權而言,事先簽定回購條款是必要的,因為回購是有限合夥公司股權變現的唯一方式。但是,對大部分投資而言,回購通常只是一種候補性質的退出方式,並往往在投資不成功的時候才採用。