圖書信息
出版社: 法律出版社; 第1版 (2010年10月1日)
叢書名: 商事法專題研究文庫
平裝: 383頁
正文語種: 簡體中文
開本: 32
ISBN: 7511812236, 9787511812230
條形碼: 9787511812230
尺寸: 20.8 x 14.6 x 2 cm
重量: 422 g
作者簡介
范世乾，黑龍江省齊齊哈爾市人，1979年生，中國社會科學院法學研究所博士後，中國政法大學博士。現就職於中國法學會，任中國法學會法律信息部研究二處副處長，中國法學會食品安全法治研究中心辦公室主任，兼北京化工大學文法學院碩士研究生導師。獨著和參與撰寫多部法學著作，在境內外刊物上發表論文30餘篇，參與10餘項省部級課題的研究工作。博士論文獲中國政法大學校級優秀博士論文，並推薦參加北京市優秀博士論文的評選。在校期間，曾獲寶鋼優秀學生獎和校長獎學金等多項獎勵。
內容簡介
《控制股東濫用控制權行為的法律規制:中國公司法相關制度的構建》提出並詳細論證了中國不應引入美國普通法上的控制股東信義義務制度的觀點，並指出美國控制股東信義義務規則的產生就是一種錯誤。《控制股東濫用控制權行為的法律規制:中國公司法相關制度的構建》的理論創新之處還在於，作者提出自然人控制股東與法人控制股東義務規則以及國家控制股東與私人控制股東義務規則應該具有差異，明確分析控制股東承擔義務的相對權利主體，並且詳細分析了救濟的提起方式，即控制股東是對公司負有的義務還是對其他股東負有的義務，以及與此密切相關的誰能提起訴訟的問題。特別值得注意的是，《控制股東濫用控制權行為的法律規制:中國公司法相關制度的構建》作者全面考察並比較了各國控制股東行為規制的不同方式，即美國普通法上的信義義務原則、美國成文法上的股東壓迫原則、英國成文法上的不公平損害原則、英國的FOSS v．Harhottle規則的例外、因公平和正義清算公司以及大陸法系的誠實信用原則等。
目錄
緒論
第一章 中國控制股東濫用控制權行為法律規制的基本思路
第一節 控制股東濫用控制權行為的現狀分析
一、關聯交易
二、修改公司章程
三、不進行清算
四、長期不召開股東會
第二節 現行法律對控制股東濫用控制權行為的規定及其問題
一、現行法律對控制股東濫用控制權行為的規定
二、現行法律中存在的問題
第三節 控制股東濫用控制權行為法律規制的基本框架
一、對一般性行為的原則性規定
二、對典型性行為的具體規制
三、建立合理的少數股東訴訟救濟制度
第四節 控制股東濫用控制權行為法律制度的移植需要考慮的因素
一、對控制股東濫用控制權行為法律制度本身的正確理解
二、法律體系對控制股東濫用控制權行為法律制度的影響
三、控制股東的權利範圍對控制股東濫用控制權行為法律制度的影響
第二章 對控制股東濫用控制權行為的原則性規定：信義義務原則的否定
第一節 信義義務原則的內容
一、封閉式公司中控制股東的信義義務
二、公開公司中控制股東的信義義務
第二節 名不副實的控制股東信義義務原則
一、美國司法實踐對信義義務原則的誤用
二、美國學術界對信義義務原則的誤用
三、美國司法實踐對信義義務原則誤用的補救
第三節 信義義務原則在理論和實踐中的混亂
一、信義義務原則混亂且相互矛盾
二、對各類規則的有效性沒有定論
第四節 信義義務原則與中國法律傳統及司法制度的衝突
第三章 對控制股東濫用控制權行為的原則性規定：誠實信用原則的移植
第一節 移植誠實信用原則的理由
一、誠實信用原則、股東壓迫原則及不公平損害原則的內在一致性
二、誠實信用原則與中國法律傳統及司法制度的兼容性
第二節 移植誠實信用原則過程中對其他原則的借鑑
一、對股東壓迫原則的借鑑
二、對不公平損害原則的借鑑
三、對影子董事制度的借鑑
第四章 對控制股東濫用控制權的典型性行為的規制
第一節 國外法律對典型性行為的規制
一、解除少數股東僱傭
二、關聯交易
三、控制權轉讓
四、擠出合併
五、表決權的變化
六、拒絕宣告盈餘分配
七、破產
八、自願解散
九、未能諮詢申請人或者提供信息(failure to consult the petitioner or to provide information)
十、侵占公司經營或者財產(misappropriation of corporate business or assets)
十一、不當管理公司經營(mismanagemnet of the company's business)
十二、公司內部事務的不當管理(mismanagemnet of the company'S internal affairs)
十三、向董事支付過高的薪酬(payment of excessive directors' remuneration)
十四、認購股份問題(allotments of shares and rights issues)
十五、其他行為
第二節 中國控制股東濫用控制權之典型性行為的特殊性
一、中國控制股東濫用控制權的典型性行為與國外典型性行為的相同點
二、中國控制股東濫用控制權之典型性行為的特殊之處
第三節 中國控制股東濫用控制權的典型性行為的法律規制
一、對一般典型性行為的規制
二、自然人控制股東與法人控制股東的義務是否應該區分——以公司集團為例證的考查
三、對國家控制股東因追求公共利益而侵害少數股東的豁免
四、對國家控制股東關聯交易的豁免
第五章 對控制股東濫用控制權行為的訴訟和救濟
第一節 控制股東義務的權利主體與訴訟形式選擇
一、直接訴訟和派生訴訟區分的標準
二、直接訴訟與派生訴訟的具體套用
第二節 控制股東義務的權利主體的模糊與訴訟形式的融合
一、直接訴訟和派生訴訟融合的現實需要
二、直接訴訟和派生訴訟融合的理論解釋
三、直接訴訟和派生訴訟融合的制度構建
第三節 對控制股東濫用控制權行為的救濟
一、解散
二、開除(expulsion)和退出(withdmwal)公司
三、買出(buyout)救濟
四、其他救濟
結論
參考文獻
後記
