（１９９５年１月２４日）
省人民政府：
根據國家有關法律法規和《廣東省現代企業制度試點工作方案》，對我省試點企業中股份有限公司和有限責任公司（以下簡稱公司）董事會、監事會成員和經理的管理提出如下意見：
一、董事、監事、經理要認真貫徹執行黨和國家的路線、方針、政策，遵紀守法，廉潔奉公，遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司和職工利益，不得利用在公司的地位和職權非法謀取私利。
二、公司逐步取消行政級別，按其經濟指標進行分類管理。公司董事會、監事會成員以及經理、副經理等各類人員也相應不再比照黨政機關幹部的行政職別來確定職別和待遇。原有國家幹部的職別，在其檔案中記載保留。
三、除國家法律、法規另有規定者外，黨政機關工作人員不得兼任公司的董事、監事、經理。董事、經理及財務人員不得兼任監事。
公司董事、監事、經理可與公司黨組織的負責人交叉任職。
四、有下列情形之一者，不得擔任公司的董事、監事、經理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年者；（三）擔任因經營不善而破產清算的企業的董事或者廠長、經理，自該公司、企業的破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償者。
具有上述情形之一者已被選舉、委派為董事、監事或者聘任為經理的，該公司應及時依法予以更換。
五、國有獨資或控股的公司董事長、副董事長、經理、副經理不得聘用與其有夫妻關係、直系血親關係的人員擔任本公司辦公室、人事、財務等部門中層以上管理職務；已經擔任的，自本文文到之日起三個月內物色其他合適人選更換。
六、股份有限公司董事會由５人至１９人組成。有限責任公司董事會由３人至１３人組成。國有獨資公司董事會由３人至９人組成。
董事的任期每屆為三年，董事任期屆滿，連選可以連任。
七、公司董事會成員由股東推薦候選人，由股東會或股東大會選舉和更換。董事候選人按下列辦法產生：（一）國有獨資公司的董事由國家授權投資機構委派。（二）國有獨資公司、國有資產控股公司的黨組織的主要負責人原則上應推薦為董事候選人，並通過法定程式進入董事會。（三）國有獨資公司，兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司工會組織職工民主選舉產生。工會主要負責人原則上應推薦為董事候選人，並通過法定程式進入董事會。其他類型的有限責任公司和股份有限公司，可參照此款試行。（四）國有資產股東所推薦的董事候選人，按管理許可權，由組織人事部門會同國有資產管理部門或國家授權承擔出資人責任的機構及有關部門提名。國家授權投資機構投資的企業，其董事候選人由該投資機構決定。
八、公司的董事不能兼任與本公司有競爭的其他公司的董事或經理。國有獨資公司的董事，未經國家授權投資機構同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的負責人。
九、公司董事會對股東會或股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會決議；（三）決定公司的經營計畫和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（七）擬訂公司合併、分立、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設定；（九）聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、總工程師、總經濟師、總會計師（或財務負責人），並決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）行使公司章程規定的其他職權。
十、董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。董事會的決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，要追究參與決議的董事的責任，但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事個人可以免除責任。
十一、董事會設董事長一人，可設副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。選舉時董事一人一票。
國有獨資公司的董事長、副董事長，按管理許可權，由組織人事部門會同國有資產管理部門或國家授權投資機構及有關部門從董事會成員中指定。
國有資產占控股地位的公司，其董事長、副董事長，按管理許可權，由組織人事部門會同國有資產的出資機構及有關部門提名推薦，由董事會選舉產生。
十二、董事長為公司的法定代表人，行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券；（四）行使公司章程賦予的其他職權。
十三、董事長、副董事長及其他董事的報酬由股東會或股東大會決定。國有獨資公司上述人員的報酬由代表國家作出資人的上級機構決定。
十四、國有獨資公司、國有資產占控股地位的公司經理，按管理許可權，由組織人事部門會同國有資產管理部門及有關部門提名推薦，由公司董事會聘任或者解聘。副經理和總工程師、總經濟師、總會計師（或財務負責人）由經理提名，董事會決定聘任或者解聘。董事會聘任公司經理應逐步實行公開招聘。
十五、公司經理人員不能兼任與本公司有競爭的其他公司的董事或經理。國有獨資公司的經理，未經國家授權投資機構同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。
十六、經理執行董事會的決議，對董事會負責。非董事經理列席董事會會議。
經理行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、總工程師、總經濟師、總會計師（或財務負責人）；（七）聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
十七、公司經理、副經理、總工程師、總經濟師、總會計師（或財務負責人）的報酬由公司董事會決定。
十八、股份有限公司和經營規模較大的有限責任公司設立監事會，監事會成員不少於３人。股東人數較少和規模較小的有限責任公司可以不設監事會，但須設一至二名監事。
十九、公司的監事會由股東代表和職工代表組成，職工代表所占比例應不低於三分之一。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監事候選人按下列辦法產生：（一）股東會選舉和更換由股東代表出任的監事。（二）工會組織公司職工民主選舉和更換監事會中的職工代表。（三）國有資產占控股地位的公司監事候選人原則上應有公司黨組織的紀檢負責人。
二十、監事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會議；（六）公司章程規定的其他職權。
二十一、公司監事的津貼由公司股東大會或股東會議決定。國有獨資公司的監事津貼由代表國家作出資人的上級機構決定。
以上意見如無不妥，請批轉各地執行。
廣東省現代企業制度試點工作協調會議
一九九四年十二月三日
