戰前態勢
二野第三兵團十一、十二軍及四野四十七軍由川東前出銅梁、大足、內江，控制鄰水、廣安，西取邛崍、大邑和新津；
二野第三兵團十軍，第五兵團十六、十八軍由富順、南溪向榮縣、井研、樂山、犍為挺進；
一野十八兵團分兵3路，跨越秦嶺，由陝南、隴南深入川北，直撲江油、綿陽、巴中一線。劉、鄧在寫給中央軍委的報告中指出：成都戰役的關鍵是占領邛崍和樂山。
固守川西
當人民解放軍以凌厲攻勢突破川東防線、抵近重慶外圍之時，蔣介石已經感覺到他的所謂固守西南“****基地”的計畫就要泡湯。西南不保，在大陸哪還有棲身之地？可是，馬上把部隊撤到台灣，放棄大陸，蔣介石又心中不忍。於是，蔣介石不得不考慮幾個月前曾被他否定過的胡宗南、宋希濂兩人提出過的計畫，即把胡宗南的主力部隊撤往西昌。如西昌不保，再向西退至滇緬邊境地區。總之，只要自己還有兵馬在西南，就證明國民黨的勢力仍在大陸存在。
在籌劃向西昌撤退的過程中，蔣介石準備採取兩手布置：一方面，對自己嫡系部隊胡宗南部，讓其全部撤往西昌，以保存實力，同共產黨長期周旋。另一方面，對於目前尚駐守在川西平原的非嫡系部隊以及一些從川東敗退下來的殘餘部隊，則利用其與解放軍糾纏，以掩護胡宗南部在川康邊界從容部署。
不過，這些都是蔣介石在心裡打定的主意，他決不能示人。尤其在目前的緊要時刻，如果由他提出撤退，不但會動搖本來就不穩定的軍心，而且更有損於他的“領袖形象”。所以，儘管蔣介石在心裡已贊成胡宗南提出的方案，但在嘴巴上還是傾向顧祝同提出的“川西決戰”的計畫。
隨即進行人事調整，以顧祝同兼任西南軍政長官公署長官，胡宗南為西南軍政長官公署副長官兼參謀長，楊森為西南軍政長官公署副長官兼代川陝甘邊區綏靖公署主任，盛文任成都防衛總司令部總司令，賀國光任西昌警備總司令部總司令。同時成立川西決戰指揮部，由胡宗南任總指揮，楊森、劉文輝、鄧錫侯、潘文華為副總指揮。
計畫步驟
為實施蔣介石制定的“川西會戰”‘計畫，為確保川康地區，顧祝同、胡宗南決定集中兵力，首先擊破成渝路及其以西地區之解放軍，並迅速消滅劉文輝部，奪取雅安及康定，恢復後方聯絡。為此，制定作戰計畫如下：
1.以孫元良第16兵團（轄第79軍之第194 師、第20軍之第79、134 師，以及第235 師），除以一部向遂寧、樂至方向攻擊，牽制解放軍，並掩護該兵團左側背安全外，主力即依現態勢，兼程向淪江以西簡陽、資陽之線前進，準備參加主戰場方面之作戰，並與第7 兵團（正向保寧院以南集結）切取連繫。
2 ，以第18兵團之第叨軍，即向簡陽、淮州地區前進，連繫孫兵團，側擊簡陽解放軍之右側背，兵團另以一部控制南部及三台。
3.以第15、20兵團餘部，截斷灌縣、彭縣、崇寧鄧錫侯部顧祝同、胡宗南雖然擬訂了上述作戰計畫，但在解放軍的猛烈追殲下，國民黨軍潰不成軍，根本不可能作有組織的調整，“川西決戰”計畫遂胎死腹中。
內部分裂
12月11日，西南實力派、國民黨西康省主席劉文輝，西南軍政長官公署副長官鄧錫候、潘文華在彭縣聯名通電，棄暗投明，宣告起義。
坐鎮成都的國民黨總裁蔣介石，四面楚歌，草木驚魂。手裡僅剩胡宗南集團一張王牌了，算上各種雜牌軍，總共也不過30萬人馬。“川西會戰”顯然是以卵擊石，前景暗淡。他得走了，到共軍勢力尚不能及的孤島上去經營他反共復國的“戡亂大業”。
12月13日午夜，蔣介石簽署完最後一份“應變計畫”，攜帶上親信政要，在西南長官公署副長官胡宗南裝甲車隊的護送下，在一片慘澹昏暗的月色中，告別西南這塊“復興基地”，登上了隱蔽在新津機場的專機。
戰爭進程
冒著凜冽的寒風，目送“中美號”駛入跑道，騰空而起，消失在夜幕之中，胡宗南心中悵然若失。成都平原他是無心“堅守”了，他得為自己謀一條生路。他沒有青寧“二馬”(馬步芳、馬鴻逵)那種為捍衛自己“獨立王國”與共軍決一死戰的勇氣，也沒有蔣氏父子為反共復國屢敗屢戰的雄心。他得迅速西撤，到西昌去，到滇西去，或是到緬甸去，無論如何得保住眼下這10多萬人的本錢。
早在共軍入川以前，他就同宋希濂一道向總裁力陳“轉移滇緬邊境”的妙計，無奈蔣先生想要“割據西南半壁”，“陪都”失守後又策劃什麼“川西會戰”。打又打不贏，退又不讓退，硬是要把血本輸光才甘心。現在他倒是一走了之，把個燒紅的炭圓讓自己捧著。再要捧下去，恐怕逃命也沒有去處了。好在他對老蔣還留了一手，預先以訓練新兵的名義把二十七軍調到了樂山、峨眉一帶，把住了“川西走廊”的門戶。
就在胡長官與蔣總裁話別的第二天，二十七軍劉慕軍長來電告急：岷江防線的前沿屏障竹園鋪被突破，三十一師九十一團被全殲，共軍已向岷江東岸結。 這訊息猶如晴空霹靂，把心力交瘁的胡宗南驚得目瞪口呆。九十一團是他一手栽培起來的，十多年來沒有吃敗仗，素有“常勝團”之美譽。怎么一夜之間就整光了呢?內樂公路被打通，“川西走廊”量也難保，這下真要成“瓮中之鱉”了。
戰爭結果
胡宗南為挽救其即將覆滅的厄運，在新津緊急召開軍事會議。會議上，胡宗南強打精神，提出了保衛成都的三個方案：
第一案；以現有兵力，採取以守為主，占領有利地形，發揚火力，於敵攻勢受挫時，把握戰機，轉守為攻，出擊取勝。
第二案：以現有兵力，攻守兼備，重創敵人，確保成都。劃分兵團戰鬥地區，控制強大預備隊，構築強固工事陣地，使敵到處碰釘子，並以攻為守，使敵受創致敗。
第三案：為了便於爾後能繼續作戰，保持主力，避免膠著，實行背進，決心犧牲一部以救全大局為著眼。即以羅廣文第15兵團、陳克非第20兵團向敵後方（重慶）乘虛挺進，以吸引敵主力回頭，而使主力向西康背進之，確保全全。
胡宗南認為，上述三個方案以第三案為上策，乘解放軍賀龍部尚未到達，目前尚未形成緊密合圍；二野劉鄧部後方空虛，以兩個兵團大膽東向，長驅直人，促使二野之主力不能不回頭，而達到安全向西康逃竄之目的。
最後，胡宗南決定：向雅安、西昌奪路突圍，以雲南、緬甸為靠背，進可攻，退可守。具體部署是：第5 兵團指揮第1 、3 、36軍及第24師向西昌轉進；第18兵團指揮第90、65軍向雲南昭通突圍；第7 兵團指揮第76、17軍向貴州威寧撤退；第15兵團統一指揮第20兵團及第79、127 、20軍等殘部先由成都向東攻擊，爾後轉向貴州畢節轉進。要求各部統一於23日22時開始行動。
胡宗南作出上述部署後，即於23日11時率參謀長羅列及西南軍政長官公署部分高級官員由新津機場飛往海南島。
意義
川西會戰自1949年11月8 日開始，至12月27日止，歷時近兩個月，消滅了國民黨軍在大陸的最後一支主力——胡宗南集團，共殲滅國民黨軍30餘萬人，殲滅了國民黨的有生力量，從而粉碎了蔣介石企圖在西南大陸持久頑抗、保持一個反革命基地的迷夢。
