證券代碼:300040 證券簡稱:九洲電氣 公告編號:2010-053
哈爾濱九洲電氣股份有限公司關於運用超募資金增資子公司寧波九洲聖豹電源有限責任公司的公告
一、公司募集資金及募投項目概述:
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2009〕1388 號文核准,哈爾濱九洲
電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”或者“九洲電氣”)獲準向社會公開發行人民
幣普通股(A 股)股票1,800 萬股,每股面值1 元,每股發行價格為人民幣33.00
元,發行工作均已於2009 年12 月24 日獲得成功,獲得募集資金總額為人民幣
594,000,000 元,扣除承銷費用和保薦費用46,186,732.90 元後,公司募集資金淨
額為人民幣547,813,267.10 元,超出公司預計募集資金額362,133,267.10 元。
以上募集資金上述募集資金業經天健會計師事務所有限公司驗證,並由其出
具浙天會驗(2009)279 號《驗資報告》予以確認。
根據公司2009 年第一次臨時股東決議和公司首次公開發行股票的招股說明
書,公司首次公開發行股票的募投項目情況如下:
序號 項 目 名 稱 擬投入資金(萬元)
1 年產500 套高壓大功率變頻調速裝置擴建項目 9,938.00
2 新型電力電子器件功率產品成套裝置擴建項目 5,330.00
3 企業技術中心建設項目 3,300.00
合 計 18,568.00
根據公司第三屆董事會第九次、第十四次、第十五次會議、第十七次會議及
公司2010 年第一次、第二次臨時股東大會決議,公司對於前述超募資金中的
36,213.33 萬元中的26,350 萬元運用情況安排如下:
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。2
項目 金額(萬元)
超募資金總額 36,213.33
償還銀行貸款 7,200.00
臨時補充流動資金 4,500.00
投資設立寧波九洲聖豹電源有限責任公司 1,650.00
建設企業行銷網路及技術支持中心建設項目3,500.00
超募資金
使用計畫
建立哈爾濱九洲電氣技術有限責任公司 9,500.00
超募資金剩餘金額 9,863.33
目前,上述用於償還銀行貸款的7,200 萬元已經履行完畢,用於臨時性補充
流動資金的4,500 萬元尚在使用之中,投資1,650 萬元設立的寧波九洲聖豹電源
有限責任公司已經於9 月2 日被正式核准註冊登記,投資3,500 萬元建設企業營
銷網路及技術支持中心建設項目及投資9500 萬元建立哈爾濱九洲電氣技術有限
責任公司正在進行中,公司將根據相關規定在定期報告中履行公告有關進展情
況。
目前尚余超募資金9,863.33 萬元,本次公司計畫利用其中的1,100 萬元投資
增資公司控股子公司寧波九洲聖豹電源有限責任公司(以下簡稱“”九洲聖豹)
的註冊資本。
二、九洲聖豹基本情況:
(一)工商登記情況:
名稱:寧波九洲聖豹電源有限責任公司;
註冊號:330226000064938;
住所:寧波市寧海縣科技工業園區科園北路236 號;
法定代表人:錢敦勇;
註冊資本:叄仟萬元;
公司類型:有限責任公司;
經營範圍:許可經營項目:無
一般經營項目:充電電源、逆變電源、UPS 電源、LED 驅動電源、
動力電池以及閥控密封鉛酸蓄電池產品的研發、製造、加工,相關信息與技
術諮詢服務。(上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項3
目。);
成立日期:二〇一〇年九月二日
股東情況:本公司以現金出資1650 萬,占九洲聖豹註冊資本的55%;寧波
乾升投資有限公司(以下簡稱“寧波乾升”)以現金出資1350 萬,占九洲聖豹注
冊資本的45%。
(二)企業基本經營情況:(萬元)
日期 總資產 淨資產 銷售收入 淨利潤
2010 年9 月2 日至
2010 年9 月30 日
3326.32 3000.05 847.64 0.05
(以上數據未經審計)
三、增資方案:
公司擬用超募資金中的1100 萬元人民幣對九洲聖豹進行增資,用於企業生
產經營所需要的流動資金,從而提高資金使用效率,提高公司的銷售收入水平。
具體明細如下:
本公司與寧波乾升投資有限公司按持股比例共同對九洲聖豹進行增資,我公
司以超募資金增資1100 萬元,寧波乾升以現金方式增資900 萬元。增資結束後,
九洲聖豹註冊資本變為5000 萬元人民幣。
增資前後變動情況如下:
股東 增資前(萬元) 增資後(萬元) 所占比例
九洲電氣 1650 2750 55%
寧波乾升 1350 2250 45%
公司保證最近十二個月內未進行證券投資、委託理財、衍生品投資、創業投
資等高風險投資。公司承諾補充流動資金後十二個月內,不進行證券投資等高風
險投資。
四、本次增資的必要性
根據前述數據顯示,九洲聖豹成立後一個月內即實現銷售847 萬元,占其總
資產3326 萬元的比例接近三分之一;九洲聖豹的產品為鉛酸蓄電池,受終端用
戶行業特點影響,該部分銷售收入存在一定回收周期;此外,為維持日常經營需4
要及為滿足四季度的生產所需,九洲聖豹需要採購部分生產所必須的原材料,這
也需要儲備一定的現金作為支持企業生產和運行的必要基礎,因此,綜合各方面
情況考慮,公司決定對其進行增資1100 萬元。
五、增資的目的和對公司的影響
本次增資有利於提高募集資金的利用率,改善子公司的資本結構,還有利於
發展壯大公司的主營業務,提升公司的市場競爭能力。本次增資完成後,九洲聖
豹的淨資產將得以進一步增加,資金實力和融資能力將得到顯著提高,有助於公
司整體經營的健康發展,為公司實現長遠規劃及業務發展目標奠定堅實的基礎。
公司將上述部分超募資金對九洲聖豹的增資,將不影響募集資金投資項目及
投資計畫的正常進行。
六、相關審核及批准程式
(一)董事會審議的情況:
2010 年10 月14 日,本公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式,分別向
全體董事發出了《關於運用超募資金增資寧波九洲聖豹電源有限責任公司的議
案》。會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規定。
1、獨立董事和專門委員會的意見:
公司三位獨立董事楊士勤先生、楊登瑞先生和付曉明先生,對該項交易進行
了審議,認為:
公司擬用超募資金中的1100 萬元人民幣對控股子公司九洲聖豹增資,,這
有利於提高募集資金的利用率,改善子公司的資本結構,還有利於發展壯大公司
的主營業務,提升公司的市場競爭能力。本次增資完成後,有助於公司整體經營
的健康發展,為公司實現長遠規劃及業務發展目標奠定堅實的基礎。
公司用超募資金中的1100 萬元人民幣對控股子公司九洲聖豹進行增資,將
不影響募集資金投資項目及投資計畫的正常進行,也不存在變相改變募集資金投
向、損害股東利益的情形。同意使用超募資金對九洲聖豹進行增資。
本次超募資金使用計畫履行了必要的審批程式,符合《深圳證券交易所上市
規則》、《創業板信息披露備忘錄第一號——超募資金使用》等相關法律法規、規5
范性檔案及本公司章程、《獨立董事議事規則》的規定,因此同意將本次超募資
金使用計畫提交公司股東大會審議批准後付諸實施。
2、公司董事會表決情況:
公司共有董事9 名,以9 票同意,0 票發對,0 票棄權,審議通過了《關於
運用超募資金增資寧波九洲聖豹電源有限責任公司的議案》,同意在獲得股東大
會審議通過後,授權相關部門辦理相關工商登記等審批事宜。
3、公司保薦機構中德證券有限責任公司盡職核查後出具了《中德證券有限
責任公司關於哈爾濱九洲電氣股份有限公司運用超募資金增資子公司寧波九洲
聖豹電源有限責任公司的專項意見》,同意上述超募資金使用計畫。
七、備查檔案
1、關於運用超募資金增資寧波九洲聖豹電源有限責任公司的的董事會決議;
2、公司獨立董事的獨立意見;
3、《中德證券有限責任公司關於哈爾濱九洲電氣股份有限公司運用超募資金
增資子公司寧波九洲聖豹電源有限責任公司的專項意見》。
特此公告!
哈爾濱九洲電氣股份有限公司
董事會
二〇一〇年十月二十五日
