天福山位於文登縣東20多公里處,是中共膠東特委機關所在地。中共膠東特委根據中共山東省委在濟南召開的秘密會議精神,召開特別擴大會議,決定以1935年膠東起義保存下來的、在崑嵛山開展游擊戰爭的隊伍為骨幹,在天福山舉行起義,建立共產黨領導的人民抗日武裝。
1937年12月,日軍沿膠濟路和從海上登入向膠東進犯。占領了青島、煙臺等地。中共膠東特委決定立即舉行起義。24日,特委宣布成立山東人民抗日救國軍第3軍,並命名聚集在天福山的抗日武裝為第3軍第1大隊。31日,第1大隊遭國民黨文登縣長率領的軍隊的突然襲擊,受到很大損失。1938年1月中旬,在中共膠東特委書記理祺的領導下,國民黨第2區政訓處的部分武裝和威海郊區農民武裝在威海舉行起義,奪取威海專員公署軍械庫,武裝了自己,正式成立了第3軍軍政委員會,理祺任司令員兼主席,呂志恆任副主席,林一山任政治部主任。2月,日軍侵占煙臺後,繼又侵占了牟平。第3軍為展開抗日工作,擴大軍隊的影響,於13日拂曉以100餘人的兵力,突然襲入牟平縣城,將日軍剛剛扶植起來的偽縣長、偽公安局長、偽商會會長和維持會長等170餘人全部俘獲,繳獲槍枝100餘支。戰鬥結束後,部隊撤到城外休息。第3軍的領導20餘人在城南1。5公里的雷神廟內開會。此時,煙臺日軍100餘人乘汽車5輛,在4架飛機掩護下,將雷神廟包圍,部隊依託圍牆頑強抵抗,連續打垮日軍4次衝擊,打死打傷日軍四五十人,擊毀汽車2輛,擊落飛機1架。第3軍也付出了重大代價,司令員理祺陣亡。3月,第3軍一部又收復福山縣城,摧毀了該縣的偽組織,部隊很快發展到1000餘人。在天福山、威海起義的同時,中共膠東特委還組織領導蓬萊、黃縣、萊陽、即墨、掖縣等縣的人民舉行抗日武裝起義,分別建立了山東人民抗日救國軍第3軍第2路、第3大隊、第9大隊、第7大隊和膠東抗日游擊隊第3大隊,先後收復掖縣、蓬萊、黃縣等縣城,並建立了掖縣、蓬萊抗日政權。3月18日,日軍200餘人由平度向萊陽進犯,經過萊陽城西花園頭村,萊陽起義武裝一個班協同該村300餘民眾對日軍進行英勇抗擊,他們扼守有利地形,用土槍土炮打擊日軍,並用鐵鍬、鍘刀等與日軍肉搏,經過6小時激戰,斃傷日軍75人,起義部隊和民眾陣亡67人,負傷33人。此戰,顯示了膠東人民英勇不屈的頑強精神。
4月,為了加強對部隊的統一領導,第3軍軍政委員會對膠東起義武裝進行整編,分別編為第1、第2、第3、第4路,各路設指揮部,每路下轄若干大隊。總計7000餘人。另有由共產黨人和一些進步人士在即墨一帶發展了一個團的武裝,於是年冬亦正式編入第3軍。這支部隊一直戰鬥在蓬萊、黃縣、掖縣等地,創建了以蓬黃掖為中心的膠東抗日根據地。
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