戰前形勢
敵我間主要形勢是：一、經過兩年多的戰爭，日本侵略者開始感到兵力不足。雖然在華南占了長沙、南寧，而在全線開始形成戰略相持的局面。敵人企圖暫時執行保點守線，搜刮物資，以戰養戰的策略；二、敵人兩年來侵略的矛頭所指，自以為是所向無敵，漸起了驕傲輕敵情緒，認為我們無力也不敢對他們反擊；三、由於日本對美、英搞“東方慕尼黑”存有幻想，國內又引起南進北進的爭吵，對侵略中國的戰略策略一時有些猶豫莫定；四、更其重要的是，我八路軍於一九三九年春在大青山建立起抗日根據地；九月間在晉冀邊區靈壽、阜平一帶圍殲敵第八混成旅團水原(少將)部後，接著在晉察冀抗日根據地又粉碎敵人的“北嶽區大掃蕩”，擊潰敵獨立混成第二旅團與第一一○師團各一部，第八混成旅團長阿部規秀中將亦被擊斃，迫使敵在華北各線據點保守，一時不敢有所行動；五、綏西當面之敵，以小島藏吉中將為首的騎兵集團司令部駐包頭，所屬有獨立第二混成旅團遷村部和騎炮步混合聯隊熊川長致部等。另有駐莎縣的片桐茂騎兵第一旅團，駐固陽的小原一明騎兵第十三聯隊和駐安北的小林一男騎兵第十四聯隊。此外還有駐烏拉山前後的偽蒙軍約五個師。從外表上看對我們說可謂大軍壓境，咄咄逼人。但實際上是敵士兵不知為何打仗，為誰打仗，潛伏著厭戰的暗流。敵軍官則驕傲狂妄，認為我無力攻擊他們。另一面為了保點守線，又不敢輕舉妄動。
我們常常聽到傅作義將軍說的一句平凡而力重萬鈞的話是：“我只有一個心眼，就是打日本!”他一刻也沒忘記把握時機，主動殺敵。
傅將軍根據如上的形勢，分析綜合判斷得出結論是：尋求適當的時間地點，採取適合的戰略戰術，主動攻擊敵人，殲滅敵人的一部或數部，給敵以重大打擊，不僅是必要的，而且是可能的。
在這種判斷下，以他多年來累積的豐富經驗，結合中共中央毛澤東先生的高明抗戰理論，形成如下的抗擊日本的指導思想。一、在一定條件下，可以把戰略防禦轉變為戰役戰術的進攻；二、在一定條件下，可以把整個戰線的內線作戰變為一個地區、一個局部的外線作戰；三、避免陣地戰，運用運動戰，機動靈活，在敵人運動中阻擊殲敵；四、對敵之據點，以強襲之準備，作奇襲之行動，襲入據點，予以殲滅性打擊。
實踐證明，這些指導思想是正確的。
我在傅作義將軍的指揮下，歷經抗日各戰役，深刻地體察到傅先生善於充分發揮主觀能動性、積極性，無時無刻不在加強戰鬥力，不失時機地打擊敵人。
一九三九年初 ，傅將軍率部由山西回到綏西河套地區，在五原成立第八戰區副司令長官部後，便立刻整頓軍隊。將三十五軍補充為三個師，自兼軍長。轄一○一師，我任師長，轄三○一團，團長王建業；三○二團，團長郭景雲；三○三團，團長王贊臣。新三十一師，孫蘭峰任師長，轄九十一團，團長劉景新；九十二團，團長郁傅義；九十三團，團長安春山。新三十二師，袁慶榮任師長，轄九十四團，團長楊新釗；九十五團，團長張世珍；九十六團，團長黃純烈。另有軍直屬的劉春方騎兵團，劉振蘅炮兵團，以及由綏遠國民兵改編的綏遠遊擊軍兩個旅，共六個團，是為主力部隊。此外，屬八戰區副長官部序列，歸傅先生指揮的部隊還有：中央軍門炳岳的騎兵第六軍(只有門兼師長的騎七師一個師)，原屬閻錫山的徐席儒的五臨警備旅，屬寧夏馬鴻逵的三十五師(師長馬騰蛟)和騎兵旅(旅長馬彥)，以及由反正部隊改編的井得泉的新騎三師、石玉山的新騎四師、安華亭的新五旅、王子修的新六旅以及一些地方部隊。
部隊整頓剛剛就緒，就積極開展訓練部隊，整飭地方，加強戰時動員等等一系列的活動。這種種活動主要是利用“抗戰建國討論會”進行的。
一九三九年五、六月間，抗建討論會在百川堡開始，傅將軍親自主持。軍隊排級以上、地方鄉級以上的幹部全部輪流參加。討論會首先完成的一項帶有根本性的任務是：經過大會報告，小組反覆討論，最後由傅先生總結，統一思想認識，堅定抗戰必勝，建國必成的信念。全軍上下樹立起一個奮鬥的總目標。軍事方面：傅將軍對軍事訓練，一向是要求嚴格，極為重視，並有其獨到之處。這次訓練，在原有的軍事訓練的基礎上，擴大討論範圍，加強訓練內容，通過反覆研討，實施演習和講評總結，結合以往對日作戰的經驗，針對日軍的戰略戰術及其長短條件，從實際出發，制訂了一套對日偽軍作戰的新戰法。如：機動靈活地在運動中殲擊敵人，避不利找勝利，攻必克、守必固，奇襲、夜襲、圍城打援，退出來打進去，掏心戰術，軟頂硬打，正頂側打，甩開各路專打一路，以及以欺騙代秘密等，這種訓練，這套戰法的制訂，為爾後歷次戰勝日偽創造了堅實有效的條件。戰時動員及地方行政方面：傅將軍不但長於治軍，而且善於為政。幾年來，他在同八路軍合作抗日中，懂得了非動員民眾，實現全民抗戰是難以取得勝利的。他整頓軍隊後第二件大事就是仿照中共在晉西北建立動員委員會的辦法，在抗建會時就籌組了綏遠省動員委員會。它是戰時動員兼辦地方行政的工作機構。分省、縣、區、鄉四級。通過這個機構，主要做了如下的種種戰備工作。一、成立動委會流動宣傳隊，隊長劉育齋、凡塞，他是由綏遠遊擊軍奮鬥劇團(團長李畏、凡塞)改編的，以戲劇、歌詠、報紙、集會、講演等各種形式作廣泛深入的抗日動員宣傳；二、與各地駐軍政工人員配合進行民眾組訓工作。如組織空室清野演習、宣傳軍民合作、組編擔架隊、救護傷兵醫療隊、支前運輸隊等；三、在全河套地區廣泛掀起生產運動。傅將軍一向極端關懷和扶持民眾生產，尤其是戰時的糧食生產。在春天給全河套農民發放種籽，各駐軍積極協助擴大春耕，秋天積極幫助秋收。那時，我一○一師駐在五原一帶，我常督促部隊大量投入人力、物力，春天修疏渠道，協助農民春耕，秋天幫助農民收割打糧。此外，我們軍隊自己也開墾荒地，種糧種菜，養豬養雞。這樣，入套的第一年，我們就爭取到一個好收成，基本上保證了綏西地區的軍糧民食。傅於五原戰役時，感到當地的地主大戶和“地商”們，都把糧食埋起來，逃到包頭敵占區。五原戰役後，傅就決定對以前河套放墾時所放的土地，進行整理，將地主、“地商”們所侵占的土地收回來，並成立了公田管理機構，這樣就掌握了大批土地，也就是大量糧食。三大戰役後，綏西很快得到恢復。土地政策起了很大作用。
在包頭戰役前夕，重慶慰勞總會派出的北路慰勞團來到陝壩慰問，其中有著名作家老舍等人。在歡迎會上，老舍先生對傅部在國防北線，艱苦抗日，予以很高評價，對傅本人和部隊都是很大鼓舞。對傅下定決心奇襲包頭，也有一定促進作用。
戰役過程
包頭戰役，是變戰略防禦為戰術進攻，利用日軍驕傲輕敵，疏忽無備，我出敵不意，突然以強襲之準備，對敵進行奇襲的成功的戰例。
在傅將軍整軍經武，生聚教訓，積極備戰，相機攻敵的同時，通過各種方式和渠道，對當面從安北、固陽、烏拉山前後、包頭、歸綏、大同以至張家口的敵軍情況基本掌握，諸如上述地區敵軍之配備、裝備、作戰意圖、官兵戰鬥意志、情緒等等。並密切注視其變化。
一九三九年九月末敵陷長沙，十一月末又侵占南寧，南線形勢吃緊。重慶國民政府軍事當局為牽制北線敵人調兵南下，命令傅將軍出兵襲擊烏拉山後大佘太一帶之敵。傅將軍認為襲擊該地區之敵起不到牽制華北敵軍的作用，只有進攻敵軍重點防守的據點包頭，方能收此功效。同時，傅將軍已清楚掌握了包頭的敵情，必須趁此有利機會予敵以沉重打擊。乃不計犧牲，自請加重任務，決然進擊包頭。傅將軍的決心下定之後，乃召集團長以上指揮官詳確地分析檢查了敵我情況，聽取各部隊長的意見，補充修訂自己的腹案，制定了進擊包頭的戰略戰術方針和各項具體措施。
為了製造種種假相，迷惑欺騙敵人，在行動之前，傅將軍特命令我一○一師(師部當時駐於雙泉店)，以及北起狼山南麓經烏梁素海至西山嘴一線與敵對峙之各部隊，大舉構築防禦工事。日夜杴鎬並舉，人喧馬叫，使敵認為我在冰凍封河之際，趕築防禦工事，只圖加強防守，絕無進攻之意。另外，在十二月中旬讓動委會流動宣傳隊隊長劉育齋、凡塞分別帶領話劇團、京劇團、電影隊，前往接近前方的五原等城鎮，以慰勞軍民，慶祝新年的名義，大張鼓樂，白天鑼鼓喧天，夜間燈火通明，造成歌舞昇平，毫無軍事行動之假象。同時，在這些假象的掩蓋下，一方面積極發動民眾，作種種支援前線，保衛家鄉，共同殺敵的準備。另一方面，傅將軍命將大批糧秣彈藥埋藏在黃河以南的一帶沙窩裡和五加河北岸、狼山南麓之間。因為傅先生事前已估計到我攻包頭後，敵人很可能向綏西反撲。事前埋藏下大量糧秣彈藥，如果敵來攻我，我即可從容應付。正是傅先生走了這一步棋，才能有未來的五原大捷。這是後話。
十二月中旬，第八戰區副司令長官部參謀長下達了命令，我軍各部行軍序列和作戰任務大致是：門炳岳的騎七師，沿黃河南岸運動，進至平綏鐵路薩拉齊至歸綏一帶，進行破壞鐵路，並相機占領薩拉齊縣城，以阻擊增援包頭之敵；孫蘭峰的新三十一師附五臨警備旅於霖瑞團及一個山炮營為主攻部隊，在新三十二師掩護下，沿烏拉山南麓的包五公路，出發時，向包頭隱蔽前進，至昆都侖召之線，超越新三十二師急進，奔襲包頭城。袁慶榮的新三十二師附山炮一個營，出發時為前衛，掩護攻城部隊。我的一○一師為總預備隊，沿前山紅柳灘隱蔽前進，以一部監視固陽、大佘太回援包頭之敵。發現後進行阻擊，就地殲滅。後山有王子修新六旅各部，襲擾日偽軍，阻擊向包頭增援之敵。寧夏三十五師在烏鎮一帶守備後套。
各部均於十二月十五日開始行動，沿途嚴密封鎖訊息，晝宿夜行，務於二十日前到達指定地點。
我攻城的先頭部隊孫蘭峰師所屬九十一、九十二、九十三三個團及五臨警備旅於霖瑞團，炮二十五團之一個營，以急行軍速度，於十九日凌晨到達指定位置——包頭以北黃草窪附近。這時，傅將軍得知門炳岳部於十八日已進抵薩拉齊縣以東地帶，破壞了薩縣至歸綏之間的鐵路，並與遭遇的偽軍一部發生激戰。傅將軍為爭取貫徹預定的作戰意圖，於是當機立斷，緊急命令攻城部隊指揮官孫蘭峰率新三十一師及綏遠遊擊軍馬逢辰旅、五臨警備旅於霖瑞團，快速前進，提前於十九日夜開始攻城。孫即命劉景新的九十一團及霖瑞團為主攻部隊，由包頭北城牆東西兩側分別登城，安春山的九十三團，向包頭城東進展，阻擊東來增援之敵，掩護攻城。
安春山的九十三團在進抵包頭西北城門時，看到守敵毫未發覺，碉堡工事有的無人把守，有的敵人在熟睡，認為機不可失，立即組織突擊隊登城。時近冬至，寒北氣溫已在零下三十度左右。一彎下弦月，幾點寒星，我軍戰士冒著呼嘯的北風，在微弱的星光下越過冰凍的城壕，架設雲梯，爭先爬城。城上只有幾名偽蒙哨兵，發現我軍登城竟與我軍搭話：“你們是中國軍隊嗎?中國人不打中國人。”並告以城上無日兵守備。九十三團一個營由偽蒙軍哨兵引路，迅速全殲守西北門的日兵，打開城門，於霖瑞團衝進城內。在沉睡中的日軍突聞槍炮聲，倉促應戰。我進城部隊有的直指日軍駐包頭司令部，有的與敵小股阻攔部隊進行巷戰。一時槍炮和喊殺之聲響徹夜空。我軍士氣高昂，人人爭先恐後，戰鬥異常激烈。在分割圍殲中，敵軍有的被消滅，有的被壓縮至敵司令部所在地——綏西屯墾督辦公署大院內。
可惜的是我軍後續部隊未能大量攻進城內。而駐在城內的日偽軍，有日軍兩個聯隊、偽蒙軍一個師，還有憲兵隊、守備隊等小部隊，得以集結兵力，負隅頑抗，並出動坦克，以強大火力阻截我軍。我各部戰士，英勇奮戰，前仆後繼，逐室逐巷，浴血爭奪，包頭愛國居民紛紛送茶飯，指引道路。大部敵人均退至敵司令部大院內，城區大部分為我占領。
當我軍攻進城內後，傅將軍親臨黃草窪新三十一師攻城指揮部，了解突進城內部隊的戰鬥進展情況，並告以東西兩方面都有援敵出現。即指示孫蘭峰師長，在必要時，要變“攻城打援”為“守城打援”，要求儘快調整和加強入城部隊，擴大戰果，同時要注視東西兩方面增援之敵，務以有力部隊予以消滅。此時隨主攻部隊進城之偵察連連長王步雲，奉安團長命到指揮所報告戰鬥情況，傅命參謀處長張副元給偽軍首領寫一勸降信，命王步雲帶回城內。這封信雖沒起到使偽軍倒戈相向的作用，但卻起到了使偽軍動作遲疑，攻擊消極的作用。當時並命參謀人員通知新三十二師和一○一師火速前進增援。
當我師的三○二團從昆獨侖召向包頭行進時，與固陽援敵偽蒙軍于振瀛一個團遭遇，三○二團迅速將敵殲滅，俘敵團長於振瀛以下近三百人。
二十一日拂曉前，我師進至包頭西北十餘里之毛鬼神窯子村時，與大佘太和固陽開來的援敵相遇，即占領有利地形予以阻擊，猛烈攻打，殲其大部，一部竄至西北門附近，遭我宋海潮所率之炮兵伏擊，全部予以殲滅。
我師在前進中，雖然全殲兩處增援之敵，但也遲滯了我向城邊靠攏的速度。當我師抵達城邊時，黃草窪已為敵攻占，孫蘭峰的攻城軍部撤至北山腳下，敵我雙方在黃草窪展開爭奪戰，該地硝煙瀰漫，成為一片火海。我師一部立即投入戰鬥，並與各部切實取得聯絡。此際新三十二師亦到達附近，彼此配合，展開攻擊。黃草窪戰鬥異常激烈，雙方損失均為重大。
二十一日晚，傅作義將軍知敵增援部隊自歸綏、大同和張家口等地陸續開來，看到我攻城及打援各部，已取得戰果。認為奇襲包頭，牽制華北日軍的目的已經達到，如繼續戀戰，敵眾我寡，敵強我弱，恐遭慘重損失，乃即下令轉移。首先指示掩護攻城部隊出城，再命新三十一、新三十二師、馬逢辰旅、徐席儒旅及其他部隊按預定計畫，沿包五南北兩條大道向五原轉進。令我師為後衛。
當敵發覺我軍轉移時，我主力部隊已西行多時。敵軍以大量的戰車、汽車尾追。我一○一師作為後衛部隊，採取游擊戰術，利用大路兩旁的丘陵、沙窩、紅柳灘和芨芨草叢等有利地形，處處阻擊。師以王建業的三○一團，掩護師主力撤退。王團以彭光先第三營埋伏於六合成窯子高地一帶，以王裕民第二營埋伏於烏拉山腳，占據有利地形，與彭營形成梯次配備，實行交替掩護。敵人尾追中突遭我掩蔽在高地的彭營七、八兩連猛烈襲擊，雖受損失，仍向我衝鋒三次，均為我擊退，毀敵汽車兩輛，斃傷敵數十人。我八連連長謝軒明及排長兩名犧牲，七連連長張華庭負傷。官兵傷亡五十餘人。敵另一部丟開三營繼續沿公路追擊，埋伏於烏拉山的二營，亦對敵以熾盛火力阻擊，此時我三營已避開二營正面火力，繞至二營後方。如此交替阻擊，敵汽車隊沿途挨打，損失很大，不敢繼續深入，將傷兵及屍體裝入汽車，向原路撤回。我軍主力於二十四日晨已陸續到達中灘，並分散向五原一帶轉進。我後衛部隊完成阻擊任務後，亦沿烏拉山南麓西撤。
包頭戰役經三天四夜麝戰，至此告一段落。
戰役結果
戰鬥中斃敵聯隊長小林一男大佐和小原一明大佐以下軍官二十餘人，日偽軍三千餘名，俘偽團長一名及偽軍數百名，擊毀汽車一百數十輛，坦克三輛，炸毀軍火庫一座，虜獲各種武器、軍需品甚伙。更主要的是這次戰役，我軍吸引住晉北、察南及華北大部日軍，不能南下。
在戰略上看，包頭戰役的戰果是巨大的。這次戰役也鍛鍊了我軍官兵。諸如爬城巷戰，攻城打援，機動靈活，動作敏捷，在實戰中取得不少有益的經驗。特別是進城部隊能遵守傅將軍事前規定的嚴格軍紀，做到秋毫無犯，軍民親如一家，受到包頭居民熱情歡迎，積極支援。送水送飯，送子彈，抬傷兵，主動領路，指引敵人駐地，為我軍提供了有力的幫助。這次戰役也使綏包父老兄弟知道我們沒忘記收復失地，並且有力量打擊入侵敵寇，激勵了他們的愛國熱情。這應該說是戰果中重要內容之一。
戰役意義
當我軍完成任務主動撤離時，敵即集結了近萬人的步騎炮混合追擊部隊，但卻遲遲未敢迅即追擊， 只是尾隨在我軍後面，用零星小部隊向我襲擾，而大部隊跟了一段路程後，就轉頭撤回去了。這說明我之奇襲確實打得敵人驚魂喪膽，對我產生畏懼之心。
