內涵
公司資本制度公司資本制度作為公司法的支撐性制度之一，是公司立法的基石，是公司法的核心內容之一，它貫穿於公司設立運營和終止的全過程。公司資本制度與公司治理制度共同架構了公司法制度群的主幹，共同服務於公司法目標能否得以效率化的實現。狹義上的公司資本制度是指公司資本形成、維持和退出等方面的制度安排；廣義上的公司資本制度則是圍繞股東的股權投資而形成的關於公司資本運營的一系列規則和制度鏈的配套體系。無論是公司資本制度抑或公司治理制度，均致力於“融合法律、規範及公司運作，協助公司獲得資金及人力資源，以增加股東財富，從而發揮公司組織的興利與防弊的雙重功能”。一國公司資本制度的優劣，可以推動商業，也可以阻礙商業；可以鼓勵企業競爭，也可以抑制企業競爭；可以促進增加就業，也可以減少就業，可以營造一個富有吸引力的投資環境，也可以打造一個充滿風險而令人卻步的投資環境。總之，公司資本制度的安排，直接決定著一國的公司法是否現代化，決定著一國的經濟是否具有國際競爭力。
在公司法上，公司資本具有其特定含義。它是指公司作為獨立的法人而應具有的最低限度的自有財產額，並且公司日常應保持相當於其金額就是公司資本。公司資本不包括借貸資金。公司資本僅是指公司已經或可能從其成員而非債權人處獲得的金錢。公司從其債權人處獲得的資金有時也被稱作借貸資本，但嚴格說來，這種說法不正確。股份有限責任公司是典型的資合公司，“資合性”意味著公司對外只以其自有資本承擔相應民事責任，而股東則只以出資為限承受公司經營損失。對於股份公司來說，誰是股東是無所謂的，這是因為股東的流動性很大，股東大多以投機股票買賣為主，而對公司長遠經營並不十分關心。
股份有限責任公司的資本是其資合性的基礎，也即是公司對外擔保和信用的基礎。為保證公司資本的穩定性和股東有限責任的基本理論，大陸法系規定了公司資本三原則，即資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。大陸法系國家以資本三原則為基礎，確認了法定資本制。
資本確定原則，指公司在設立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規定，並須由股東全部認足，否則公司不能成立。其優點是保證公司資本的真實可靠，防止公司設立中的欺詐和投機行為。這一原則表明：公司資本總額不是在公司成立後根據實際需要確定的，而是在公司成立之前由發起人憑其主觀預測而定的。因而就可能產生兩種情況：一是預測過高，造成所定的資本總額不易儘快或按時認足，從而影響公司的設立；而且易造成因公司營運過程中的資本沉澱、積壓閒置而導致公司資本利用率降低，進而影響公司利潤率的提高。二是預測過低，造成公司在未來經營中如需增加資本時，又要經過繁瑣的增資程式。
資本維持原則，又稱資本充實原則，指公司在存續過程中，應經常保持與其資本額相當的財產的原則。其立法目的是為了防止公司資本的實質減少，保護債權人的利益，同時也為了避免股東對公司盈利的過度分配，確保公司業務活動的正常進行。
資本不變原則，是指公司的資本額一經確定，非經法定程式不得隨意變更的原則。這裡所謂不變，並非資本的絕對不可改變。資本不變原則是為了防止公司任意減少資本，造成公司清償能力的降低從而損害債權人的利益，或公司任意增加資本，使股東承擔過多的風險，損害了股東的利益。
法系比較
由於法律文化的不同，英美法系國家一開始就沒有採取大陸法系國家普遍推行的法定資本制，而是從為投資人和公司提供種種便利條件，方便公司設立的指導思想出發，實行授權資本制。所謂授權資本制，是指在公司設立時，公司資本總額雖亦應記載於公司章程，但並不要求發起人全部發行，只認足並繳付資本總額的一部分，公司即可成立；未發行及認足部分，授權董事會根據需要，在公司成立後隨時募集之公司資本制度。在授權資本制下，因未認定的部分系在章程中記載的資本總額之內，故再行募集時，變更公司章程，也無須履行複雜的增資手續。授權資本制度既便於公司設立，又賦予了公司更大的經營靈活性，不管公司確定的資本額有多大，公司均可迅速成立，其後又可根據需要隨時增加資本，而免除了修改公司章程等增加資本的繁瑣程式，故能較好地適應市場經濟對公司決策迅速高效的客觀要求。但由於在授權資本制下，公司的實收資本可能微乎其微，加之資本內容複雜，顯然它更可能被欺詐行為所利用，削弱了對公司債權人利益的保護，因而中國不少學者認為其不足也是顯而易見的。
折衷資本制，是介於法定資本制與授權資本制之間的一種公司資本制度，是來年各種公司資本制度的有機結合。折衷資本制在不同國家的公司法中，其表現形式及具體內容略有差異。折衷資本制吸收了兩大資本制度的優點，既順應了由與小農經濟相適應的安定觀念向與生產基金相適應的效率觀念、信息觀念的轉變，又克服了單純的授權資本制使相對人面臨過大風險的弊端，因而具有較強的生命力，代表著現代公司資本制度的發展趨勢。
與兩大法系主要國家相比較，中國《公司法》對公司資本的規定具有兩方面的特點：首先，在總體上不採用授權資本制或折衷授權資本制，而是從保證公司資本的真實可靠、防止公司設立中的欺詐和投機、保護債權人利益、維護社會經濟秩序穩定出發，在借鑑大陸法系國家法定資本制的基礎上，形成了自己獨特的資本制度。體現在：實行嚴格的註冊資本最低限額制度；嚴格貫徹資本確定、資本維持以及資本不變三原則；並實行驗資制度。其次，中國採用公司形式的外商投資企業，其註冊資本繳納制度與《公司法》的規定有較大差異。根據外商投資企業法的有關規定，外商投資有限責任公司實行註冊資本最低限額制度。但註冊資本可以分期繳納同時，對公司成立時第一期出資以及最後一期出資，法律對其數額及繳納期限均有嚴格限制。學術界一般認為此種做法類似目前在大多數歐洲國家通行的折中授權資本制。
形成中國如此獨特的公司資本制度的原因何在？從公司法理論研究的角度看，確立有限責任制及公司的獨立法律地位，通過對公司行為的規範及對股東與公司之間關係的調整，確立並保護股東合法權益、保護第三人及社會公眾的合法權益，是公司法的精神。各國建立和完善公司制度的最終目的不是別的，僅僅是為了使公司更好地
成為促進本國經濟發展的工具。不同國家的公司法在借鑑別國經驗的同時，一般都從本國實際出發，以期達到公司制度的科學和實用。因此，中國《公司法》對公司資本制度的特殊規定，主要緣於國內目前特定的經濟及法律環境，以及現實中存在的公司制度濫用現象。
首先，就中國目前情況而言，儘管經濟體制改革在不斷深入，但市場經濟體制仍處於創建階段。
其次，中國《公司法》實施至今不過短短5年，不僅一些與《公司法》配套的重要法律制度尚未健全和實施（例如破產法、社會保障法、國有資產法等），同時，《公司法》自身也存在疏漏及缺陷，需要加以完善。
再次，以市場為依託、有股權與公司法人權利相互獨立與制約基礎之上建立起來的、以分權和制衡為特徵的公司法人治理結構，對中國國有企業改革具有極其重要價值。由於在財產運用過程中處於不同環節的權利主體之間，以分權和制衡為原則建立起了相應的權利、義務、責任關係，公司制可以實現財產運用的最佳效益。
總體表現
中國《公司法》第23條第一款規定，“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。”同時在相關條款中規定股東應足額繳納的出資額。《公司法》第78條第1款規定，“股份有限公司的註冊資本為公司登記機關登記的實收股本總額”。同時也在其他條款中規定公司章程中規定的資本總額必須經發起人及社會公眾全部認購併即時繳納股款。由此可見，中國實行的是嚴格的法定資本制，其嚴格性總體表現為：公司的註冊資本在設立時必須全部發行，公司註冊資本必須一次繳清，不允許分期繳納，否則公司不得成立。具體表現為以下三個方面：
首先，中國公司資本制度把大陸法系國家公司資本三原則加以中國化。資本確定原則，如前所述，公司設立時必須在章程中規定註冊資本，公司註冊資本必須由全體股東於公司設立前全部繳足，並在公司登記機關登記，公司方可成立。
其次，中國公司資本制度還有一項重要內容，即實行嚴格的註冊資本最低限額制度，公司資本未達到該限額不得成立。
再次，中國公司資本制度另一項重要內容是實行法定驗資制度。為了確保資本真實，《公司法》第26條、第91條、第187條均規定，公司成立或增資時的股東出資必須經法定的驗資機構驗資，並出具驗資證明。
作用
中國公司資本制度，在保障債權人利益，維護交易安全，促進公司穩健經營，穩定社會經濟秩序諸方面都起到了巨大的作用。但是，毋庸諱言，由於公司法在立法設計上過分拘泥於公司資本三原則，理念化色彩過濃，操作程式繁瑣僵化，並且與兩大資本制度的融合趨勢相背離，所以在實踐中所起的作用與立法設計之間似有距離，該法存在一系列的問題。
（一）規定的最低註冊資本數額高，不利於公司的設立。中國《公司法》規定的公司最低資本額是相當高的，有利於保護公司相對人的利益及保障社會交易安全。
（二）公司資本制度規定過於嚴格的另一個負面是導致不法投資者虛假出資，或公司設立後抽逃出資，損害債權人利益，助長了資本繳納和驗資過程中的弄虛作假行為。
（三）對公司設立後禁止股東抽逃出資、股東與公司之間關聯交易的規定過於簡單，可操作性差。
（四）有關資本變動的規定中，增資條件過於嚴格，減資要求過於簡單。公司增資即為資本的增加，是指公司在成立後，依照法定的條件、程式和方式籌集資本，從而使公司資本總額增加的行為。
完善
鑒於中國獨特的公司資本制度是基本符合中國國情的，但中國《公司法》隨著公司實踐的迅速發展明顯滿足不了社會發展的迫切需求，《公司法》應能夠得到一定的修改並使之完善。
（一）對設立公司註冊資本的規定，可採取兩種方法：一是適當降低註冊資本數額的前提下，實行法定資本對設立公司註冊資本的規定，可採取兩種制，便於廣大私人股東投資設立公司；二是借鑑國際上的折衷授權資本制，即註冊資本為在公司登記的數額，其全體出資人的首次出資額不得低於註冊資本的法定比例，餘下的金額參照對外商投資企業設立的有限責任公司的有關規定須授權董事會發行。
（二）根據公司的有限責任制度和獨立人格原則，形式上股東利益與公司利益是各自獨立的，但股東作為公司的投資者和公司利益的最終享有者，在完成對公司的出資義務後，並非完全脫離公司。
（三）放寬對公司的增資限制，對減資則應在立法中明確減資事由。
