中共甘肅省委辦公廳、甘肅省人民政府辦公廳印發《省屬國有企業規範董事會建設實施方案》，要求各地各有關部門結合實際認真貫徹執行。
《省屬國有企業規範董事會建設實施方案》全文如下：
為認真貫徹落實《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》和《中共甘肅省委、甘肅省人民政府關於深化國有企業改革的實施意見》精神，健全公司法人治理結構、推進省屬國有企業規範董事會建設，特制定本實施方案。
一、總體要求
（一）重要意義
董事會處於公司委託——代理鏈條的中間環節，既是所有權代理人，又是經營權委託人，在公司法人治理結構中是聯接出資人和經營管理者的重要紐帶，是體現出資人意志的制度依託。近年來，省屬國有企業按照完善現代企業制度要求，加快推進公司制改革，建立健全公司法人治理結構，大部分企業建立了“三會一層”組織架構及基本運行制度，為提升公司治理能力、實現國有資產保值增值發揮了重要作用。但也要看到，省屬國有企業董事會建設仍然存在一些亟待解決的突出問題，大部分企業公司治理制度體系不健全，特別是公司章程不完善，董事會及相關方職責許可權不清晰、運行程式不規範，決策執行監督中越位、缺位、錯位現象時有發生；一些企業董事會與經理層成員高度重合，決策與執行不分，內部人控制、“一把手”說了算、董事會形同虛設等問題比較突出；大部分企業董事會機構設定不健全，董事結構不優，董事會決策缺乏專業性支持；董事會、董事考核評價體系尚未建立，董事行為不規範，一人一票表決制度不落實，重大決策失誤責任追究難。深入推進省屬國有企業外部董事占多數的董事會建設，加強董事會內部的制衡約束，依法規範董事會決策程式和董事長履職行為，落實董事對董事會決議承擔的法定責任，對於有效防範決策經營風險、充分發揮董事會的決策作用，具有重要意義。
（二）基本原則
——堅持法人治理結構各主體權責對等、運轉協調、有效制衡的原則。以推進董事會建設為重點，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的政治核心作用。堅持權利、義務和責任相統一，激勵機制和約束機制相結合，依法釐清董事會及相關方職責許可權，實現規範的公司治理。
——堅持政企分開、政資分開、所有權與經營權分離的原則。準確把握國有資產監管機構依法履行出資人職責的定位，科學界定國有資產出資人監管的邊界，實現以管企業為主向以管資本為主轉變，規範出資人（股東會）與董事會之間的委託——代理關係，繼續推進簡政放權，依法落實企業法人財產權和經營自主權。
——堅持董事會決策權和經理層執行權相分離的原則。完善現代企業制度，決策與執行相分離，規範董事會與經理層人員交叉任職以及董事長、總經理行權行為。規範董事會與經理層之間的委託——代理關係，董事會受出資人（股東會）委託行使決策權，經理層受董事會委託執行決策，由董事會聘任，向董事會負責。
（三）主要目標
到2017年，通過在省屬國有企業推進以外部董事占多數為主要實現形式的董事會建設，最佳化董事會結構，健全董事會制度，規範董事會運作，全面建成規範、高效、協同的戰略型、決策型董事會，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，實現規範的公司治理。
——建設規範董事會。健全董事會組織機構，完善董事會議事、決策制度，規範董事會運行機制，實現董事會各項活動有法可依、有章可循、有據可查、有標可鑑。
——建設高效董事會。建立董事會工作流程體系，明晰董事會及相關主體職責許可權，細化董事會活動規則和程式，確保董事會及專門委員會會議活動有序組織，重大決策及時作出，重點工作及時布置，溝通協調及時進行，保障服務及時到位。
——建設協同董事會。完善董事會溝通協調製度，建立董事會與出資人（股東會）、監事會、黨委會、經理層之間，董事長與董事、總經理之間，內部董事與外部董事之間，董事會秘書與相關方之間的溝通互動機制，確保董事會內外溝通順暢、互相支持、協同配合。
——建設戰略型董事會。準確把握董事會戰略決策、戰略資源配置和布局、戰略執行指導的職能定位，圍繞制定公司戰略、督促戰略實施、促進戰略落地開展董事會活動，通過戰略導向引導公司發展方向，實現戰略目標。
——建設決策型董事會。圍繞公司投融資、預決算、資產處置、風險防控、經理層激勵等重大事項承擔決策責任，做到“議”必有方案、“論”必有程式、實施有措施、考核有評價、績效有獎懲，切實提高決策質量和實施效率，實現公司經營發展和國有資產保值增值目標，真正使董事會成為企業改革發展的決策中心和推動主體。
二、主要任務
（一）明晰職責許可權。充分發揮公司章程在依法治企中的重要作用，制定《國有獨資公司章程指引》和《國有控股公司章程指引》，指導各企業修訂完善公司章程，依法理順和規範出資人（股東會）、董事會、經理層之間的委託——代理關係，釐清董事會與出資人（股東會）、董事會與經理層、監事會、黨委會以及董事長與總經理之間的職責邊界，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制。制定省屬國有企業《董事會對經理層高級管理人員考核工作指導意見》《高級管理人員薪酬管理指導意見》和《董事會選聘高級管理人員工作指導意見》，各企業制定相應的工作細則，切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得干預。明確企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入公司章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式以及與其他治理主體的關係，創新黨管幹部原則有效實現形式，細化黨管幹部職責程式，充分發揮企業黨組織的政治核心作用。
（二）最佳化董事結構。選聘委派外部董事，實現內、外部董事最佳化組合。省屬國有獨資、全資公司中，大型商業類企業董事會原則上設9人，其他企業原則上設7人，內、外部董事原則上分別按“4+5”和“3+4”配置，首次委派外部董事不少於2人，逐步實現外部董事占多數，並按規定產生和聘任職工董事；省屬國有控股公司董事會人數由全體股東商定，其中省級國有資產出資人委派的董事中要有外部董事，全體股東委派的外部董事在董事會成員中的比例達到一半以上。最佳化董事會成員專業結構，外部董事主要選配具有企業戰略規劃管理、財務管理、人力資源管理、績效考核和薪酬管理經驗，或者具有法律、會計、金融、巨觀經濟、資本運營、科研開發等方面專業知識的人員。加強外部董事人才隊伍建設，制定《省屬國有企業外部董事人才庫建設管理辦法》，建立省屬國有企業外部董事人才庫。
（三）健全機構設定。科學設定董事會專門委員會，充分發揮外部董事業務專長，確保各專門委員會的專業性和獨立性。各企業董事會原則上應當設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會，作為董事會專門工作機構，為董事會決策提供諮詢意見和建議。設定董事會秘書及其辦事機構，主要負責董事會運轉的聯絡溝通和協調服務工作。根據企業實際情況，經董事會決議，也可以設立其他專門委員會並規範其職責。戰略委員會召集人由董事長擔任；提名委員會中外部董事應當占多數，提名委員會召集人原則上由黨委書記擔任；薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會應當全部由外部董事組成或者外部董事占多數，召集人由外部董事擔任。
（四）規範運行機制。建立健全董事會及相關方議事決策基本運行規則，制定《省屬國有控股公司股東（大）會議事規則指引》，以及省屬國有企業《董事會議事規則指引》《監事會議事規則指引》《董事會專門委員會議事規則指引》《經理層工作規則指引》《董事會秘書工作規則指引》和《財務總監管理實施細則》，各企業按照指引要求，結合實際制定各項議事規則和工作細則，確保董事會及相關主體在制度約束下規範運作。建立健全基礎性管理辦法，制定省屬國有企業《董事會規範運作暫行辦法》《董事會年度工作報告暫行規定》《董事會議案管理辦法》《為外部董事提供工作信息管理辦法》《董事會決議檢查督辦辦法》等，確保董事會運作和議題議案管理的每個環節都有標準規範。各企業要及時修訂已有的規章制度，保證各方面制度和規定與董事會制度有機銜接，促進各項工作高效協同運轉。
（五）完善流程體系。建立完善董事會規範運行流程體系，各企業要把董事會制度轉化為清晰直觀的工作流程，重點編制好董事會、董事會專門委員會和董事會辦事機構等工作流程，使相關主體職責明晰化、行權履責規範化，實現職權義務無縫對接，防止出現越位、缺位問題，保障董事會各項工作順利實施。建立董事會授權決策制度及流程，制定省屬國有企業《董事會向董事長辦公會授權管理辦法》和《董事長辦公會議管理辦法》，指導各企業細化董事會授權清單和授權決策執行報告制度，集中授權董事長辦公會議決策有關事項，定期向董事會報告授權決策執行情況，接受董事會的監督檢查，並嚴格規範會議形式和決策、報告程式，提高董事會運作效率。各企業要通過制定會議籌備、信息提供、董事調研、課題研究、議案徵集、會議通知、會議檔案、會議記錄、授權委託、決議製作、議案管理等董事會活動的一系列工作流程，實現董事會活動規範化。
（六）加強考核管理。建立董事會、董事績效考核體系，改進董事會和董事評價辦法，強化對董事的考核評價和管理。制定省屬國有企業《董事會、董事評價辦法》《外部董事考核評價辦法》和《外部董事薪酬及待遇管理暫行辦法》，明確考核評價內容、指標體系和工作流程，對董事會主要考核評價經營業績、戰略管理、風險控制、對經理層的監督管理及運作機制，對董事主要考核評價職業操守、履職能力、勤勉程度和工作實績，強化考核結果運用，保障董事會規範高效運行。制定省屬國有企業《外部董事管理辦法》和《職工董事管理辦法》，加強董事會、董事日常監督管理。
（七）強化責任追究。制定《省屬國有企業董事會重大決策失誤董事個人責任追溯暫行辦法》，依法明確董事行使決策表決時的權利和責任，細化重大決策失誤責任追究的原則、範圍、依據、程式和方式，建立健全重大決策失誤和失職瀆職責任追究倒查機制，以及重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過錯認定標準等配套制度，實現責任追究工作有章可循、規範有序，保障董事對董事會決議承擔責任，落實董事會一人一票表決制度。董事對重大決策失誤負有直接責任的要及時調整或解聘，並依法追究責任。建立容錯機制，對董事會決策程式符合法律法規和公司章程規定、董事個人勤勉盡責，但因市場因素、創新的不確定等引發的損失，不作負面評價，依法免除相關責任。
三、實施步驟
省屬國有企業規範董事會建設工作按照整體設計、逐步推進的辦法，在三年內分步組織實施。
（一）全面啟動階段（2015年）。加強調查研究，摸清省屬國有企業董事會建設現狀，制定規範董事會建設實施方案及相關基礎性配套制度。修訂完善公司章程，釐清董事會及相關主體職責許可權，規範和理順董事會與出資人（股東會）、經理層之間的委託——代理關係。建立外部董事人才庫和管理平台，組織選派外部董事，健全董事會機構設定，省屬國有企業中實現商業類企業外部董事全覆蓋，部分省屬國有企業實現外部董事占多數。
（二）規範推進階段（2016年）。全面推進董事會制度建設，重點完善董事會運作保障性配套制度，建立健全董事會、董事績效考核評價體系和重大決策失誤責任追究制度，指導各企業建立健全董事會基本運行規則和流程體系，規範董事會及相關主體運行機制。修訂企業經營管理各項規章制度，保證各方面制度和規定與董事會制度有機銜接，實現職權義務無縫對接。已經建立規範董事會的企業，在細化、完善相關配套制度和工作流程的基礎上，探索落實董事會對經理層選聘、考核、薪酬管理等職權。加大外部董事選派力度，進一步最佳化董事結構，省屬國有企業董事會全部實現外部董事占多數。
（三）深化完善階段（2017年）。總結經驗，查缺補漏，細化完善工作措施，重點推進董事會規範化、專業化運作，全面提升董事會的獨立性、決策的科學性和管理的有效性。切實轉變國資監管方式和公司治理模式，全面落實董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，研究制定放權後的配套監控措施，全面建成規範、高效、協同的戰略型、決策型董事會，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制。
四、保障措施
（一）加強黨的領導。深入貫徹落實中央辦公廳《關於在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》，堅持黨管幹部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，完善堅持黨管幹部原則與市場化選聘、建立職業經理人制度相結合的有效途徑。明確選人用人標準和程式，創新選人用人方式，強化黨組織在企業領導人員選拔任用、培養教育、管理監督中的責任，努力造就一大批德才兼備、善於經營、充滿活力，具有忠誠意識、世界眼光、戰略思維、創新精神和優秀品行的企業家。加強外部董事隊伍建設，從現職省屬國有企業領導人員中選聘一批經驗豐富的同志轉任專職外部董事。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制。堅持黨的建設與國有企業改革同步謀劃，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，在規範董事會建設過程中堅持黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設定、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接，充分發揮企業黨組織政治核心作用。企業黨組織要切實承擔好、落實好從嚴管黨治黨責任，建立健全黨建工作責任制，加強企業基層黨組織建設和黨員隊伍建設，加強企業黨組織對民眾工作的領導，切實落實國有企業黨風廉政建設“兩個責任”，為規範董事會建設提供堅強有力的政治保證、組織保證和人才支撐。
（二）強化依法管理。要全面推進依法治企，強化依法管理，落實《省屬國有企業法治建設三年規劃》，全面加強企業法律顧問制度建設，企業及子企業規章制度、經濟契約和重要決策的法律審核把關率達到100%。完善企業領導人員學法用法制度，著力提高運用法治思維和法治方式的能力，以公司章程作為行權履責的基本準則，充分發揮公司章程作為企業基本法的重要作用，始終做到依法履職、依法決策、依法經營，堅決杜絕以言代法、以權壓法和辦事隨意、不講規矩的現象，增強公司章程對公司、股東、董事、監事、經理的約束力，確保規範董事會建設各項制度有效貫徹執行。
（三）明確職責分工。省國資國企改革推進工作領導小組加強對省屬國有企業規範董事會建設工作的組織領導，負責研究總體思路和目標，統籌相關制度和措施的協調性，審定董事會制度和相關工作方案，推進落實階段性工作任務。各企業圍繞規範董事會建設目標任務，負責抓好本企業《公司章程》的修訂及各項制度、規則的制定完善，負責董事會及相關主體工作流程體系的建立，負責完善董事會機構設定，抓好制度執行，推進董事會規範運行，並及時反饋規範董事會建設工作進展情況。
（四）加強檢查指導。在省國資國企改革推進工作領導小組的具體領導下，省委組織部、省政府國資委牽頭，領導小組各成員單位參與，加強對規範董事會建設工作的檢查與督導，通過深入企業聽取匯報、查閱檔案、列席董事會會議等形式，逐戶對規範董事會建設情況和效果進行客觀評估總結，有關情況及時上報省政府。針對存在的問題和薄弱環節，及時整改完善。加強調查研究，及時總結規範董事會建設工作中好的做法和經驗，向省屬國有企業宣傳推廣。省政府國資委要建立聯絡員制度，加強與監管企業董事會、董事、董事會秘書的溝通和交流，指導企業董事會規範運作。
（五）強化培訓交流。省政府國資委要構建多層次培訓體系，建立學習培訓和工作交流機制，定期組織相關人員，就規範董事會建設理論和實務進行專題培訓和交流研討。要注重調查研究，積極學習借鑑國務院國資委、中央企業和其他省（區、市）國資委及所屬企業的做法經驗，不斷開拓思路、創新思維，切實提高董事、董事會秘書及相關人員的履職能力和水平。
本實施方案所指省屬國有企業是指由省政府國資委或其他省直部門履行出資人職責（或管理職責）的省屬國有企業。省屬金融、文化等國有企業，另有規定的依其規定執行。省屬國有企業所屬子公司，由各省屬國有企業負責，參照本方案執行。
