第一章 總則
第一條 為規範上市公司收購活動，促進證券市場資源的最佳化配置，保護投資者的合法權益,維護證券市場的正常秩序，根據《公司法》、《證券法》及相關法律、行政法規,制定本辦法。
第二條 本辦法所稱上市公司收購,是指投資者通過在證券交易所的股份轉讓活動單獨或者合計持有一個上市公司的股份達到相當比例、在證券交易所外合法獲得對該上市公司股東權益的實際控制達到相當程度,從而導致或者可能導致其對該上市公司擁有實際控制權的行為和事實。
第三條 投資者單獨或者合計持有一個上市公司股份、控制股東權益達到規定比例,應當按照《上市公司股東權益變動信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）的規定,履行信息披露義務；單獨或者合計持有一個上市公司股份、控制股東權益構成上市公司收購的,應當按照本辦法履行相關義務。
第四條 上市公司收購可以以要約收購和協定收購方式進行。
投資者持有一個上市公司股份、控制股東權益達到規定比例時,繼續增持股份、增加控制的,應當按照本辦法第三章的規定履行要約收購義務；符合豁免條件的，可以申請豁免；未達到規定比例的，也可以採取要約收購方式增持股份。
第五條 上市公司收購活動應當遵循公開、公平、公正的原則,相關當事人應當誠實守信，自覺維護證券市場秩序。
任何人不得利用上市公司收購損害被收購公司的整體利益和股東的合法權益。
第六條 上市公司的控股股東和其他實際控制人對該上市公司及其他股東負有誠信義務。
上市公司的董事、監事、高級管理人員對上市公司及其全體股東負有誠信義務。
第七條 通過上市公司收購擁有上市公司實際控制權的收購人，在收購完成後的十二個月內不得以任何形式轉讓其對該上市公司的控制權；在特殊情況下，收購人因非自身原因需要轉讓控制權的,可以向中國證監會提出申請。
第八條 投資者可以採用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規允許的其它合法支付方式進行上市公司收購。
第九條 被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。
第十條 上市公司收購的相關當事人所披露的信息必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第十一條 任何知悉上市公司收購信息的人員均負有保密義務,在有關收購信息未經依法公開之前,不得泄露該信息,不得買賣該上市公司的證券,也不得建議他人買賣該上市公司的證券。
第十二條 任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息、擾亂市場秩序或者進行其他欺詐活動。
第十三條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)依法對上市公司收購活動進行監督管理。
證券交易所依據中國證監會賦予的職責對上市公司收購活動實施日常監督管理。
第十四條 中國證監會可以根據工作需要,決定設立由專業人員組成的專門委員會，研究有關上市公司收購的政策和法律問題，並就具體交易事項是否構成上市公司收購、當事人應當如何履行相關義務、具體交易事項是否影響被收購公司的持續上市地位以及其它相關實體、程式等事宜提出意見。
第二章 要約收購的基本規則
第十五條 收購人應當聘請具有證券從業資格的律師,對要約收購報告書內容的真實性、準確性、完整性進行查驗並出具法律意見書。
收購人應當聘請具有證券從業資格的財務顧問，對收購人履行要約收購的能力以及所採用的非現金支付方式的可行性進行分析,出具財務顧問報告，確認收購人有能力實際履行本項收購要約，並對此予以擔保。
禁止收購人在不具備實際履行能力的情況下發出收購要約。
第十六條 收購人採取要約收購方式收購上市公司的，應當向中國證監會和證券交易所報送要約收購報告書及中國證監會要求的其它材料，通知被收購公司,同時予以公告。
要約收購報告書的內容與格式由中國證監會另行規定。
第十七條 收購人應當在要約收購報告書中說明有無終止被收購公司股份在證券交易所上市交易的目的。
收購人以終止被收購公司股份上市交易為目的的，應當在要約收購報告書的顯要位置予以特別提示，同時應當承諾在被收購公司的股票終止上市交易後，其餘被收購公司的股東有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票。
收購人不以終止被收購公司股份上市交易為目的的，應當針對要約收購期滿後，其所持有被收購公司的股份比例可能導致上市公司喪失上市地位的情形，制定使被收購公司重新達到上市條件的計畫，並承諾在合理的期限內完成該計畫。
第十八條 收購人向中國證監會提交要約收購報告書後，在發出收購要約前取消要約收購計畫的，自提交取消要約收購計畫的書面申請之日起十二個月內不得對同一被收購公司再次發出收購要約。
收購人取消要約收購計畫的，經中國證監會調查後未發現違法行為的，可以申請解除對履約保證金或證券的凍結。
第十九條 收購人報送要約收購報告書之日起十五日後，發出收購要約。
中國證監會對要約收購報告書提出異議的，收購人應當根據其要求進行修改或者補充。收購人修改、補充的時間不計入上述十五日內。
第二十條 被收購公司的董事會應當聘請具有證券從業資格的獨立財務顧問，就被收購公司的財務狀況進行分析，對收購要約的條件是否公平合理等事宜提出報告。
收購人為被收購公司的高級管理人員或者全體員工時，應當由被收購公司的獨立董事聘請上述中介機構。
第二十一條 自收購人發出收購要約之日起十日內,被收購公司董事會應當根據獨立財務顧問報告編制被收購公司董事會報告，報送中國證監會,與獨立財務報告一併予以公告。被收購公司董事會報告應當就接受收購要約、拒絕收購要約或對該收購要約保持中立向股東提出建議。被收購公司的獨立董事應當就本次要約收購發表獨立意見,並予以公告。
收購人對要約作出重大變更的,被收購公司董事會應當比照前款規定就要約條件的變更情況編制被收購公司董事會報告，並予以公告。
被收購公司董事會報告的內容與格式由中國證監會另行制定。
第二十二條 被收購公司的董事、監事、高級管理人員針對收購行為所做出決策及採取的措施,不得損害上市公司及其全體股東的合法權益。
在上市公司收購中，除履行事先簽訂的契約或者事先經過股東大會批准外，被收購公司董事會不得提議或採取如下措施：
（一）發行股份；
（二）發行可轉換公司債券；
（三）回購上市公司股份；
（四）修改公司章程；
（五）訂立重要契約,該契約可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響，但屬於公司開展正常業務的除外；
（六）處置、購買重要資產,調整公司重要業務，但為拯救財務困難的上市公司而調整公司業務或進行資產重組的除外。
第二十三條 收購人應當公平對待被收購公司所有股東。
持有被收購公司上市交易的同一種類股份的股東,應當得到同等待遇；持有被收購公司未上市交易股份的股東應當得到同等待遇。
收購人在收購要約中提出的各項收購條件和做出的變更事項,應當適用於被收購公司有權接受要約的所有股東。
第二十四條 收購人預定的收購比例不得低於被收購公司已發行股份總額的百分之五,並且應當按照以下原則確定要約價格：
（一）上市交易的同一種類股份的要約價格不得低於下列價格中較高者：
1、在要約收購報告書公告日前六個月內,收購人購買該公司上市交易的該種類股票所支付的最高價格；
2、在要約收購報告書公告日前三十個工作日該被收購公司上市交易的該種類股票的每日加權平均價格的算術平均值的百分之九十。
（二）未上市交易股票的要約價格應當不低於下列價格中較高者：
1、在要約收購報告書公告日前六個月內,收購人取得該公司未上市交易股票所支付的最高價格；
2、被收購公司最近一期經審計的每股淨資產價格。
如某一種類股份的要約價格發生變化,其他種類股份的要約價格應當按照原要約確定的比率進行同比例調整。
在特殊情形下,對本條規定的價格確定原則需要作調整執行的,收購人可以向中國證監會提出申請。
第二十五條 收購人以現金作為對價的，應當在公告要約收購報告書的同時，將不少於百分之二十的履約保證金存放於銀行，並辦理凍結手續。
收購人以依法可以轉讓的證券作為對價的，應當在公告要約收購報告書的同時，將用以支付的全部證券交由證券登記結算機構託管，並辦理凍結手續。
第二十六條 收購要約的期限不得少於三十日,並不得超過六十日；但出現競爭要約的情形時除外。
在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。
第二十七條 在收購要約的有效期限內，收購人變更收購要約中有關事項的，必須事先向中國證監會及證券交易所報告，經獲準後，予以公告。
第二十八條 在要約收購開始四十五日後，除非出現競爭要約，收購人不得變更收購要約條件。
收購人變更收購要約條件的，其變更後的條件不得低於變更前的條件。
收購人變更收購要約條件，收購要約有效期不足十五日的，應當延長至十五日。
第二十九條 除變更要約收購條件以外，要約收購報告書所披露的基本事實發生其它重大變化的,收購人應當在該事實發生之日起二個工作日內，就變更事項向中國證監會及證券交易所做出報告，通知被收購公司，並予以公告。
第三十條 收購人應當委託具有從事證券經紀業務資格的證券公司登記受要約人預受的股份,並協助辦理相關股份的鎖定及撤回事宜。
在要約期間,收購人應當每日在證券交易所網站上公告預受要約的股份數量。
第三十一條 在收購要約有效期限內，證券登記結算機構根據受要約人的申請鎖定其預受要約的股份。
預受要約的股東有權在要約期滿前撤回對該要約的預受，證券登記結算機構根據其申請解除對該部分股份的鎖定。
第三十二條 收購要約期滿時，前條所述接受收購人委託的證券公司。根據證券登記結算機構鎖定的預受要約的股份數量確認收購結果。
達到預定收購比例的，在要約期滿後三個工作日內，收購人應當委託該證券公司通知證券登記結算機構和銀行辦理結算及過戶手續；同時,收購人向中國證監會及證券交易所報告，通知被收購公司，並予以公告。
未達到預定收購比例的，在收購要約期滿後三個工作日內，收購人應當委託該證券公司通知證券登記結算機構解除對預受要約股份的鎖定。同時,收購人向中國證監會及證券交易所報告，通知被收購公司並予以公告，自收購要約期滿之日起十二個月內不得對被收購公司再次進行要約收購。
預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。
第三十三條 收購要約期滿，收購人持有被收購公司股份達到該公司股份總數的百分之七十五以上的，被收購公司應當在證券交易所終止交易，但收購人因履行要約收購義務取得股份超過百分之七十五以上，並已就維持該公司上市地位做出出售股份安排的除外。
第三十四條 收購要約期滿，收購人持有被收購公司的股份達到該公司已發行股份的百分之九十以上的，其餘股東有權以要約收購的同等條件向收購人出售其股份。
第三十五條 收購人公告要約收購報告後至收購要約期滿，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
第三十六條 發出競爭要約的收購人，應當在初始要約期滿的五日前向中國證監會報送要約收購報告書，通知上市公司，並予以公告。
第三十七條 出現競爭要約時，初始要約人可以變更其收購要約條件。初始要約人變更收購要約條件的，應當將其要約收購有效期延長至少十五日,但不得晚於後一要約的到期日。
第三十八條 出現競爭要約時，被收購公司董事會應當公平對待所有要約收購人。
第三十九條 收購人在連續三十日內,以通過證券交易所的集中競價交易以外的方式，向同一被收購公司的二十五名以上股東徵求購買股份，且所徵求購買股份的總和達到被收購公司已發行股份的百分之五以上的,應當按照要約收購的相關規定執行。
第三章 要約收購義務及其豁免
第四十條 收購人單獨或者合計持有被收購公司已發行的股份達到百分之三十的，應當按照《披露辦法》的規定履行信息披露義務，在按要求披露信息之前，不得繼續增持該上市公司的股份。
收購人依法履行信息披露義務後繼續增持股份的，應當依法向該上市公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約；符合本章規定的,可以申請豁免要約收購義務。
第四十一條 收購人可以按照第四十條的規定向中國證監會申請下列豁免事項：
（一）不以要約收購方式增持股份；
（二）要約收購部分股份；
（三）向部分股東發出收購要約。
第四十二條 收購人有下列情形之一的，可就具體豁免事項向中國證監會提出申請：
（一）上市公司的實際控制人未發生變化，但股份在受同一實際控制人控制的不同主體之間發生轉讓的；
（二）收購人為挽救面臨嚴重財務困難的被收購公司而進行收購的；
（三）上市公司根據股東大會決議向收購人發行股份，導致其持有該公司股份超過百分之三十的；
（四）中國證監會根據市場發展變化和保護投資者利益需要認定的其他情形。
第四十三條 收購人向中國證監會報送豁免申請材料，符合申報材料要求，且已履行信息披露義務的，中國證監會做出受理決定；不符合申報材料要求,或未履行信息披露義務的，中國證監會不予受理。
中國證監會在正式受理收購人的豁免申請後三個月內，對於是否予以豁免做出決定；獲得豁免的，收購人可以繼續增持股份。
收購人申請豁免的申報材料的內容與格式另行規定。
第四十四條 收購人有下列情形之一的，可就具體豁免事項向中國證監會報送備案材料，自中國證監會通知收購人備案材料齊備之日起五個工作日內未提出異議的，收購人無須履行本辦法第四十條規定的要約收購義務：
（一）通過國家國有資產管理部門行政劃撥，無償取得一個上市公司股份超過百分之三十的；
（二）持有一個上市公司百分之五十以上股份的股東，增持股份後不超過該公司股份的百分之七十五的；
（三）因上市公司減少股本，收購人持有、控制一個上市公司股份超過百分之三十的；
（四）證券公司通過股票承銷業務持有一個上市公司股份超過百分之三十的，但並未實際控制、也無實際控制該公司意圖，且計畫在一定的期限內將超出部分轉讓給非關聯方的；
（五）銀行通過日常經營業務而持有一個上市公司股份超過百分之三十的，但並未實際控制、也無實際控制該公司意圖，且計畫在一定的期限內將超出部分轉讓給非關聯方的；
（六）通過繼承取得一個上市公司股份超過百分之三十的；
（七）通過司法判決或者仲裁裁決而持有一個上市公司股份超過百分之三十的；
（八）中國證監會根據市場發展變化和保護投資者利益需要認定的其它情形。
第四十五條 收購人通過協定轉讓、行政劃撥、繼承、贈與等方式持有上市公司股份預計超過百分之三十的，應當按照本辦法第四十條的規定執行。符合本辦法第四十二、四十四條規定情形的，可以向中國證監會申請豁免要約收購義務或進行備案。
第四十六條 收購人通過股權控制關係、一致行動、協定或者其它安排取得對被收購公司實際控制權，且預計合計持有、控制該公司股份超過百分之三十的,應當按照本辦法第四十條的規定執行。符合本辦法第四十二、四十四條規定情形的，可以向中國證監會申請豁免要約收購義務或進行備案。
第四十七條 收購人發出收購要約應當適用於被收購公司的所有股東，但收購人因主體資格、股份種類等限制,或者存在法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的,經中國證監會批准，可以只向部分股東發出收購要約。收購人可以申請豁免向持有被收購公司某一種類股份的股東或者法律、行政法規、中國證監會規定的具有特別情形的股東發出收購要約。
第四十八條 收購人提出豁免申請，應當聘請具有證券從業資格的律師就所申請的豁免事項出具專業意見，並由所聘請的律師向中國證監會報送申報材料。
根據本辦法第四十二條規定申請豁免要約收購義務的，收購人還應當根據相關規定聘請具有證券從業資格的其他中介機構出具專業意見。
第四章 協定收購的基本規則
第四十九條 收購人以協定轉讓方式收購上市公司，導致上市公司實際控制權發生變更的，收購人應當在與上市公司股東達成協定後，立即通知該上市公司；上市公司應當在收到通知後立即向證券交易所申請停牌。
收購人應當在達成協定後三日內，向中國證監會和證券交易所做出書面報告，並予公告。
在未做出公告前，有關當事人不得履行收購協定。
第五十條 協定收購中，涉及國家授權機構持有的股份或須取得相關主管部門批准的，應當按照國務院和有關部門的相關規定，在獲得有關主管部門批准後方可轉讓。
第五十一條 實際控制上市公司的股東和其他實際控制人在出讓控制權之前，應當對收購人的主體資格、財務資信情況及受讓意圖進行合理調查，並將該調查的相關情況予以披露；在出讓控制權過程中，不得有損害上市公司或者其它股東利益的行為。
第五十二條 採取協定收購方式的，協定雙方可以臨時委託證券登記結算機構保管協定轉讓的股票，並將資金存放於指定的銀行。
第五十三條 協定收購當事人向證券登記結算機構申請辦理股份過戶登記手續，應當按照證券登記結算機構的要求提供所需的證明檔案和授權檔案。
未按照規定履行相關手續和公告義務的，協定收購當事人不得向證券登記結算機構申請辦理股份過戶登記手續。
第五十四條 收購人協定收購上市交易的股份,按照以下程式辦理：
（一）轉讓雙方達成協定後，應當委託具有從事證券經紀業務資格的證券公司向證券交易所和證券登記結算機構辦理有關股份轉讓申請、將擬轉讓的股份轉為暫時非上市交易的股份、轉讓過戶登記及恢復上市交易的申請手續；
涉及觸發要約收購義務的，應當按照本辦法第三章的規定，事先向中國證監會報送要約收購報告書、豁免要約收購義務申請或進行備案；
（二）證券登記結算機構根據證券公司的申請將該部分股份暫時轉為非上市交易的股份；擬轉讓股份的比例達到《披露辦法》規定比例的，相關信息披露義務人應當於報送申請次日就該部分股份的轉讓協定、暫時轉為非上市交易股份的數量及接受委託的證券公司名稱予以公告，並通知上市公司；
（三）證券交易所自收到轉讓申請後三個工作日內進行審核,對相關股份的協定轉讓做出予以確認或不予確認的決定；
（四）證券交易所對相關股份轉讓予以確認的，證券公司可以在證券登記結算機構辦理股份過戶手續，轉讓雙方予以公告；證券交易所不予確認的，證券公司應當及時通知轉讓雙方及上市公司，督促出讓人及時予以公告；
（五）相關股份過戶登記手續辦理完畢後，受託的證券公司代表受讓人向證券交易所提出將暫時轉為非上市交易股份恢復上市流通的申請；
（六）受讓人在證券交易所擬安排恢復上市交易前兩日內，應當披露擬恢復上市交易的股份數量、占上市公司已發行股份的比例、恢復上市交易的時間、接受委託的證券公司名稱，並由該證券公司辦理相關股份解除鎖定的手續。
第五十五條 經中國證監會和證券交易所同意，上市公司股東通過公開徵集方式確定受讓人的，應當委託具有經紀業務資格的證券公司代為辦理。具體程式和要求按證券交易所的相關規定執行。
第五章 法律責任及監管措施
第五十六條 收購人持有、控制被收購公司股份超過被收購公司已發行股份的百分之三十，未獲得中國證監會的豁免、也未履行要約收購義務的，應當在四十五日內出售其持有的超過百分之三十的部分，並不得就其持有的超過百分之三十的部分行使表決權。
收購人未按照前款規定出售其股份的，不得就其所持有的全部股份行使表決權，並應當立即履行要約收購義務。
收購人拒不履行要約收購義務的，中國證監會不受理任何具有證券從業資格的中介機構為該收購人出具的專業意見。
第五十七條 收購要約期滿後，收購人持有被收購公司股份可能達到該公司已發行股份的百分之七十五，或者存在其他終止該公司股票上市交易的法定情形，但在要約收購報告書中沒有作出維持上市地位的合理安排或者沒有作出相應承諾的，收購人應當立即停止收購活動，採取糾正措施。收購人不予糾正或無法糾正的，中國證監會可以責令其暫停或停止本次收購行為。
第五十八條 中國證監會發現收購人在上市公司收購活動中有不當行為的，可以責令其暫停收購，對收購人予以警告、罰款等處罰。
收購人在上市公司收購活動中有內幕交易、操縱市場、欺詐等嚴重違法行為的，中國證監會可以責令其停止收購活動。
第五十九條 任何人利用上市公司收購進行內幕交易、操縱市場、欺詐活動的，中國證監會依法予以查處，並對相關當事人予以警告、罰款等處罰。
受到警告以上的處罰的當事人在二十四個月內不得再行買賣該上市公司的股份。
第六十條 收購人或出讓人未能提供辦理股份過戶的相關證明檔案或授權檔案，違反本辦法規定的，證券交易所和證券登記結算機構有權要求其採取措施進行糾正；拒不改正的,不予辦理股份轉讓手續，並報中國證監會依法查處。
第六十一條 為上市公司收購出具意見的相關中介機構未履行勤勉盡責義務，在收購活動中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會予以公開批評並責令整改；在整改期間,暫緩受理其出具的與證券業務有關的專業意見；情節嚴重的,根據《證券法》的規定予以處罰。
第六十二條 為上市公司收購出具財務顧問報告、審計報告、資產評估報告、法律意見書等檔案的具有證券從業資格的中介機構和人員，應當按照執業規則規定的工作程式履行勤勉盡責義務，出具報告，對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，並就其負有責任的部分承擔連帶責任。
第六章 附則
第六十三條 本辦法下列用語的含義：
（一）要約是指收購人向被收購公司股東發出的、願意按照要約條件購買被收購公司股東所持有的被收購公司股份的意思表示。
（二）預受是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構成承諾。
（三）《披露辦法》中有關“股份持有人”、“權益控制人”、“一致行動人”、“實際控制上市公司”等規定適用於本辦法。
第六十四條 本辦法自年月日起施行。
