1939年9月上旬,日本陸海軍準備進攻長沙,各作戰部隊向指定地點移動。日軍第一○一、第一○六師團由南昌贛江兩岸及永修、張公渡、武寧向奉新、靖安集中;第三十三師團由鄂南鹹寧、蒲析、崇陽向通城、大沙坪及其以東地區集中;第六師團主力逐漸向西移動:第十三師團由武漢乘火車至羊樓司五里牌,向大雲山及其以南地區集中:第三師團由武漢運至岳陽集中;波田支隊、長江艦隊艦艇200餘艘及海軍陸戰隊兩個大隊,亦逐漸向岳陽湖面集中。
9月中旬,日軍第十一軍司令官岡村寧次指揮5個半師團10萬餘人,在大批艦艇、飛機支援下,從贛北、鄂南、湘北三個方向向長沙發起進攻。中國軍隊第九戰區代司令長官薛岳指揮16個軍、35個師共40萬的兵力抗擊日軍的進攻。其作戰意圖是:阻擊日軍於湘北、贛北地區。
9月14日,贛北日軍在空軍配合下向高安地區發起攻擊,中國軍隊在高安、上富等地與之展開激戰。9月22日,日軍由鄂南通山、通城地區向平江方向發起攻擊,沿途遭到不斷襲擊。
24日,國民政府軍事委員會就日軍迸攻長沙擬定兩個方案:(一)敵人如進攻長沙時,可在鐵路線正面逐步抵抗,消耗敵人,換取時間,等到敵人突人長沙附近時,逐漸退到株洲、瀏陽、醋陵地區,並派第四軍控制湘潭,掩護湘桂和湘黔鐵路。(二)第九戰區派一個軍留在長沙東側準備向長沙側擊;湘北主力軍向瀏陽、萍鄉、株洲一帶轉移。蔣介石決定採取第一方案,於次日發布如下命令:(1)萬一長沙不守,薛岳應到萍鄉指揮,以使督率留在贛北、鄂南及湘鄂邊區的部隊作有力的游擊。(2)在株洲、瀏陽、醴陵各重要地區應布置兵力阻敵深入;並在長沙附近埋伏一個軍,乘敵進入長沙立足未穩時迎擊。(3)衡陽地位重要,應講求間接掩護,避開直接防禦。
9月18日,湘北日軍開始向新牆河北岸進攻。中國軍隊在新牆、汨羅之線頑強抗擊,激戰5晝夜。22日晚,新牆河北岸被日軍突破。23日拂曉,日軍在飛機、重炮支援下,強渡新牆河。守軍與日軍血戰至中午,被迫放棄陣地。24日,日軍一部突襲營田成功,搶占了強渡汨羅江的有利地形。26日。日軍主力強渡汨羅江,中國守軍激戰竟日,向長沙東南地區撤退,日軍迅速追擊到至長沙外圍的撈刀河附近。
28日,日軍第十三師團占領平江城。長沙外圍日軍在福臨鋪一帶與守軍展開激戰。長沙城北60里以外之地,盡陷敵手。日軍所到之處,瘋狂燒殺擄掠,見到糧食、牲畜以及民家什物、金銀、法幣,均擄載而去,不便擄載者,則加以焚毀。從湘陰沿長沙袁家嶺,至平江縣城之道路兩旁房屋焚燒殆盡,長壽街被燒200餘家,嘉義嶺被燒三分之二,其餘各鄉慘遭焚毀者,不知凡幾。同時日軍還肆意姦淫婦女,殺戮民眾,僅新市一地,被殺民眾在500人以上。
30日,國民政府軍事委員會發言人就湘北會戰發表談話說:敵軍此次進攻之目標,顯在長沙、常德與宜昌之線。我軍戰略以消耗敵軍打擊其主力為目的,決不爭一城一地之得失。長沙已非我戰略上之要點。
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