歷史背景
日前，張家界慈利縣社會科學界聯合會有關人員對該縣廣福橋鎮四十八寨進行人文歷史淵源探考時，發現常德會戰慈利阻擊戰防禦工事。該防禦工事系戰壕掩護體，在該縣苗市鎮保全村、廣福橋鎮三王村及零陽鎮七樅村三村境內扁擔埡、赤松山、於家凸、何家寨一線，長達2公里余。
據悉，該防禦工事系1943年8、9月期間由國民黨74軍張靈甫的58師一個工兵營修築，在11月中旬常德會戰打響後，58師利用它阻擋了日軍經三王村、戈爾潭進軍常德城西，對常德完成四面合圍的企圖，迫使日軍轉道龍潭河。繼扁擔埡、赤松山、於家凸、何家寨發現防禦工事後，該縣又相繼在其境內的羊角山、七姑山、佘兒埡、雷雨埡、零陽山等地發現了大量抗日戰壕掩護體，均系國民黨74軍58師、51師所為。當年58師和51師及後來趕往慈利助戰的國民黨100軍19師利用這些戰壕掩護體，將日軍13師主力、佐佐木支隊、116聯隊、65聯隊近2萬餘人阻擊在該縣二坊坪及桃源縣熱市境內，使他們沒能進入常德西郊對常德進行合圍之勢，日軍只得從城北及城南抽調兵力進攻常德城西。國民黨在慈利方面的阻擊，使得常德外圍的國民黨軍隊轉而占據了外線的有利位置，對11月24日後向日軍的反攻起到了積極的作用。
慈利阻擊
六十五年前的常德會戰，給當時在中國大陸機動作戰能力最強的日軍華中派遣第11軍以很大的殺傷消耗。這次會戰與中華民族抗日戰爭戰略相持階段中後期正面戰場上的第三次長沙會戰、上高會戰、棗宜會戰、鄂西會戰等幾次重大戰役以及敵後戰場的“反掃蕩”、反“清鄉”鬥爭，使近百萬日軍精銳深陷中國戰場，有力地支援、配合了反法西斯盟軍在其它戰場的對日作戰。常德會戰被史學界和軍事界人士稱為東方“史達林格勒保衛戰”。
枕戈待旦
常德是湘西重鎮，川貴的門戶，歷來是兵家必爭之地。抗戰期間，武漢失守後，這裡便成了重慶大後方的物資惟一補給線。
1943年夏，日本大本營獲悉中國第六戰區第20集團軍被抽調雲南編入遠征軍，常德附近兵力空虛，遂電令中國派遣軍擬訂新的進攻作戰計畫。日軍便重新制訂了“昭和18年（1943年）秋季以後中國派遣軍作戰指導大綱”。中國派遣軍策動常德作戰的真正意圖是：為了挽回其在太平洋戰場和中國戰場的接連失利，屢屢受挫的頹勢，顯示其可繼續作戰的能力，進而“覆滅第六戰區根據地”、“促進敵繼續作戰企圖之衰亡”，獲得一場勝利以激勵日軍每況愈下的士氣。並通過常德作戰，拖住或延緩中國遠征軍“向緬甸轉用兵力，以策應南方軍作戰”。
1943年11月2日，中國派遣軍第11軍司令官橫山勇秉承日本大本營、中國派遣軍司令部之作戰命令，率11軍主力（第68、3、13、39師團）和臨時從第13軍借調過來的第116師團以及第11 軍其它師團抽調的5個（支）聯軍隊級部隊並配備空軍飛行戰隊和野戰毒瓦斯部隊，加上偽軍總計16餘萬兵力，大舉進犯以常德為中心的洞庭湖廣大地區。
國民黨軍令部根據日軍動向，研判敵人即將對洞庭湖三角地區發動攻勢，進而威脅常德，遂令第六戰區以第10和第29集團軍各部準備阻擊消耗來敵，利用沿途的山地和河沼地勢開展側擊、伏擊，同時調駐瀏陽的第100軍至益陽待命，而守衛常德和常德西北方向的阻擊任務便落至王耀武的第74軍。
第74軍是中央軍中的精銳，其老軍長俞濟時將軍，常年翊贊中樞，迭任要職，所以這個軍裝備補給與素質始終高人一等，這個軍在實戰上也不含糊，八年抗戰中幾乎打遍華中戰場所有的硬仗，而且多以主力使用，戰功彪炳。從淞滬會戰開始，1937年的南京戰役，1938年蘭封會戰，武漢會戰，1939年南昌會戰，長沙會戰，冬季攻勢，1940年第二次長沙會戰，1941年上高會戰，第三次長沙會戰，1942年浙贛會戰，1943年鄂西會戰，幾乎是馬不停蹄，席不暇暖。國民黨在抗戰時期有陸海空軍武功狀之設，為對部隊團體之最高褒揚，該軍即獨得四軸。第74軍在1940年以最新裝備進行整編，改為所謂的攻擊軍，直屬軍事委員會，作為各大戰場的緊急預備隊。日軍對這支軍中的王牌部隊深為畏敬，並以“三五部隊”稱之（指所轄的第51師，第57師，第58師，皆以5開頭）。
鄂西會戰後，74軍於7月初開住常德、桃源整訓。第六戰區的部隊大都剛經歷過鄂西會戰尚待恢復，戰鬥力普遍不強，因此戰區看上了正在整訓的74軍，要求軍委會將其調歸第六戰區使用，以加強實力。當時74軍直屬的51師、58師分駐桃源、鄭家驛附近，57師先期駐紮常德。
74軍接到備戰命令後，軍長王耀武即令余程萬的57師在常德城區及太陽山、太浮山修築防禦工事，張靈甫的58師和周志道的51師擇地構築常德西北線防禦工事，即：自黃家鋪（慈利北）、寒渡橋、黃蓮洞、白鶴山、青雲橋、排頭崗、北家山、石板灘（常德西郊）。
一觸即發
1943年11月1日，日軍五個師團兵分三路，依原訂計畫，全線出擊。第39師團與第13師團為左翼，直取第10集團軍主力陣地，第68師團居中，準備自兩個集團軍交界中間穿過，徑攻慈利（後戰爭打響後有變）；第3師團則在第29集團軍前渡江，希望捕捉王纘緒集團軍的主力。日軍主攻常德的“奇兵”第116師團則水運渡過洞庭湖，在第29集團軍右翼澧縣一帶登入，一面包抄第44軍，一面兼程直取常德。日軍這個布置有其深意。細俊六集結了所有華中方面能動用的兵力十餘萬人，除了五個師團外，再加上獨立第17旅團、第34、32、58師團的一部，並安排第40師團協攻牽制第九戰區，規模遠遠超過國軍的預期，兵力上占絕對優勢。所以第11軍在規劃上，希望能一舉殲滅國民黨軍的第一線兵團兩個集團軍，並以兩個善打攻城戰的主力師團鑽隙。第68師團由中境切入，第116師團則籍舟艇在洞庭湖面行“水上機動”，將整個師團送到國軍陣地右後側翼。只要這兩個師團其中一個能在國軍第一線兵團混戰之際攻下常德，前線國民黨軍進退失據，必然陣腳大亂。前後包抄，可獲全勝。
11月初，日軍已逼近洋溪、暖水街、大堰一線，主力於1943年11月10日改變原訂計畫轉向石門、慈利，並於12日向國民黨石門守軍發起進攻。1943年11月14日，守衛石門的國民黨第73軍抵擋不住敵人主力的猛攻，在掩護主力向慈利方向撤退時，暫五師師長彭士量少將陣亡。73師撤退渡河時，又遭遇日軍伏擊，退至慈利境內的僅剩13個建制不全的連隊。
慈利和石門，一西一北互為犄角，構成常德西北方向的屏障，是常德會戰的主要外圍戰場。如果石門一破，常德北面即失去掩護，這一路日軍必將順勢攻打慈利，掃除常德西部障礙，以確保進攻常德的日軍西側沒有後顧之憂。
石門失守的當晚（14日），正在埃及參加開羅會議的蔣介石，打電話至軍令部：今後作戰要領“以一部確保常德，主力在慈利附近地區，與敵決戰”。軍令部即電令王耀武：“該軍除第57師堅守常德，主力即控制慈利東南白鶴山、雞公岩、燕子橋之間山區。保持機動，爭取外翼側擊敵人”。於是51師和58師按軍部的命令開始行動。
之前，由於當時常德會戰國民黨方面的總指揮、第六戰區副司令長官孫連仲，忽視了慈利方面的防禦，將原調往慈利駐防的58、51兩師重新調回常德近郊的桃源河洑一線，故慈利方面兵力空缺。
1943年11月15日，師長張靈甫率領58師從河洑出發，向慈利二斗崗、燕子橋、黃連洞急進，於晚間到達指定位置後，派出搜尋隊向石門方向搜尋偵察。
16日，日軍第13師兵分兩路從石門出發，一路由第116聯隊和配屬第13師團的佐佐木支隊沿澧水向74軍主力左翼挺進，一路以伊藤儀彥的第65聯隊為主力，沿石慈大道準備經慈利撲常德西郊攻城。黃昏時分，58師的搜尋小隊與伊藤聯隊的先頭部隊第一大隊在貓兒峪狹路相逢，慈利抗日阻擊戰在雙方前哨部隊的夜戰對峙中打響了第一槍。
74軍的一線陣地位於扁擔埡、赤松山、何家寨（七樅村），位置突前，被王耀武派去擔當正面主陣地前衛的，又是張靈甫的58師，周志道的51師陣地在其後方的白鶴山、星德山、仙娘廟一線。1943年11月17日早晨，伊藤聯隊向守衛74軍正面主陣地的58師發起了進攻，剛剛擊敗駐守石門的73軍的日軍鬥志正旺，但與58師在慈利郊外扁擔埡、赤松山、何家橋、於家凸一線初次交手，就發覺這一仗遠遠沒有想像中的順利。日軍戰史記載了這場戰鬥：“約有一個營的敵軍占據著赤松山附近。部隊從17日早晨開始攻擊該敵，敵人戰鬥頑強，直至落日未能擊退該敵”。於是，日軍便繞道向慈利縣城進軍，58師也隨即將陣地轉向祖師殿、落馬馗、羊角山一線。
17日傍晚時分，敵第3師團與增援部隊紛至。發現58師官兵流露出畏難情緒，張靈甫親自來到第一線給基層官兵鼓勁。當晚，58師在他的沉著指揮下與來敵激戰，穩守祖師殿、落馬馗、羊角山一線。
張靈甫分析了58師的兵力部署，找出了自己的薄弱點，他估計到敵人會側後迂迴突襲，便派出173團的一個營半夜趕往羊角山的銅台山澗小道上設伏。18日拂曉，伊藤果然派出了一支小部隊，換穿便衣，借黑夜的掩護摸進了伏擊圈，在173團伏擊部隊居高臨下的密集掃射之下，日軍狼狽潰退。
在日軍發動夜襲的同時，日軍又派出第3師團一部，向58師的右翼亮埡（在現老棚村境內）猛插。張靈甫接到報告，意識到這是敵人正在對他進行兩翼包圍，他馬上聯絡51師的周志道，兩師各抽出有力一部，51師出星德山，58師出祖師殿，對亮埡的日軍實行反包圍，左右夾擊，殲敵過半。日軍偷襲不成，包圍不果，只得將主力再轉到58師的正面，18日、19日兩天，58師的祖師殿、羊角山陣地和51師的白鶴山、星德山陣地整日處於敵步、炮、空協同的全戰猛攻中，其中祖師殿方向的戰況尤其激烈，敵人不斷增兵並發射毒氣彈，力圖一舉突破。18日晚8時許，敵13師團的司令部進入慈利縣城，58師在落馬坡、羊角山的陣地出現動搖，所幸失而復得。
拚死阻敵
陸續到達慈利境內的日軍已增加到5個聯隊之多，繼石門失陷之後，附近友軍潰散，慈利地區主陣地只有58師孤軍奮戰，敵人的兵力越聚越多，要想守住慈利防線，僅靠一個師任務殊難完成。面對沉重的壓力，張靈甫還顧不上叫苦，第74軍的參謀長孟廣珍卻已沉不住氣，他在19日對軍令部發出了抱怨：“73軍毫無戰鬥力，44軍戰力甚微，100軍尚未全部到齊，職軍分割接援，現又三面受敵，出擊、守備獨立支持，恐難副鈞座之殷期”。
軍令部也明白74軍的處境，為了加強王耀武的兵力，在73軍失守石門的次日就已將第100軍臨時調撥給王耀武指揮，與74軍組成王耀武兵團，王耀武還被任命為第29集團軍副總司令。
第100軍是1938年組建的中央軍嫡系，所以國民黨軍令部對這支新直屬的使用也格外關注，一再致電王耀武：“對100軍須有效使用，不得分散兵力而致虛耗”。王耀武既不得將100軍分散使用，手裡也需要控制部隊應付漆家河、桃源一線的戰事，他也實在是無兵可分，只得寄希望於張靈甫在慈利的前方陣地獨立苦撐。為了避免敵人對58師的突出陣地實施分割包圍，他命令張靈甫放棄突出部，將陣地向西收縮，與51師在仙娘廟、七姑山、馬峰落陣地相接，占領自馬峰落到零陽山、岩泊渡的新陣地。
擁有優勢的兵力，有空軍和炮兵的全力支援，連續猛攻將近四天，日寇第13師團居然仍在慈利一線徘徊不前，師團長赤鹿理憤怒了，他要親自到前線，看看對方將領究竟是何方神仙。20日晚，赤鹿理在參謀長依知川陪同下來到伊藤聯隊的本部，伊藤向他訴說：各部多日不眠不休，已經夜襲數次，但敵人實在太頑強了，他們利用天險阻止前進。赤鹿理嚴令部隊“今晚一定要迅速突破當面之敵，進入指定位置”。但是直到晚上19時仍未取得任何進展。
伊藤大佐在20日的日記中大嘆苦經：“各部隊不眠不休，幾經夜襲，第一線部隊終於在五時左右進入燕子橋一線。從9日開始攻佘兒埡北側鞍部雷雨埡之敵，敵人十分頑強。晚間，師團長偕同參謀長來到本部，要求迅速突破，乃命令部隊夜間強行突破。18時再次攻擊，敵防備堅固，我僅僅占領敵陣一角。聯隊本部繼第三大隊之後突進。預備隊為掩護山炮及馬匹，留在後方，準備於明日天亮後追及大部隊”。
可是，張靈甫不等天亮就搶先出手了。日軍未占到絲毫便宜。
日軍的戰史描述了伊藤聯隊的窘境：“此時夜幕漆黑，聯隊長在前進中只能借著無線報話機了解各大隊狀況。但由於山嶽地帶一場混戰，21日聯隊本部便與各部隊失去了聯繫。聯隊本部孤軍前進，夜半時分行至佘兒埡北側高地，受到敵軍包圍，敵眾我寡，我軍頑強奮戰。21日，敵人的攻擊逐漸加劇，此時本部依然沒有與部隊恢復聯繫。13時30分，敵人一枚手榴彈在軍旗下爆炸，聯隊長和旗手立元義則少尉受傷，衛兵三人死亡。右腿被炸傷的聯隊長，無畏地親自護持軍旗，激勵周圍的士兵，指揮戰鬥。然而死傷者仍在遞增，危機迫在眉睫”。
這是張靈甫給來督戰的赤鹿理的一個下馬威。20日晚上，他的58師與周志道51師配合，各派出一個營分別從白鶴山和羊角山殺出，以攻對攻，向敵人的兩翼發起進攻，打了一個漂亮的防守反擊戰，殲敵近千，虜獲槍枝三百餘，騾馬四十餘匹及諸多軍用品。日軍所謂“山嶽地帶一場混戰，21時聯隊本部便與各部門失去聯繫”，就是指58師和51師的這次主動出擊。
赤鹿理總算明白，伊藤確實沒有誇大對方的頑強，在劣勢防禦中被他的飛機和炮火狂轟四天的58師，在遭受極大傷亡的情況下，居然還敢於在黑夜裡主動進攻，他在中國的戰場上還極少遇到作戰意志如此頑強大膽的對手，他決定不與對面玩命的張靈甫硬拼，好在增援部隊已經就位，他手頭有了寬裕的兵力可供調配。赤鹿理派出佐佐木支隊，由東嶽觀經市場河、岩泊渡、零陽山繞到龍潭河附近，向58師陣地的後側包抄，同時出動傘兵在龍潭河觀音橋（現長岩村）空降，夜襲74軍在龍潭河附近的軍、師司令部。張靈甫一面應付敵人的正面進攻，一面派出部隊，策應軍直屬部隊51師撲殺敵人的突襲部隊，並向龍潭河之敵展開夾擊。
連續五晝夜的奮戰，58師在慈利的陣地雖有所調整，正面陣地依然保持完整不破，但是王耀武注意到，敵人向龍潭河的迂迴已經對58師的側翼形成割裂包圍的態勢，不能冒險再命張靈甫留在原地硬頂了，否則他將落入與73軍暫5師彭士量同樣的厄運。便於1943年11月22日給張靈甫下達了轉移命令。五晝夜的激戰拖住敵第13師團和佐佐木支隊的主力，為常德城內的57師備戰和戰區增援部隊的趕到贏得了寶貴時間，如果一旦撤離，意味著常德西面也將門戶大開，城內57師的弟兄們將在四面被包圍的處境下孤軍作戰。張靈甫極不甘心地放棄了辛辛苦苦堅守了5天的陣地，他在馬峰落、零陽山留下一部固守，遵命將58師主力轉移至漆家河西南鄧家廟、陳家河、簸箕灣一線。58師、51師在慈利的阻擊任務宣告完成。
自1943年11月17日到11月22日，國民黨74軍58、51師在慈利的阻擊，使得日軍13師團和佐佐木支隊一直龜縮在慈利二坊坪，桃源漆河、九溪一線，始終未能按原定計畫到達常德西郊，對常德城進行合圍，日軍只得分散兵力，從常德城南，北兵力到城西，完成其合圍之勢。國民黨慈利方面的阻擊，使得常德外圍的國民黨軍隊轉而占據了外線的有利位置，對24日後向日軍的反攻起到了積極的作用。
