指導意見
國家有關部委制訂發布《指導意見》的出發點主要是為了實現以下三個目標：（一）促進共識，推動引導基金的設立
創業投資通過為中小創業企業提供資本支持和管理服務，已成為支持創新創業的強大引擎。但是，由於創業投資是一種風險較高、權利義務不對稱和規模不經濟的投資活動，單純依靠市場配置創業資本，往往面臨市場失靈問題。因此，通過財政資金以適當方式介入，促進創投資本的形成是必要的。在創業投資已開發國家與地區，政府都通過設立政策性創業投資引導基金（以下簡稱“引導基金”），藉助其提供參股和融資擔保等政策扶持，來引導社會資金設立各類商業性創業投資基金；而政策性創業投資引導基金本身並不直接從事創業投資。
我國從上世紀 80 年代就開始探索發展創業投資。1985 年，國家設立了國有性質的中國新技術創業投資公司。在1992年前後和1999 年前後，還掀起過兩輪地方政府運用財政資金設立國有創業投資公司的熱潮。這些國有創業投資公司對於支持中小企業的發展，起到了一定作用。但是，在運作過程中難以克服以下不足：一是難以建立起與創業投資相適應的收益激勵機制；二是難以建立起與創業投資相適應的風險約束機制；三是難以發揮財政資金的槓桿放大效應。
為有效克服運用財政資金直接從事創業投資的不足，2005 年11 月由國務院十部委聯合發布的《創業投資企業管理暫行辦法》第二十二條明確規定：“國家與地方政府可以設立創業投資引導基金，通過參股和提供融資擔保等方式扶持創業投資企業的設立與發展”。十部委辦法發布實施後不久，北京中關村、上海浦東等地即開始著手探索通過設立創業投資引導基金來創新財政資金扶持創業投資企業發展的方式，並積累了一定經驗。但是，仍有不少地方政府熱衷於通過設立國有獨資或控股的創業投資公司直接從事創業投資；更多的地方政府由於缺乏配套性檔案的指引，不知如何設立與運作創業投資引導基金。因此，發布實施《指導意見》的首要目標，是促進各有關方面對引導基金形成共識，並通過明確引導基金設立與運作的基本原則，推動引導基金的設立。
（二）規範投資運作，切實發揮引導基金的政策效應
目前國內已設立的創業投資引導基金都起到了積極探索作用。但同樣由於缺乏配套性檔案的指引，在投資運作中出現了一些偏差：例如，有些引導基金並未體現“引導社會資金設立創業投資基金”的宗旨，而是運用財政資金直接從事創業投資。這與過去通過運用財政資金設立國有創業投資公司直接從事創業投資的做法，並無本質區別。
再如，有些引導基金雖然是以間接方式支持商業性創業投資基金的設立，但在運作過程中往往受商業利益驅動，而將政策性目標置之度外。個別引導基金甚至將資金運用到市場已充分競爭的非創業投資領域，偏離了引導基金“克服市場失靈問題”的職能定位。
因此，從規範投資運作，切實發揮引導基金的政策效應出發，也有必要發布實施《指導意見》。
（三）解決引導基金運作的操作性難題
例如，目前已設立的創業投資引導基金，要么是沿用過去的做法，僅以臨時財政賬戶的形式存在；要么是註冊為公司。它們在運作過程中都遇到了操作性難題。
財政賬戶形式主要適用於傳統的財政資金支出。傳統的財政資金通常以無償撥款和補貼形式支出，無需考慮資金回收，更無需考慮對所扶持對象行使權益。引導基金則不僅要考慮資金回收，還要考慮隨時對所扶持對象行使權益並承擔義務和責任。所以，引導基金如果沒有獨立的法人地位，就無法獨立地對所扶持創業投資企業行使權益並承擔義務和責任，更沒有法定代表人對引導基金自身的可持續發展負責。
引導基金以公司形式存在時，雖然具有獨立法人主體地位，但由於必須納入經營性國有資產進行管理，導致運作過程中面臨諸多的政策限制：一是引導基金所參股創投企業通常要在運作3 年以後才可能有回報，但引導基金被納入經營性國有資產考核後，有關管理部門則要求每年都有一定幅度的增值。二是創業投資必須通過資本退出實現投資收益，其退出方式多種多樣。但按現行國有資產管理辦法，引導基金所參股創投企業在轉讓所投資企業股權時，只能在國資委指定的產權交易所進行，不得不放棄更多的股權轉讓機會。三是創業投資項目評估有其特殊規律，特別是對新創建企業進行投資，被投資企業的有形資產並不多，對各種無形資產進行評估更是有別於成熟企業。但是，國有資產管理部門往往要求引導基金參股的創投企業在投資決策時，按照一般國有資產投資項目進行評估，評估報告需經國資管理部門核准或者備案後，方可進行投資。決策過程過長且過於複雜，容易導致投資項目的“流產”。
為解決類似操作性難題，也有必要發布實施《指導意見》。
二、《指導意見》所明確的引導基金主要事項《指導意見》共明確了七個方面的引導基金主要事項：
（一）關於引導基金的性質和宗旨《指導意見》將“引導基金”界定為“由政府設立並按市場化方式運作的政策性基金，主要通過扶持創業投資企業發展，引導社會資金進入創業投資領域。”這一界定包含三層含義：（1）引導基金是不以營利為目的政策性基金，而非商業性基金。（2）引導基金按市場化的有償方式運作，而非通過撥款、貼息或風險補貼式的無償方式運作。因為，所謂“市場化方式”應當包括兩個方面的內容：一是引導基金在選擇扶持對象時，不是由行政主管部門“帶帽欽定”，而是由引導基金管理機構根據市場狀況，綜合考慮風險、收益和政策目標等多方面因素來確定。二是引導基金在使用方式上，主要應當體現“有償使用”原則。儘管引導基金不以營利為目的，在運作過程中甚至需要通過“讓利於民”來有效引導社會資金設立創投企業，但由於引導基金所扶持創投企業通常只投資風險雖然較大但已初顯商業前景的創業企業，扶持對象具有盈利的現實可行性，因此，“有償使用”不僅可行，而且更利於所扶持創投企業強化財務約束機制。“無償資助”則主要適合根本不可能盈利或雖然有盈利可能但目前尚未體現任何實際性盈利前景的項目。（3）引導基金髮揮引導作用的機制是“主要通過扶持創業投資企業發展，引導社會資金進入創業投資領域”。為避免引導基金成為直接從事創業投資的國有創業投資機構，《指導意見》還強調指出“引導基金本身不直接從事創業投資業務。”
在明確引導基金的性質之後，《指導意見》進一步明確引導基金的宗旨是“發揮財政資金的槓桿放大效應，增加創業投資資本的供給，克服單純通過市場配置創業投資資本的市場失靈問題。特別是通過鼓勵創業投資企業投資處於種子期、起步期等創業早期的企業，彌補一般創業投資企業主要投資於成長期、成熟期和重建企業的不足。”這實際上要求引導基金在兩個層面發揮引導作用：一是引導社會資金設立創業投資子基金；二是引導所扶持創業投資子基金增加對創業早期企業的投資。
（二）關於引導基金的設立與資金來源
首先，《指導意見》明確了引導基金的設立主體。由於引導基金作為母基金，其著力點是支撐若干個創業投資企業（即子基金）的設立和發展。因此，只有當某個地區有可能形成創業投資子基金群，引導基金這種母基金才可能發揮作用。由於創業投資子基金通常會投資於若干個相關行業，單個行業較難支撐創業投資子基金群的形成與發展，因此，引導基金通常是綜合性的，很少是行業性的。也正是基於以上兩方面原因，國際上往往是由中央政府來統籌設立引導基金。考慮到我國地大物博，一些省級行政區甚至象北京海淀區、上海浦東新區這樣的地市級行政區，也具備足夠的創業投資空間來支撐政府設立引導基金，《指導意見》明確“地市級以上人民政府有關部門可以根據創業投資發展的需要和財力狀況設立引導基金”。
其次，《指導意見》明確了引導基金的設立程式。在國外，由於對創業投資的扶持和監管是促進該行業健康規範發展所不可分割的兩個方面，所以，作為扶持創業投資企業發展的重要工具，引導基金通常由創業投資行業管理部門具體推動設立。結合我國國情，由創業投資企業備案管理部門設立引導基金，有利於發揮其熟悉創業投資企業的優勢，更好地運用引導基金扶持創業投資企業發展，並有效控制運作風險。但考慮到我國僅在中央政府和省級（含副省級城市）政府設立有創業投資企業備案管理部門，而地市級政府也可能設立引導基金，《指導意見》只是明確“由負責推進創業投資發展的有關部門和財政部門共同提出設立引導基金的可行性方案”。為避免多個部門自發設立引導基金導致“部門分割”，引導基金只有在可行性方案報同級人民政府批准後方可設立。
第三，《指導意見》明確了引導基金的組織形式。《指導意見》之所以明確要求“引導基金應以獨立事業法人的形式”設立，是為了有效解決以下問題：一是為便於引導基金獨立地對所扶持創業投資企業行使權利並承擔義務與責任，必須賦予其獨立法人地位。二是為避免其蛻化為商業性基金，有必要明確引導基金的“事業”性質。三是為將引導基金納入“公共財政體系”，從根本上解決將引導基金資產納入經營性國有資產所帶來的一系列問題，也有必要明確引導基金的“事業”性質。
第四，《指導意見》明確了引導基金的資金來源。為確保引導基金運作的政策性，《指導意見》強調引導基金的資金來源於：支持創業投資企業發展的財政性專項資金；引導基金的投資收益與擔保收益；閒置資金存放銀行或購買國債所得的利息收益；個人、企業或社會機構無償捐贈的資金等。之所以沒有考慮引進商業性資金，主要是考慮商業性資金具有盈利動機，容易與引導基金的政策目標相衝突。而且，一旦引入商業性資金，引導基金就無法被納入公共財政體系。
（三）關於引導基金的運作原則與方式《指導意見》明確要求：“引導基金應按照‘政府引導、市場運作，科學決策、防範風險’的原則進行投資運作”。所謂“政府引導、市場運作”，是指引導基金在體現“引導社會資金設立子基金”和“引導子基金增加對創業早期企業投資”這一政策目標的同時，還應兼顧自身和所扶持子基金的“市場運作”。所謂“科學決策、防範風險”，是指引導基金必須建立起科學的決策機制，以有效防範運作風險。
《指導意見》在明確引導基金運作原則的同時，之所以還進一步強調“扶持對象主要是按照《創業投資企業管理暫行辦法》規定程式備案的在中國境內設立的各類創業投資企業”，是希望藉助於備案管理，保障引導基金所扶持子基金規範運作。這樣，既能更好地體現“政府引導”作用，又能更有效地“防範風險”。之所以在這一強調性條款中加上了“主要”二字，是為了明確：儘管引導基金也有可能採取後文將要提及的以跟進投資方式直接扶持創業企業，但主要地應當以創業投資企業作為扶持對象。
為了給各級引導基金的運作留有彈性，《指導意見》對具體運作機制沒有採取過於僵硬的表述，而是鼓勵各引導基金“要創新管理模式，實現政府政策意圖和所扶持創業投資企業按市場原則運作的有效結合；要探索建立科學合理的決策、考核機制，有效防範風險，實現引導基金自身的可持續發展”。但是，為了確保引導基金宗旨的實現，《指導意見》在第三條關於“運作原則”的表述中，不折不扣地進一步強調“引導基金不用於市場已經充分競爭的領域，不與市場爭利”。
從國際經驗看，參股和提供融資擔保是引導基金扶持子基金最通行的方式。從我國國情看，目前比較現實的選擇是參股。今後隨著社會信用體系的逐步完善，也可考慮提供融資擔保方式。因此，《指導意見》首先強調“主要通過參股方式，吸引社會資本共同發起設立創業投資企業”。其次，明確“對歷史信用記錄良好的創業投資企業，可採取提供融資擔保方式，支持其通過債權融資增強投資能力”。雖然對“產業導向或區域導向較強的引導基金”，
《指導意見》還明確“可探索通過跟進投資或其他方式，支持創業投資企業發展並引導其投資方向”，但為了避免“跟進投資或其他方式”被濫用和導致引導基金蛻化變質，《指導意見》同時強調，這些方式“僅限於當創業投資企業投資創業早期企業或需要政府重點扶持和鼓勵的高新技術等產業領域的創業企業時”。而且，引導基金“不得以‘跟進投資’之名，直接從事創業投資運作業務，而應發揮商業性創業投資企業發現投資項目、評估投資項目和實施投資管理的作用”。
為確保引導基金以各種方式扶持創業投資企業時均能遵守“政府引導、市場運作”的原則，《指導意見》還補充規定：“引導基金所扶持的創業投資企業，應當在其公司章程或有限合夥協定等法律檔案中，規定以一定比例資金投資於創業早期企業或需要政府重點扶持和鼓勵的高新技術等產業領域的創業企業。引導基金應當監督所扶持創業投資企業按照規定的投資方向進行投資運作，但不干預所扶持創業投資企業的日常管理。引導基金不擔任所扶持公司型創業投資企業的受託管理機構或有限合夥型創業投資企業的普通合伙人，不參與投資設立創業投資管理企業”。
（四）關於引導基金的管理
首先，《指導意見》明確了引導基金管理事項的基本原則。由於引導基金是運用財政預算資金設立的政策性基金，所以突出強調“應當遵照國家有關預算和財務管理制度的規定，建立完善的內部管理制度和外部監管與監督制度”。第二，《指導意見》明確了引導基金的管理主體。鑒於引導基金理事會主要是代表引導基金行使決策責任，並對外行使引導基金的法人權益和承擔相應義務與責任，其日常管理與運作事務仍需要常設機構來履行，因此，《指導意見》還明確“引導基金可以專設管理機構負責引導基金的日常管理與運作事務，也可委託符合資質條件的管理機構負責引導基金的日常管理與運作事務”。為確保受託管理機構能夠勝任引導基金這種特殊的政策性基金的管理需要，《指導意見》還根據引導基金區別於商業性創業投資母基金的特點，對受託管理機構的資質提出了特別要求，如需具有獨立法人資格，其管理團隊具有較高政策水平等。
第三，《指導意見》明確了引導基金實行“項目評審、決策與執行相互分立”的管理體制。為確保引導基金決策的民主性和科學性，《指導意見》要求“引導基金應當設立獨立的評審委員會，對引導基金支持方案進行獨立評審”。而且，引導基金理事會只能“根據評審委員會的評審結果，對擬扶持項目進行決策”。為避免政府主管部門的行政干預，《指導意見》要求“評審委員會成員由政府有關部門、創業投資行業自律組織的代表以及社會專家組成，成員人數應當為單數。其中，創業投資行業自律組織的代表和社會專家不得少於半數。”為避免利益關聯，《指導意見》還要求“引導基金擬扶持項目單位的人員不得作為評審委員會成員參與對擬扶持項目的評審”。
第四，《指導意見》還明確“引導基金應當建立項目公示制度”，以接受全社會的監督，確保其運作的公開性。
（五）關於對引導基金的監管和指導
鑒於運用引導基金引導社會資金設立子基金，並引導所扶持子基金支持創業中早期企業等市場失靈的領域，均具有公共財政的特徵，為避免將引導基金列為經營性國有資產所帶來的一系列操作性難題，《指導意見》明確提出：“引導基金納入公共財政考核評價體系”。為切實加強對引導基金的監管和指導，《指導意見》要求“財政部門和負責推進創業投資發展的有關部門對所設立引導基金實施監管與指導，按照公共性原則，對引導基金建立有
效的績效考核制度，定期對引導基金政策目標、政策效果及其資產情況進行評估”。按照這種考核要求，對引導基金的績效考核，應當同時包括三項內容：首先，引導了多少社會資金進入創業投資領域；其次，所扶持的子基金在促進創新創業和擴大就業等方面發揮了多大作用；第三，引導基金的資產通過保本微利運行，是否實現了可持續增長。
在要求“財政部門和負責推進創業投資發展的有關部門對所設立引導基金實施監管與指導”的同時，《指導意見》還進一步要求“引導基金理事會應當定期向財政部門和負責推進創業投資發展的有關部門報告運作情況”，對運作過程中的重大事件，則應及時報告。
（六）關於引導基金的風險控制
《指導意見》第六條從四個環節，提出了建立全過程風險控制機制的要求：一是在管理風險防範環節，《指導意見》除了第二條有關“引導基金的設立與資金來源”條款要求引導基金在設立前，財政部門和負責推進創業投資發展的有關部門“應當結合本地實際情況制訂引導基金管理辦法”外，還在本條進一步要求引導基金理事會“應通過制訂引導基金章程，明確引導基金運作、決策及管理的具體程式和規定，以及申請引導基金扶持的相關條件”。
二是在運作風險防範環節，《指導意見》要求“引導基金章程應當具體規定引導基金對單個創業投資企業的支持額度以及風險控制制度”。之所以要求規定“對單個創業投資企業的支持額度”，是為了引導更多的社會資金設立子基金，並更好地分散引導基金的運作風險。之所以還要規定“風險控制制度”，是為了通過相應的制度安排，來控制引導基金的運作風險。為給設計“風險控制制度”提供政策依據，《指導意見》還特別明確：“以參股方式發起設立創業投資企業的，可在符合相關法律法規規定的前提下，事先通過公司章程或有限合夥協定，約定引導基金的優先分配權和優先清償權，以最大限度控制引導基金的資產風險”。
三是在經營風險防範環節，《指導意見》要求“引導基金不得用於從事貸款或股票、期貨、房地產、基金、企業債券、金融衍生品等投資以及用於贊助、捐贈等支出。閒置資金只能存放銀行或購買國債。”這項要求不僅有利於確保引導基金通過專業化運作減少經營風險，也有利於促進引導基金集中精力扶持創業投資企業，以更好地實現引導基金的政策目標。
四是在制度風險防範環節，《指導意見》要求“引導基金的閒置資金以及投資形成的各種資產及權益，應當按照國家有關財務規章制度進行管理。引導基金投資形成股權的退出，應按照公共財政的原則和引導基金的運作要求，確定退出方式及退出價格。”這樣，既有利於防範引導基金游離於國家公共財政管理體系之外，又能夠適應引導基金的特點，避免將其作為經營性國有資產在投資退出時的各種制度性障礙。
（七）關於指導意見的組織實施
《指導意見》要求“本指導意見發布後，新設立的引導基金應遵循本指導意見進行設立和運作”。與此同時，鑒於一些已設立引導基金存在著投資運作不夠規範等問題，《指導意見》還要求“已設立的引導基金應按照本指導意見逐步規範運作”。
三、合理設計引導基金具體運作模式需考慮的幾個問題
《指導意見》作為由國務院辦公廳發布，要求各級政府和各有關部門“認真貫徹執行”的政策性檔案，其基本原則和以上七個方面的要求，無疑是應當遵循的。然而，不同地區在設計引導基金的具體運行模式時，又應當充分考慮當地實際情況：
（一）因地制宜確定“市場失靈”和“充分競爭”的政策邊界
《指導意見》明確引導基金的宗旨是“克服單純通過市場配置創業投資資本的市場失靈問題。特別是通過鼓勵創業投資企業投資處於種子期、起步期等創業早期的企業，彌補一般創業投資企業主要投資於成長期、成熟期和重建企業的不足。”在明確引導基金運作原則時，又進一步強調“引導基金不用於市場已經充分競爭的領域，不與市場爭利”。但是，考慮到我國的地區差異較大，《指導意見》對“市場失靈”和“充分競爭”的政策邊界並沒有作硬性規定。在明確引導基金運作方式時，也只是要求引導基金所扶持的創業投資企業以“一定比例”資金投資於創業早期企業或需要政府重點扶持和鼓勵的領域。
在具體實踐中，究竟該如何界定“市場失靈”和“充分競爭”的政策邊界，應當視本地區的具體情況而定，做到既能有效發揮引導基金的政策導向作用，又能保障引導基金的運行具有現實可行性。對於創業投資剛剛起步甚至尚未起步的中西部地區，由於創業投資業本身發展得極不充分，整個創業投資市場都可理解為屬於“市場失靈”的領域，因此，投資處於種子期、起步期等創業早期企業的“一定比例”就可以規定得小一些。對於創業投資已經較
為發達的東部地區，後期創業投資甚至中期創業投資都已經“充分競爭”，所以，投資處於創業早期企業的“一定比例”就可以規定得大一些。
（二）因情制宜創新引導基金的管理模式
《指導意見》鼓勵引導基金“要創新管理模式，實現政府政策意圖和所扶持創業投資企業按市場原則運作的有效結合”。具體如何創新管理模式，則必須依據設立引導基金當時的具體情況而定。
一是在管理主體的選擇上，從有利於確保引導基金的政策性講，最好在引導基金理事會下面專設管理中心。但是，其前提條件是能夠爭取到事業編制。從無需增加事業編制角度考慮，可委託社會機構受託管理引導基金。在後面這種情況下，引導基金只需設理事會秘書處，且秘書處主任和工作人員均由有關政府部門領導兼任。
二是在支持方式和支持力度選擇上，《指導意見》雖然對參股和提供融資擔保等不同支持方式的條件作出了明確規定，但對支持力度未作硬性規定，而是留給具體的引導基金章程來“具體規定引導基金對單個創業投資企業的支持額度”。這樣，在創業投資市場條件較好的省區市，為更好地發揮引導基金的槓桿放大效應，“支持額度”（例如參股比例）可以相對小一些；在創業投資市場條件較差的省區市，為有效扶持子基金，“支持額度”可以相對大
一些。特別是對大多數地市而言，不可能設立太多的子基金，因此，引導基金可集中財力支持有限的幾家子基金。
三是在讓利於民方案設計上，也應根據具體的支持方式和支持對象而宜。例如，以參股方式支持的，雖然《指導意見》明確“可在符合相關法律法規規定的前提下，事先通過公司章程或有限合夥協定約定引導基金的優先分配權和優先清償權，以最大限度控制引導基金的資產風險”，但是具體如何約定也應視不同情況而定,以便既能有效防範引導基金的風險,又能對社會資金具有足夠的吸引力。
（三）因時制宜設定引導基金的支持條件
《指導意見》雖然在有關風險控制的首要環節就要求“應通過制訂引導基金章程，明確……申請引導基金扶持的相關條件”，而且強調“申請引導基金扶持的創業投資企業，應當建立健全業績激勵機制和風險約束機制，其高級管理人員或其管理顧問機構的高級管理人員應當已經取得良好管理業績”；但是，同樣沒有硬性規定申請引導基金扶持的具體條件。
因此，完全可以而且應當根據不同的歷史狀況，因時制宜地設定扶持條件。首先，申請引導基金扶持的子基金應當建立與當時歷史條件相適應的業績激勵機制和風險約束機制。例如，在考核激勵機制時，就應視其是否根據特定的歷史條件，較好地平衡了管理團隊的管理費比率和業績分成比率。在創業投資發展初期，由於管理機構尚未建立起過往業績，管理費率最好低一些，業績分成比例則可高一些。而且，在核算業績分成時，可設計相對較高的基準收益。
其次，對於過往業績條件，最好是管理團隊作為一個整體已經取得穩定業績。但考慮到在創投業，老團隊散夥、新團隊出現的頻率均較高（據美國創投協會資料，每年由新設管理公司募集的基金往往要占1/4左右），《指導意見》僅要求高級管理人員已經取得良好管理業績。因此，對中西部等創投業尚不發達的地區來講，如果新設管理公司中有已經獲得過往業績的高管人員，也應被視為符合扶持條件。
第三，就子基金的投資領域而言，《指導意見》雖然沒有硬性規定投中早期的比例，但明確了鼓勵投中早期的導向；對投資地域的要求，則完全由各引導基金自行規定。從避免地區分割，吸引合作夥伴角度考慮，建議各地方引導基金儘可能弱化投資地域限制。至於子基金的組織形式，《指導意見》兼顧了公司型和有限合夥型。目前已設立引導基金出於以下原因，傾向於選擇公司型：一是引導基金作為政策性基金，應當堅持穩健原則，而當前以公司形式設立和運作子基金，法律保護體系比較完善。雖然《合夥企業法》明確了“有限合夥”，但其運行的法律與信用環境尚待完善。即使是在美國，雖然1822 年就出現了《有限合夥法》，而且合夥具有避稅優勢,但創投基金在20 世紀40 年代至70 年代的起步和發展期卻一直以公司型為主流。直到通過多次修訂合夥法,不斷借鑑公司機制，投資者才逐步接受有限合夥。二是選擇扶持公司型子基金，引導基金可通過向子基金派駐董事這種制度安排，更好地發揮“政府引導”作用（對子基金的創業投資決策，引導基金派駐董事不得干預；但當子基金不務正業時，引導基金派駐董事則可通過一票否決制，隨時予以糾正）。選擇扶持合夥型子基金，按照中國現行合夥企業法，引導基金作為有限合伙人，以任何形式介入任何層次的決策都可能需要承擔法律責任。三是公司法修改後，公司型基金不僅可以設計管理人激勵機制，還可以設計部分股東的優先分配機制。引導基金如果能夠優先回收相當同期國債利率水平的微薄股息和全部本金，子基金的全部虧損便可由社會股東承擔。但是，由於合夥企業法規定“不得約定由部分合伙人承擔全部虧損”，使得有限合夥型基金如果想設計引導基金對子基金的優先分配權的話，便要受到較大的約束。但是，隨著法律與信用環境逐步完善，今後引導基金也應積極扶持有限合夥型子基金。
