演員表
| 角色 | 演員 |
| 劉徹 | 黃曉明 |
| —— | 寧靜 |
| —— | 董勇 |
| —— | 王剛 |
| —— | 劉芸 |
| —— | 劉曉虎 |
| —— | 何佳怡 |
| —— | 杜淳 |
| —— | 李立 |
| —— | 楊洪武 |
| —— | 趙小銳 |
| —— | 胡光子 |
| —— | 關少曾 |
| —— | 張弓 |
| —— | 陳道明 |
劇情簡介
仍然是漢武帝劉徹青年時代的故事。經過五年執政，漢武帝平息後宮勢力、抗拒外患入侵、粉碎政變陰謀，坐穩了皇帝寶座，進入他雄才大略的實施階段。曾經屢建奇功的汗血馬去世，引起劉徹睹物思人。太子時代鞍前馬後的布衣兄弟們，多已不在人世。只有李勇淪落匈奴，東方慧一去不返。使劉徹抱憾不已。
他下令以宰相禮儀為汗血馬治葬，朝野震動。長安令汲黯據理抗爭觸怒龍顏，法場待斬。從而引起了朝廷一場風波。各色人物紛紛亮相。試圖培植娘家勢力的王太后與其異母弟田鼢推波助瀾，大將軍衛青託病輟朝，皇后衛子夫巧言勸諫......舉刀之時，劉徹卻改變了主意。他從愛屋及烏的盛怒中冷靜下來，在東方慧留下的竹簡中受到啟迪，順水推舟，冷眼觀察，發現了汲黯這位治世之才。
漢武帝故意派汲黯尋找東方慧，將功折罪。汲黯卻引來了另一位奇才主父偃，漢武帝以張固再世視之，委以重任。
李勇未婚妻秋嬋隻身潛入大漠，尋找所愛。卻不意得知李勇已娶匈奴公主胭脂。秋嬋心死，痛不欲生，被霍去病救回長安。漢武帝極看重霍去病，欲為其撮合秋嬋，卻被秋嬋拒絕。
漢武帝不聽汲黯勸諫，派出使者前往大宛，商購汗血寶馬。大宛權臣勾結匈奴，殺使拒交。漢武帝大怒，他忘掉了東方慧的留言“止戈為武”，決定對大宛用兵。
衛青反對，受到漢武帝冷落。漢武帝聽信田鼢讒言，警惕衛子夫與衛青發展成新的“後宮勢力”，將衛青兵權交給霍去病，同時疏遠衛子夫。
他又納美人李氏為妃，並提升李氏之兄李廣利為大將軍。
衛子夫卻忍辱負重，謹慎為人，培養太子。賢而不妒，使李氏頗受感動。 被衛青不幸而言中。遠征軍勞師靡餉，一路減員，被大宛和匈奴打得丟盔卸甲而逃。漢武帝怒而下旨：有敢入玉門關一步者，斬！
他痛切認識到衛青無私有功，登門請罪。君臣解除誤會，重新交好。
漢武帝欲將兵權重歸衛青，衛青卻堅持仍由年青的霍去病執掌，自己願為霍去病籌集糧草。
規模巨大的戰爭使漢室捉襟見肘，文景之治的財富積累消耗將盡。作為諸侯勢力的齊王、燕王蠢蠢欲動。漢武帝陷入了難以自拔的怪圈，追悔莫及。
汲黯和主父偃應運而生，一個恢復經濟，一個整頓諸侯國。漢武帝用東方慧“推恩令”之計，借建造自己的陵墓茂陵之機，將各地王侯和囤積。
居奇的巨富遷至茂陵地區。其間，主父偃亂世用重典，粉碎燕王陰謀。諸侯震動，一時僵局。主父偃要求漢武帝處死自己，爭取時間，慷慨赴死。
李勇思念故國，借與胭脂公主婚姻接近匈奴太子渾邪王，說服其率部投漢，交好和平。渾邪王妃也是漢族女兒，支持夫君。三萬多匈奴好漢歸。
順了漢朝，受到漢武帝熱烈歡迎。漢朝與南匈奴幾十年的戰爭局面終於劃上句號，出現了民族團結的興旺景象。
然而，李勇卻無顏面對秋嬋，他謝絕了渾邪王同行的邀請，與胭脂留在綠草藍天之間。秋嬋惆悵之中，接受了霍去病的愛情。兩人相約，待霍去病班師後成婚。
然而，霍去病卻在對匈奴的最後一場戰爭中傷重去世，漢武帝率文武百官郊迎，迎回的卻是一口棺材......
霍去病歿時年僅二十四歲。漢武帝下旨在茂陵一側為其修墓。墓形如錐，直剌天空。秋嬋守望著這個祁連山形狀的墳墓，放飛了一群象徵和平的鴿子。
分集劇情
第1集屢立功勞的汗血馬死了。漢武帝劉徹十分悲痛，下旨以宰相之禮安葬此馬。引起朝野、後宮一片議論。漢武帝力排眾議，並命百官穿孝送葬。葬禮日，發現負責葬儀事務的長安令竟未按旨安排。武帝問罪。長安令汲黯諷諫，故意說汗血馬曾救過皇帝和平陽公主，救下大漢江山，應該以帝王之禮安葬。武帝聽出弦外之音，惱羞成怒，將汲黯下牢。武帝由馬思故人，嘆息當年如兄如弟的“太子黨”，俱已煙散。張固、郭得仁、關夫已死，唯一仍在人世的李勇陷落匈奴手中。他倚為智囊的東方慧也一去不返。如今，他希望再集合一群那樣的賢才猛士，做他的左膀右臂。武帝五歲的時候玩“過家家”，把周圍的孩子們稱為張固、郭得仁、李勇，儼然小太子黨，更使武帝觸景生情。武帝宮中夜警，御林軍搜宮。原來是李勇的未婚妻秋嬋。她坦言要盜一道聖旨出關，尋找李勇。武帝不允，命李敢將秋嬋嚴密監視。武帝故意下旨命令文武百官，奏本提出對汲黯的處置意見，藉以觀察百官，挑選臂助。
第2集以王太后異母弟田鼢為代表的大臣們，一致要求處死汲黯。皇后衛子夫卻婉轉提醒皇帝傾不同聲音。而使武帝不解的是，衛子夫之弟、大將軍衛青卻對此不表態度。汗血馬系衛青當年從匈奴人手中奪得，而以馬救主、救平陽的正是衛青本人。他對此馬感最深，武帝追封此馬為“千里侯”，他該高興。但衛青遲遲不肯奏本，原因何在？田鼢藉機密奏挑撥，認為衛青尚未封侯，其心有怨。武帝派往衛青府做侍女、其實是坐探玲瓏也向武帝告密。武帝懷疑衛青居功自傲，心存芥蒂，故意探問衛青。衛青直言：長城對匈奴一戰及長安保衛戰，犧牲殉國的將士們甚多，每個人都是大漢功臣，不在汗血馬之下。他勸武帝不要重馬而輕人。秋嬋逃脫監視，路遇主父偃。主父偃勸她不必徒勞往返，此行必是失望而歸。秋嬋不信，私出長城，闖入匈奴地面。
第3集秋嬋化裝成匈奴人，歷經千難萬險，找到李勇下落。不意發現李勇與匈奴公主胭脂當夜成婚。匈奴王子渾邪王也帶王妃前來主婚。秋嬋親眼所見，悲痛欲絕，正要刎劍，卻被前往匈奴偵察的小將霍去病救下，護送回京。廢后陳阿嬌病重，臨死前要求見武帝一面。衛子夫懇求武帝，被心情不佳的武帝拒絕。陳阿嬌含怨而死。武帝趕到時，已人鬼兩茫茫。武帝以皇后禮儀安葬阿嬌，也是要給衛子夫一點顏色。他正在物色代替衛青的人選了。太皇太后竇氏早死，王太后主持後宮。她本懦弱，卻經不住心懷叵測的田鼢挑唆，有意政。她向武帝推薦田鼢，理由是“甥舅一家親”。田鼢也確有理政才能，鋒芒畢露。武帝欣然封之為太尉，掌管御林軍。
第4集武帝將汲黯連貶幾級。他問汲黯所長。汲黯自言自己不是千里馬，卻是相馬伯樂，能夠人武帝命他訪求東方慧。並答應了他堅持的意見：不再為汗血馬封侯、行宰相禮。汲黯從秋嬋處得知，主父偃曾預言她尋找李勇未果。十分敬佩，極欲一見。汲黯週遊各地，幾次發現東方慧蹤跡，卻始終未能一見。限期已近，愁眉難展。不意邂逅了懷才不遇的狂士主父偃，認為奇才。武帝怨屋及烏，有意疏遠衛子夫。他得知秋嬋痛苦，表示可以納秋嬋為妃，代替李勇呵護她。而秋嬋卻表示一心歸依道家，出家修行。漢武帝心中鬱郁，微服出遊，遇到歌妓李娃及其兄李廣利。李娃能歌善舞，善解人意。武帝大喜。李廣利得知武帝真實身份，故意不令他與李娃成其好事，放線釣魚，意在攀龍附鳳。漢武帝果然中計，思念李娃。
第5集武帝閱兵，故意提出有能與大將軍衛青比武而勝者，破格任用。衛青不動聲色，連敗躍躍欲試者，卻在與霍去病比武時有意讓他略勝一籌。武帝大喜，當場提拔霍去病為驃騎校尉。田鼢派人密切注視武帝行動，偵知他喜愛李娃，便與李廣利交易成功，將李娃接進宮中，安排侍寢，深得武帝讚許。衛子夫得知武帝又有新寵，陳阿嬌的前車之鑑眼看又要及身。她胸有城府，不現妒意，反而以侍從女官身份伺候新妃。李娃不知她是六宮之主的皇后，隨心任性。汲黯向武帝舉薦主父偃。武帝不將其放在眼裡，故意問主父偃，自比東方慧、張固如何？主父偃一語驚四座：東方慧和張固加起來，才是主父偃！武帝為挫其狂態，故意只封他小小郎官，名列侍衛。李廣利卻是他頂頭上司。
第6集主父偃不以為意，縱酒放歌。更不把李廣利放在眼裡。李廣利小人得志，對主父偃故意欺辱。而主父偃略施小計，即可使他自食其苦。李廣利向李娃訴苦。李娃訓斥他對付不了一個手下，丟人現眼，還有臉驚動皇帝？但武帝卻知道了。他聽說主父偃惡懲李廣利的手段，萌生童心，哈哈大笑。他一方面將主父偃一貶再貶，以安慰李廣利；但另一方面卻不放主父偃走。懷疑他真有才學。武帝追念汗血馬，欲以汗血馬改造中原馬匹品種。下旨派張遠再次出使西域，前往大宛征馬。不料張遠卻告訴他，此事早已被主父偃料及。武帝大驚，暗中另眼相看。汲黯奉武帝命，探問主父偃。主父偃大笑：愛屋及烏而已！問那李娃何以得寵，就知道汗血馬必征了！原來，李娃面容酷似陳阿嬌。此話傳入武帝耳中，武帝被人窺破心事，惱怒主父偃。
第7集漢武帝不服，故意要主父偃預言秋嬋前途。主父偃一語驚人。但有待他日驗證。邊關報警，匈奴大舉發兵南下。並聲稱先鋒即是駙馬李勇！李勇的祖父李廣、叔父李敢要求戴罪上陣，力斬家門逆子。田鼢等力奏：防止李家祖孫裡應外合。漢武帝舉棋不定。衛青問計於主父偃。主父偃教他“以退為進”。衛青故意附議田鼢。引起李敢不滿。秋嬋向武帝進奏：此必敵人反間之計。她堅信李勇雖在敵營，必不會背叛朝廷。武帝又私訪李廣府，見李廣老驥伏櫪，忠心不二。深受感動。漢武帝派衛青掛帥，卻多了個田鼢監軍，自己御駕出征。霍去病隨軍。秋嬋化裝隨軍。如果在陣前發現李勇，她將毫不猶豫地殺掉他！
第8集其實，李勇與胭脂並未結合。這是胭脂讓他藉以藏身的權宜之計。實際上他們仍以兄妹相稱，分榻而眠，瞞過渾邪王等。胭脂答應幫他尋機回朝。衛子夫為漢武帝準備征衣，卻遭到漢武帝冷淡。出征前夜，他竟住在李娃宮中。衛子夫暗自垂淚。玲瓏向漢武帝密告衛青坦蕩。漢武帝命她繼續監視。被衛子夫察覺。衛子夫心急如火，欲向衛青告警。但她終於克制自己，也相信弟弟不會因私廢公。王太后要衛子夫和衛青告別。被衛子夫婉言謝絕。李廣利希望借出征機會再升官職，要求李娃向武帝提出申請。武帝欣然同意。李廣利一路照顧武帝起居，無微不至。大軍駐紮長城一線。漢武帝懷念故人，特地到當年小飯鋪去吃油潑辣子面。題字“御駕親征至此”。
第9集主父偃也隨軍護衛，違規飲酒，李廣利趁機大作文章，漢武帝欲以軍規處罰。主父偃卻自稱會看諸將面相。聲言霍去病一定建立奇功。而李廣老將軍恐怕凶多吉少。漢武帝與之打賭。李勇要求胭脂助他隨匈奴軍上陣，伺機歸漢。胭脂認為太險，堅決不允。李勇故意向胭脂之兄、王子渾邪王請戰。渾邪王答應。衛青和李廣分兵兩路，搶占先機，出擊匈奴。不料，李廣一路遇到黑風暴，迷失於沙漠中。主父偃的預言似乎應驗了。而衛青一路正遇匈奴埋伏。李勇藉機逃走，正遇秋嬋。李勇殺了秋嬋，並割下秋嬋的人頭去請功。
第10集衛青勉強壓住陣腳，擋住匈奴。然而，霍去病和他的一支娃娃兵組成的羽林軍卻失蹤了。御駕親征幾乎鎩羽。漢武帝又羞又怒。大軍糧草又被田鼢故意扣住，發生危機。衛青和田鼢出於不同目的，都懇請漢武帝班師。漢武帝氣盛，不容許自己面對失敗，堅持不退。李廣利奏本嚴加處置霍去病家眷，以防霍去病投敵。卻遭到漢武帝訓斥。主父偃提醒他：霍去病是孤兒。衛子夫是他乾媽！原以為率部投敵的霍去病卻奇蹟般地回來了，而且為漢武帝帶來了奇蹟般的勝利。他深入匈奴腹地，擊敗了十倍於己的強敵。匈奴已全軍潰退！漢武帝驚喜激動，當場封霍去病為“冠軍侯”，是侯爵中地位最高的一名！主父偃的一個預言應驗了。而另一個預言似乎失敗──李廣大軍也回來了。漢武帝嘲笑主偃。誰知，李敢帶來噩耗：李廣老將軍無顏面對失敗、面對君王，自殺而死。漢武帝在悲痛中更驚訝主父偃的預言。
第11集李敢遷怒於衛青，認為是衛青的錯誤指揮導致這一路的失敗，並當眾打了衛青的耳光。將軍冒犯主帥，本應是死罪，漢武帝故意不聞不問。他對衛青的態度任人皆知了。漢軍班師回長安。訊息傳來，李勇悲憤不能自制：他等待了五年的唯一機會破滅了。而秋嬋再也不會原諒他。衛子夫勸慰秋嬋。兩顆都已破碎的心貼在一起，哪一顆的傷口能夠撫平？張遠出使西域，經過艱苦努力，開闢絲綢之路，與樓蘭等幾國結盟交好。應是喜訊。但漢武帝出征未能大捷，更急於得到汗血寶馬。他催促張騫速速說服大宛國。匈奴使者趙勝已搶先一步，聯絡大宛國王，要他抗拒漢朝的西域行動。大宛國王卻秘密接見了張遠，表示自己誰也惹不起，要求張遠緩以時日，再貢汗血馬。張遠雖然求馬心切，卻表示理解。
第12集而漢武帝卻等不及了，又派出使臣李廣利專門征馬。李廣利到了大宛，以大國欽使自居，出言不遜，威脅大宛公主雪蓮。雪蓮大怒，在趙勝唆使下，殺掉使臣從人。李廣利隻身逃出。雪蓮並欲再殺張遠。張遠機警地逃出大宛，但他辛辛苦苦結盟大宛的努力已毀於一旦。漢武帝大怒，立即下旨出兵大宛。張遠苦苦勸諫，漢武帝不聽。主父偃又一次預言：此戰不同大戰匈奴，師出無名，必定大敗而歸。漢武帝得知，將主父偃下獄，以通敵論罪。主父偃要求：明正典刑，應在征服大宛國的大捷之日。漢武帝命衛青率兵征大宛，衛青告病。漢武帝又想派霍去病為帥，奇怪的是聖眷正隆重的霍去病也婉言謝絕──他聽從了汲黯轉達的主父偃警告。
第13集李娃藉機要求提拔自己的兄長李廣利。漢武帝認為大宛小國，出師必勝，遂命李廣利為貳師將軍，率兵出征。李廣利出師，浩浩蕩蕩。萬人空巷，好不風光。關在牢里的主父偃卻為將士們披麻戴孝，高唱輓歌送葬。李廣利要求，斬主父偃以壯軍威。漢武帝卻因為已答應了主父偃勝利後受刑，暫且留他一命。李夫人李娃更加得寵，在宮中驕橫跋扈，又升為貴妃。衛子夫地位更為危險。但她安之若素，更加關心李夫人起居備至。她認為：其兄出征，應該照顧他唯一的親人。玲瓏對衛子夫產生同情。李娃懷恨主父偃，命他到宴席前為自己唱歌取笑。主父偃嘻笑戲虐，令她哭笑不得。
第14集大宛告急，公主雪蓮決意釜底抽薪，一方面聯合匈奴抵抗。一方面犧牲自己，以救大宛──她混在進貢漢宮的樓蘭歌舞美女之中，來到長安宮廷，伺機行剌漢武帝。樓蘭美女們的異鄉歌舞轟動宮廷。漢武帝將之作為自己勝利的象徵，重賞有加。並讓衛子夫也來觀賞。李夫人大驚，方知她是皇后。李夫人心中不安，密告漢武帝，衛子夫以侍從女官身份伺候自己。漢武帝驚疑。但他仍不相信衛子夫會賢惠至這種地步！但他也覺得對衛子夫過份了一點，到她宮中過夜。不想，衛子夫居然婉拒，理由仍是生病。一姐一弟，都是託病不出。漢武帝由疑而恨，索性明升暗降，奪取衛青兵權。將霍去病破格提拔為統領三軍的大將軍，讓衛青專任負責供應軍需的大司馬。他以為衛青一定腹誹。不料，玲瓏密報，衛青仍是安之若素。
第15集漢武帝不信，懷疑玲瓏愛上了衛青。玲瓏激動地要求撤回自己。漢武帝釋疑。衛青發現，糧草嚴重不足以供應北伐和西征兩線作戰。漢武帝也感到頭疼，便想到了東方慧留下的“推恩令”，下旨要求各王國進貢糧食，以備軍需。李娃奉旨調教樓蘭美女們，雪蓮奉迎入微，深得李夫人喜愛，納為貼身女官。雪蓮伺機行剌武帝，但武帝忙於朝政，暫住宣室，多日不到李夫人宮中。李廣利一軍遠征，準備不足，氣候惡劣，一路減員。但他只報喜不報憂，將漢武帝蒙在鼓裡。漢武帝向主父偃炫耀李廣利勝利。主父偃卻狂笑搖頭，預見到李軍情況。漢武帝將信將疑。
第16集田鼢暗中勾結燕王、齊王等王侯，對調集軍糧的命令置之不理。要衛青的好看，藉以將衛青勢力徹底打掉，建立王太后的“後黨”。燕王、齊王正中下懷，對漢武帝陽奉陰違。李勇得知李廣死訊，痛責自己愧為李家子孫，不顧一切，逃出匈奴，越過長城欲為祖父祭墓。漢武帝帶領眾將行圍射獵。霍去病對李敢羞辱衛青耿耿於懷，加之心胸狹窄，竟故意射死李敢。衛青大驚，痛責霍去病自毀楝梁──既毀了李敢，也毀了霍去病自己。霍去病追悔莫及。汲黯已升為廷尉府判官，力主按律處斬霍去病抵命。霍去病畏罪，無路可逃，竟逃到秋嬋出家的女道觀里。當年，霍去病當娃娃兵時，曾為秋嬋為師，認之為姐姐。並和秋嬋同去淮南生擒淮南王，解除長安之圍。兩人一直姐弟相稱。此時見面，秋嬋想起當年李勇死罪、她以死相救之事，百感交集。現在另一方死的又是李陵的叔父。讓她左右為難。
第17集主父偃卻對汲黯說：霍去病必在秋嬋處。汲黯率兵追至。秋嬋只好藏起霍去病。汲黯只好怏怏而退。霍去病無計遠走，只好繼續藏身。他與秋嬋朝夕相處，產生感情。但秋嬋冷若秋霜。不意，漢武帝卻識破霍去病所在，乘夜微服，到女道庵進香，向秋嬋傾訴苦悶。他見霍去病不肯現身，故意表示要接秋嬋回宮為妃。霍去病忍耐不住，跳出來阻攔。武帝大笑，表示要放霍去病一馬。霍去病被赦，朝廷大嘩。汲黯和司馬遷據理力爭。漢武帝不為所動。羽林軍全體叩閽，要求赦免霍去病。田鼢生怕衛青復任，也堅持釋放霍去病。汲黯悲憤，告訴武帝，霍去病必不死，早已在主父偃意料之中了。武帝發現自己的每一個想法，居然都被主父偃猜中，暗自驚心。不由起了殺心。
第18集李勇在祖父墓前，得知叔父之死，一時心如死灰。偌大漢朝，竟然再也沒有他的容身之地了。而兇手霍去病，居然平安無事，官復原職！他只好再回匈奴。霍去病獲釋後，按照秋嬋所約，為李敢送葬，披麻戴孝，追悔莫及。並表示將來自己的兒子為李氏繼嗣。李勇回到匈奴，立即被捕。渾邪王以通敵罪欲斬李勇。李勇只求速死，臨刑拜別故國。胭脂驚而阻刑。李勇只求她將自己骨灰灑回長城以內，長陪祖父。胭脂營救李勇，對王兄稱，自己已懷了李勇的孩子。是自己要李勇去長城內為她採集保胎的藥草紅花。如果李勇斬首，自己絕不獨生！渾邪王妃馬蘭是回族人，原為漢朝百姓，被擄後嫁渾邪王。她說服漸邪王，放過李勇，成全胭脂。渾邪王要求在六個月後見到外甥。這又給李勇出了個大難題。他發現胭脂善良多情，對漢朝並無惡意，終於動情。但不能忘卻秋嬋。
第19集雪蓮苦於找不到接近漢武帝機會。總算是漢武帝得到李廣利“捷報”，心裡高興，來寵幸李夫人了。李夫人精心準備，要使漢武帝長留她的宮中。她以樓蘭歌舞招待漢武帝。雪蓮暗帶有毒匕首，趁舞酣時行剌武帝。卻被秋蟬以身擋住。漢武帝大怒，將雪蓮逮捕待斬。並遷怒李夫人，拂袖而去。秋蟬身中巨毒，奄奄一息。霍去病激動，以口吸毒。漢武帝盛怒之下，命大軍掃平樓蘭。獄中的主父偃阻攔。認為此案與樓蘭無關。要求戴鐐審案。雪蓮自承樓蘭無罪，自己是大宛公主。行剌武帝以解國危。主父偃認為，雪蓮為國而獻身，是千古奇女，對之敬佩。他竟然設計放走雪蓮，遠走高飛。
第20集雪蓮也躲在秋嬋的女道觀內。秋嬋告訴她，漢武帝大略雄才，萬里求馬萬不得已。雪蓮恍然大悟，知道上了趙勝的當，自悔行為孟浪。主父偃私放雪蓮，罪上加罪。漢武帝欲斬主父偃。主父偃卻說，這是漢武帝自知西征必敗，再沒有斬首主父偃的日子了，才自食其言的。漢武帝更怒，一面將主父偃收監，一面開始懷疑李廣利的捷報了。他不顧衛子夫勸阻，決定微服出關，了解大軍的真實情況。真實情況比主父偃預料的還要嚴重：李廣利驕侈享受，又不會治兵早已眾叛親離。經不住匈奴與大宛兩路夾攻，丟盔卸甲，早已潰不成軍了。他仍在編造謊話欺騙武帝，奏本要求暫時撤兵。並買了一群馬想充作汗血寶馬交差。漢武帝識破謊言騙局，大怒。他命人洗去假汗血馬身上紅顏色，現出本來面目。李廣利狼狽不堪。
第21集漢武帝下旨：李廣利及潰兵不許一人退入玉門關，擅入者斬！李廣利化裝成吹笛賣藝人想逃回長安，向妹妹李娃乞援。但卻被守關將士認出，阻於關外。李廣利哀求為李娃帶一封信，也不可得。主父偃從衛子夫和宮廷不正常的表現中，斷定武帝不在長安。他提醒汲黯，讓他提醒衛青。衛青不信。玲瓏卻暗中提醒他，主父偃所猜有可能是真的。衛青詢問衛子夫。衛子夫守口如瓶。衛青激動地告訴她，事關皇帝安危、國家安危。自己責無旁貸。衛子夫只好吐實。王太后發現衛子夫接見衛青，心生疑竇。追問衛子夫，聲色俱厲。並要李娃對證。衛子夫不敢隱瞞。但她要求王太后不對第二個人講。漢武帝始料不及的是，當他自己來到玉門關時，也同樣遭到了守關部隊的嚴拒。那些天高皇帝遠的將士，誰也不認識皇帝，更萬萬想不到皇帝會遠在玉門關外，而且單人獨騎！
第22集漢武帝尷尬地餐風露宿。這種跌宕，使他想到了很多，嚴肅地審視自己......衛青、衛子夫，以及東方慧、張固等人都接踵進入漢武帝夢境。而長安宮內，似乎什麼都沒有發生。衛子夫強作鎮靜，隱瞞了漢武帝在外的訊息。只有少知道訊息的衛青等大臣，才能奉旨見到“皇帝”。一切都象皇帝在時一樣運轉。李娃來懇求衛子夫，讓她在武帝前為自己美言。但訊息還是泄露了。王太后告訴了田鼢。最需要隱瞞的人卻偏偏得到了最不應該得到的訊息。心懷不軌、大奸若忠的田鼢決不放過這個千載難逢的機會。他認為衛青勢力已倒，霍去病年幼可欺。謀朝篡位的時機到了！田鼢派出豢養已久的黑道殺手急速出玉門關，尋殺皇帝。
第23集王太后警覺到田鼢太不安份，要求他危難見忠良。田鼢假意應付。但卻暗中布置，控制衛青和衛子夫。衛青在身不由己的情況下，仍設法通知了霍去病。霍去病急忙追趕漢武帝。玉門關外，殺手與漢武帝狹路相逢。漢武帝追悔莫及，為時已晚。他叫著當年太子黨人的名字，準備自刎。不想，寶劍被人奪下，那人拚死將他救出。他萬萬想不到的是，救他的竟然是剌客雪蓮！霍去病率兵控制住殺手們。不想這群死黨一起自殺，沒有留一個活口！漢武帝驚問雪蓮，為什麼要救他？雪蓮表示，願意說服大宛國王，同拒匈奴，與漢朝結盟交好。所需汗血良馬，自是題中應有之義。漢武帝感動，立即下旨停止對大宛的進攻。
第24集漢武帝痛定思痛，更意識到主父偃的“歪打正著”。看似不講牌理，其實奧秘無窮。漢武帝釋放了主父偃，待為上賓，推心置腹。要求主父偃代替東方慧，做護國軍師。主父偃卻笑答，不只東方慧，還要做張固。他不願意只做備人諮詢的謀士，還要作一柄出鞘的寶劍，親歷親行。漢武帝卻要求他先查出玉門關外弒君大案。主父偃舉重若輕，足不離長安。他命人捉來一隻關外大雁，升堂審雁。只是要求田鼢同審。名為審雁，實則審人。鞭辟入裡，綿里藏針，審得田鼢汗流夾背。主父偃沒有直接揭露田鼢。汲黯不解。他解釋是投鼠忌器。田是太后一黨，陰謀尚未全部敗露，無法說服武帝。不如等待他惡貫滿盈、瓜熟蒂落。田鼢向王太后求救，認為是衛青壞了大事，懷恨在心，向漢武帝進讒。
第25集漢武帝疑團難解，他微服出行，只告訴了衛子夫一人。難道是衛子夫泄露了訊息？他追問衛子夫。衛子夫不敢說出王太后，又不願意說出衛青。霍去病被追問中，為保護衛青，拒不說出訊息來源。漢武帝限令他交代實情。霍去病無奈，向秋嬋求計。秋嬋要他去求主父偃。田鼢鼓動大臣，奏本懷疑衛青。玲瓏要求衛青不要承認。衛青卻坦然承認自己知道皇帝出巡。漢武帝大怒，將衛青下獄，命主父偃審明他懷恨被奪兵權、陰謀弒君。主父偃雖懷疑田鼢，苦於證據。衛子夫委婉勸說漢武帝，也被打入冷宮。觸景生情，她想起了陳阿嬌鬱郁之死，耳邊仿佛響起了那淒楚的《長門賦》。霍去病堅決不信衛青謀反，闖宮爭辯。漢武帝固執不信。
第26集秋嬋對主父偃發生興趣，進行試探。不料卻被主父偃道破心事，指出她與霍去病兩心相傾。秋嬋佯怒指袖而去。但心非古井，不能無波。才下眉頭，又上心頭。漢武帝鼓勵霍去病大膽追求秋嬋，讓她重食人間煙火。衛子夫受託提親。秋嬋待欲含羞點頭，要霍去病箭射鴻雁，藉以問天意。霍去病箭不虛發，鴻雁落地。不料，雁腿系書，居然正是李勇所寫書信。秋嬋大慟，斷然拒絕霍去病。五月期限已近，胭脂毫無動靜，引起渾邪王懷疑。渾邪王妃馬蘭探問胭脂，終於得知她與李勇的真實關係。為救李勇和胭脂，她斷然設計，讓他們假戲真做，結為魚水。李勇醒來，為時已晚。
第27集霍去病訓練三軍，頗有成效。武帝一再嘉獎，並認為長江後浪催前浪，霍去病已超過衛青其實，霍去病所做一切，都在衛青指點之下。主父偃主持廷尉府，以極高效率處理積案。數年不決的案子，到其手應刃而解。甚至無案可辦，飲酒彈琴以度余日。京城大震，奔走相告。但貴族豪強恨之入骨。因為他鐵面無私，滴水不進，對仗勢欺人的權貴毫不通融，不留情面。比張固有過之無不及。權貴們向田鼢訴苦。田鼢也領教過主父偃厲害，不敢正面衝突，只好安慰同夥：不信找不到他的岔子！眾目睽睽之下，主父偃毫不在意，依然飲酒放歌，甚至出入教坊。漢武帝勸他注意檢點。主父偃不聽。主父偃虛以委蛇，其實是在密切注視田鼢一舉一動，等待他露出破綻。
第28集田鼢之子仗勢打死良民。主父偃捕之歸案，按律斷死。王太后急忙向皇帝求情。武帝也求主父偃網開一面。主父偃表面答應，卻玩了個花招，他與田鼢暗中鬥智，假意答應法外施仁，解脫田子。藉機套出田鼢也知道皇帝私自出巡的重要訊息！他仍然將田子處死。與田鼢結下死對頭。漢武帝也大為不快。他對這個人又開始頭疼了。主父偃為他分析案情，他一點也聽不進去。田鼢投漢武帝所好，提出重修上林苑，以供武帝狩獵；大建茂陵，為武帝萬歲之後的陰宅。並在已占領的匈奴地區建城。武帝大喜，無不依從。下旨各地州縣王國供應民夫、財物。汲黯等奏本諫阻，武帝聽不進去。主父偃要他們不必徒勞無異。自稱自有辦法化解。
第29集燕王、齊王將負擔轉嫁到貧苦百姓身上，民怨鼎沸。州縣告急。田鼢隱匿不報。漢武帝被蒙在鼓裡，視察工程，喜不自勝。大俠籍安世趁機行剌漢武帝，未果而逃。漢武帝大怒，全國搜捕。籍安被汲黯逮捕，自陳民不聊生、為民除害。汲黯為引起武帝警醒，據實上奏。但供詞被田鼢竄改，竟改為為衛青唆使。汲黯抗爭。但籍安已越獄逃走，無法對證。漢武帝大怒，欲斬衛青，主父偃力保，並鼓動御林軍力保衛青。漢武帝遷怒主父偃，命人燒起五個大鼎，召主父偃上殿。主父偃並無懼色。漢武帝問可知召他之意？主父偃從容道，五鼎是皇帝賞宴大臣的食器，也是處死大惡之犯的刑具。大丈夫或就五鼎食，或就五鼎烹，何歡何懼？漢武帝無可奈何，只好放了主父偃。
第30集漢武帝百感交集，覺得主父偃恃才傲物，狂傲不訓，不如東方慧和張湯好打交道，更為思念故人。但東方慧、張固都在哪裡呢？田鼢趁機將道士李長生引進宮廷。李長生裝神弄鬼，自稱半仙之體，懂長生不老術，更能拘人靈魂。漢武帝不信。李長生布置後表演，居然使已死的張固現形。漢武帝激動地要他引來東方慧。李長生照辦不誤。聲稱東方慧已白日升仙、名列仙班了。這些魔術手段居然使漢武帝深信不疑。漢武帝將李長生封為國師，命他不時召請東方慧來商議國事。田鼢藉機借“東方慧”之口，攻擊衛青和主父偃。主父偃以其人之道還之，也布下“招魂陣”，召來的卻是玉門關外的兇手之魂！漢武帝大驚，限期命令主父偃捉拿籍安。
第31集主父偃找到籍安，要求籍安敢做敢當。籍安表示，停止勞民傷財的上林苑、茂陵工程，他就可以投案認罪。主父偃說明衛子夫、衛青身負不白之冤，要他先去投案。並保證停止大工，否則以自己人頭抵償！霍去病到獄中看望衛青，痛苦地告訴他期限已過，主父偃毫無訊息。武帝準備處斬衛青。衛青不動聲色，為霍去病上了最後一課：怎樣當好大將軍。霍去病與衛青灑淚訣別。玲瓏也來看望衛青，痛苦說出自己真實使命。衛青卻早已洞徹。玲瓏驚問其故。衛青表示，相信她會把自己情況如實報告武帝，何樂而不為？玲瓏慚愧，無地自容。斬刑之日，群臣求情，滿城縞素。漢武帝不為所動。不料，籍安突然投案，說明行剌武帝系自己一人所為，與衛青無關。
第32集籍安世要求武帝暫緩幾日執行對他的死刑，他保證破玉門關之案。田鼢等堅決反對，要求對籍安斬立決。武帝猶豫不決。李長生又用戲法召來“東方慧”，通過“東方慧”之口促其立斬衛青。主父偃當場揭穿李長生的把戲。漢武帝惱羞成怒，將李長生趕出宮去。漢武帝冒險同意籍安戴罪破案。籍安通過江湖關係，偵知兇手身份。真相大白。武帝表彰霍去病關外救主。霍去病卻告訴他，這是衛青的安排。從他擔任大將軍以來，重要舉措無不是衛青暗中支招。他要求將大將軍歸還衛青。武帝夜訪衛府，聽到了衛青和玲瓏坦露心曲，暗自慚愧。他忍不住闖入府內，向衛青道歉。君臣再次同心。武帝要恢復衛青大將軍職務。卻被衛青婉拒。衛青認為霍去病年青朝氣，應為帥才。自己寧肯為他做配角，張羅糧草，保證供應。武帝極為感動。
第33集武帝來到久未踏足的甘泉宮，欲與衛子夫重歡魚水。衛子夫卻巧妙地安排正被武帝遷怒冷落的李娃侍寢。武帝驚覺，追問子夫。子夫認為：李娃的兄長新敗獲罪，李娃又受皇帝冷落，應該給以安慰。武帝和李娃同受感動。但千金春宵，卻再也找不回原來的感覺了。李娃痛苦。田鼢逃至齊國、燕國，勾結燕王、齊王，煽動起兵造反。並自甘聯絡劉姓諸王。諸王蠢蠢欲動。主父偃請求前往燕齊各地，探聽虛實。黃河決口，大地頓成澤國。饑民無數。州官拒不開倉。主父偃正好到場，假傳聖旨，開倉放糧。漢武帝率衛子夫巡察到決口州縣，被饑民包圍。衛子夫挺胸而出，苦口婆心，說服饑民。
第34集漢武帝得知主父偃矯旨放糧，大發雷霆，欲以軍法處置。不料，喜訊傳來，得到糧食的饑民自動上堤，堵上決口。武帝驚嘆主父偃散糧即散朝廷德政，轉嗔為喜。他親自上堤，與軍民共同封堵決口。歡呼雷動。漢武帝和衛子夫偎依在一起，似乎又回到了六年前新婚之夜。長城一線又傳敵警：匈奴新單于傾巢出動大兵，進攻中原。霍去病誓師出征。衛青送行。臨行前，漢武帝欲為他與秋嬋主婚。此時，已傳來訊息：李勇已歿於沙漠之中。秋嬋卻暗自認為李勇還在人世。她要求霍去病，無論生死，都要帶回李勇的準確訊息。霍去病慨然答應。
第35集李勇確實未死。他在胭脂、馬蘭幫助下，正在策反渾邪王。希望渾邪王為了部落的長期和平幸福，不再和漢朝打仗。渾邪王罵李勇是餵不熟的狗，身在匈奴心在漢。欲處斬李勇。李勇要求讓他面朝南方而死。胭脂懇求渾邪王無果。她與馬蘭串通，假戲真做──她“劫持”了馬蘭和渾邪王之子，要挾渾邪王放了李勇。渾邪王其實最愛這個小妹妹，只好長嘆一聲，留下李勇性命。但他告訴李勇，胭脂已懷了李勇的孩子。李勇不可再做回漢的打算！李勇象匈奴人一樣，以大漠上的雄鷹發誓。衛子夫答應霍去病，為他準備好婚禮，只等他凱鏇歸來，即行花燭。主父偃以迅雷不及掩耳之勢，來到齊國。他調查清楚齊國的豐厚家底，以及貪污額，向齊王攤牌。齊王只好就範。主父偃索性趁勢推行“推恩令”，把齊王封地分成好多份，由齊王的兒子們分享。齊王眼睜睜看著大勢已去。
第36集從齊國徵集的糧食金銀源源不絕送往長安。同時主父偃自作主張，免去齊國百姓三年稅賦。訊息傳到燕國。燕王大驚。主父偃隨之已至。燕王派人暗殺主父偃，卻被主父偃識破。燕王因各地諸王聯絡未成，需要假以時日，前倨改為恭，將主父偃奉為上賓。霍去病的大名久久震懾匈奴各部。霍去病故布疑陣，到處插“霍”字帥旗，揚言霍大將軍在此，使匈奴兵馬不敢輕舉妄動。漢武帝一隻眼睛望著長城，一隻眼睛望著國內諸王。他只怕又一次發生淮南王之亂。李娃心情鬱悶，酗酒成性，病入膏肓。衛子夫向漢武帝報告。漢武帝前去看望。但李娃卻用被子緊緊地裹住自己的頭，就是不讓漢武帝再見後一面。她要漢武帝只記住她的美麗，不要看到她現在的憔悴。
第37集李娃去世。漢武帝將李廣利從玉門關外屯田之地調回，為她治喪。不想，李廣利還帶回了雪蓮公主。雪蓮公主帶來了一百匹上好的汗血馬。漢武帝喜歡雪蓮，希望她留在長安。不料，雪蓮卻是為主父偃而來。她久久不能忘懷那個戴鐐審案、又捨生讓她逃走的的漢家男子。匈奴新單于是渾邪王的叔叔，奪了渾邪王應該繼任單于的機會。但他對渾邪王極不放心，欲先翦除異已。趙勝前來，傳渾邪王去參加最高軍事會議。馬蘭看出有詐，勸阻渾邪王。渾邪王不聽，隨趙勝前去。馬蘭忙通報胭脂和李勇。胭脂、李勇忙追渾邪王而去。渾邪王途中果然中伏負傷，無法脫身。李勇和胭脂趕到，救出渾邪王，殺出重圍。
第38集燕王以最高規格招待主父偃，並賄以重賂，要求他把燕地情形不要如實奏明武帝。主父偃來者不拒，無論金銀美女。最後滿載而歸。殊不知，這也是田鼢最陰險的一計。主父偃前腳走，後腳又飛馬送去了燕王的檢舉奏摺。奏摺中指控主父偃貪贓索賄，為非作歹。主父偃回到長安，與雪蓮會見，又驚又喜。兩人愛得你死我活。雪蓮憧憬著以後的幸福生活。主父偃卻心如刀絞，他知道他最後的日子快到了。果然，漢武帝接到檢舉，大為失望、憤怒，命令汲黯連夜審訊主父偃。匈奴一方，渾邪王前有漢兵，後有單于，已走投無路，只好聽從李勇勸告，率部三萬人一起歸漢。訊息傳到長安，漢武帝大喜過望。下令長安地方官徵集足夠車馬，接應渾邪王歸漢人員。並準備了盛大歡迎儀式。而正在準備嫁衣的秋嬋卻驚呆了。既然李勇立了大功，足可折罪。李陵回漢，自己還有什麼必要出嫁霍去病呢？雖然李勇身邊有胭脂，她也認了！
第39集李勇準備上路。但胭脂卻說，自己懷孕了，按草原風俗，必須將秋嬋宰殺了清蒸為自己補身子，李勇猶豫。秋嬋在歸漢大隊中，卻找不到李勇夫婦。馬蘭告訴他胭脂的想法，秋嬋昏了過去。經過一番考慮，秋嬋毅然奔赴草原，李勇為了胭脂親手宰殺秋嬋並用大鼎烹煮給胭脂補身子。對於貪贓受賄，主父偃供認不違。汲黯痛心主父偃大節不保，貪圖小利，自毀前程。主父偃卻十分從容。原來，漢武帝兩大工程，給百姓帶來沉重負擔。朝廷無人敢諫，武帝也不容別人置啄。主父偃故意自污清白，就是要給武帝提供一個執法如山、厲行廉政的機會。同時，他擔心諸王蠢動，而漢武帝無法兩面作戰。處死自己，可以麻庳諸侯，為漢武帝削藩統一爭取時間。他要求汲黯不可透露他的“天機”。並對漢武帝抗辨說：皇帝為了自己生前身後，可以建陵、建上林苑，不惜民力；那么上行下效，就無法保證官員的清廉。漢武帝狂怒中，問斬主父偃。
第40集主父偃赴刑時，仍被百姓誤解，視為貪官污吏，受盡侮辱。但他談笑風生，說“大丈夫不能就五鼎食，便就五鼎烹！”從容就死。雪蓮公主生祭主父偃，悲痛欲絕，她帶著主父偃的人頭，黯然迴轉大宛。漢武帝為霍去病舉行隆重婚禮，並為衛青與玲瓏撮合，封玲瓏為平陽長公主，尊稱皇姐。汲黯悲痛地告訴武帝，有一個功臣沒有受到封賞。他就是主父偃。並向漢武帝說明了主父偃以死諫君的苦心。還獻上了主父偃的遺策。武帝大驚，向天跪拜......主父偃的遺策在經後不久，作為聖旨下達了：全國凡有錢有勢到一定程度者，方可移居茂陵地區。一時茂陵成為最繁華地區，各地官商趨之若鶩。各地諸王的勢力大大減弱，再也無法興兵作亂。燕王和田鼢陰謀敗露，先後自殺。霍去病把匈奴徹底驅逐到沙漠以北。並勒石祁連山。盛大的凱鏇儀式在長安城外舉行。衛子夫陪著全身紅妝的秋嬋迎接霍去病。不料，迎面而來的大軍全軍縞素。霍去病躺在棺木里！他死於對匈奴的最後一戰。這個常勝將軍留下的遺言卻是東方慧同樣的話：“止戈為武”。這是他用生命對漢武帝的最後忠諫。茂陵旁邊立起了祁連山形狀的霍去病墓。秋嬋作為未亡人永遠陪伴著霍去病的英魂，放飛了一群象徵和平的鴿子。而漢武帝對著主父偃赴死的五鼎長拜。既沒有了東方慧，而主父偃也是一去不返了..
大結局
