成立背景
督撫態度
清末是中國歷史上劇烈變革的時代，隨著中外交往的日益頻繁，以及出國留學、考察人士的耳聞目睹，使得他們對英、美、日、德等國的責任內閣稱讚不已。清廷立憲之前，他們倡導將君主的部分權力逐漸下移給內閣，主張實行漸變式的憲政改革，要求內閣對君主負責以及內閣由總理大臣所主持。光緒二十七年（1901年）夏，駐日公使李盛鐸首次向清廷奏請實行君主立憲，變更專制政體。他認為各國變法首先在於確立憲法大綱，以此作為立憲之基礎。並鑒於國體、政體有所謂專制、民主之差別，所以他建議清廷於近處參考日本勃興的原因，於遠處為防止俄國對中國邊疆的擾亂，應該毅然決然頒布立憲，明定國是，再逐漸改革。此外，他還要求督辦政務大臣要參鑒歐美諸國政體之精華，以中國的具體情形為根本，參酌變通，商擬變革立憲的具體事宜 。
會辦商約大臣盛宣懷也認為，西方各國政俗不同，所以存在著君主專制、君主立憲、民主共和三種政治體制。基於此，光緒二十八年（1902年）初，他便在比較西方各國政治體制的基礎上向清廷上奏道：“較量國體，惟日、德與我相同，亦惟日、德之法於我適宜而可用” 。也就是日本和德國在立憲的基礎上保留了較多的君主專制的成分，十分契合清朝的現狀。光緒三十年（1904年），出使法國大臣孫寶琦上書政務處，請求清廷仿照英、德、日本之體制，決定將政體改為立憲制，應該將此決定宣布中外，藉以團結民心，鞏固國家根本 。並根據英國的兩院制進而建議將政務處改為上議院，都察院為下議院。同年，張謇致函給袁世凱，勸他學習日本的伊藤博文，利用自己的地位和影響，促使清廷立憲，但當時袁世凱沒有答應 。同年，雲南巡撫林紹年在奏摺中也提出改君主專制為立憲政體 。從此，督撫就把政體的改革明確地納入到了他們的議事日程之中。
清末時期的袁世凱光緒三十一年（1905年），直隸總督袁世凱與兩江總督周馥以及湖廣總督張之洞聯銜上奏，請求以12年為期，實行立憲政治，並簡派親貴大臣分赴各國考察政治。接著，兩廣總督岑春煊也電請改革政體，實行憲政。督撫們的連續奏請，加深了清廷對憲政改革的重視，因為朝野上下，鑒於時局之危急，認為救亡的辦法唯有趕緊實行立憲。他們認為全國輿論對此也是有利的，當時內外朝臣有無數的請旨奏章，民間又有報紙和文章為之鼓吹，全國上下都認為應該快速實行 。當時雲南巡撫林紹年還向清廷建言，以先定政體作為考察使臣之依據，並試圖讓清廷實行漸變式的改革，決定於適當的年份起改行立憲之法，使天下臣民在這段時期內探索適當的變革之法。 同年冬，出使美國大臣梁誠、前出使法國大臣孫寶琦等聯合其他駐外大臣聯名上奏，以5年為期改行立憲政體，認為應該先宣布決定改革的宗旨，將立憲的綱要公諸於眾，再行地方自治，最後再定集會、言論、出版的具體辦法 。為此，光緒三十一年（1905年）7月16日 （六月十四日），清廷便頒布上諭說：“方今時局艱難，百端待理，朝廷屢下明詔，力圖變法，銳意振興“。但”數年以來，規模雖具而實效未彰，總由承辦人員向無講求，未能洞悉原委” 。
於是，清廷批准了袁世凱等的奏請，派出載澤、戴鴻慈、端方等五大臣分赴東西洋考察英、德、美、日等列國的憲政。 （詳見： 五大臣出洋 ）同年11月25日 （十月二十九日）清廷再次發布上諭曰：“前經特簡載澤等出洋考察各國政治，著即派政務處王大臣設立考察政治館，延攬通才，悉心研究，擇各國政法之與中國治體相宜者，斟酌損益，纂訂成書，隨時呈進，侯旨裁定” 。從而設定了考察政治館，專門負責考究憲政和法律制度。在考察的過程中，考察大臣結合其國情對憲政各國進行了較認真的比較。如在考察俄國政體的過程中，端方、戴鴻慈就中國憲政改革一事專門向俄國前首相維特進行了諮詢。當時，維特認為中國必先定相關法律，然後才能準備立憲，大約總計要五十年的時間做準備。對此，戴鴻慈對先定法律表示贊同，但認為當今形勢緊迫，準備的時間不能少，但是五十年的期限過於長。 同時，考察大臣還對英、美、法、德、日等主要的憲政國進行了比較，最後確定以日本、德國立憲政體為其模板，進行憲政體制改革。
立憲派倡導
清廷決議采日、德憲政之前，朝野都認為實行立憲的首要因素，在中央集權的相關事宜 。而且，作為過渡時代的弄潮兒，當時主張立憲的人士也都是倡行漸變式變革中國的政體的。從近代中國變革的歷程來看，最先從洋務派分化出來的早期維新派就開始倡導對中國政體進行改革。在此期間，雖然他們特別欽佩英國的君主立憲政體，認為歐美諸國之中，以英國最為強大，這是因為英國的政治制度有明顯優勢，歐美諸國都效法英國。英國制度好就好在人民和君主的意見可以相通 。但是卻未要求速行憲政、速建責任內閣。這種政體改革的宣傳為戊戌變法奠定了思想基礎，使戊戌變法的政治改革逐漸被提上了議事日程。 光緒元年（1875年），鄭觀應首次在《易言·論公法》中將西方的政體概括為三者，即“泰西有君主之國，有民主之國，有君民共主之國” 。
梁啓超光緒二十二年（1896年）至二十三年（1897年），梁啓超寫了《變法通議》，反覆主張變舊法為新法，指出法者為天下之公器，變者則為社會發展之公理。他認為變革的一切因素，首要在變革官制 。在兩年之後的維新變法中，康有為在《日本變政考》中提出了三權分立的政治變革。他認為三權 （ 立法權 、 司法權 、 行政權 ）立而政體立，三權相互獨立政事就有條不紊了，所以如今欲行新法，實行三權分立是必然之舉。 同時，梁啓超在《論君政民政相嬗之理》中也主張變革政體。他認為，變法必須漸進而行，從簡而繁，由惡而善。他說，當今中國民智未開，變法人才儲備也不足，就算賦予人民民主的權利，他們也未嘗能夠去履行 。戊戌變法失敗之後，梁啓超於光緒二十五年（1899年）開始著手研究立憲政體，並將英國漫長中形成的君主立憲政治稱為完全無缺之憲政 。梁啓超認為中國的憲政並非立竿見影之事。他提倡中國亦應行“蛻變”式的變革，以使中國政體的進步能隨時與外國的變化相應。 他所擬定的憲政實行計畫是：首先是經皇帝宣布實行立憲政體。然後是派官員出國考察，設立法局起草憲法並徵求民意。最後，討論五到十年後方可正式頒布，並待清廷詔令下達二十年後再實行 。光緒二十八年（1902年），國內報刊便加大立憲宣傳，指出立憲為當今時勢之主流。如上海《新世界學報》第九期載：“當世君子，朝持一曰立憲，夕持一議曰立憲” 。同年，在天津創辦的《大公報》也發表文章，反覆論述實行君主立憲政體的重要性。光緒二十九年（1903年），《譯書彙編》更名為《政法學報》，力圖使政法學說進一步在民眾間傳播及社會風氣進一步變化 ，實行君主立憲政體，並專門發表《立憲論》。
革命派施壓
鄒容著《革命軍》清廷宣布立憲之前，以孫中山等為首的革命黨人也都對中國的憲政建設進行了一定的探索。但是，由於八國聯軍的入侵，致使清廷在新世紀之年又以失敗而終，此時更是擦亮了革命黨人的眼球。他們繼而陸續在國內外加大宣傳活動，建立宣傳組織，如第一個留日的學生團體——勵志會。光緒二十九年（1903年），勵志會又將翻譯為主的《譯書彙編》更名為以著作為主的《政法學報》，竭力宣傳資產階級法制思想，要求清廷從官制入手實行政治改革。此外，他們還發表了《立憲論》，明確提出了在中國實行君主立憲的主張，如文章還警告清朝統治者要認清形勢，不失時機地實行立憲政治。 也就是說，此時他們並非反對由清廷來實行立憲。
但是，隨著光緒二十九年（1903年）革命思潮及立憲思潮的同時迭起，他們當中便出現了反對清廷立憲及康梁的立憲主張。如章太炎曾經認為清朝統治者並非漢族，應該進行革命。持同一觀點的柳亞子也說：“獨不願中國立憲，獨不願中國言君主立憲”。 同年，鄒容則明確主張實行美國的總統共和制，在其《革命軍》一書中鮮明地提出了革命勝利後建立“中華共和國”的具體方案，要求進行投票選舉，認為“立憲法悉照美國憲法”，而且“自治之法律悉照美國自治法律” 。同年，還有陳天華的《猛回頭》、《警世鐘》等書，這些著作都主張實行美國的總統制，號召推翻清廷的專制統治，這都不得不對清廷的統治形成了一定的壓力。
日俄影響
中日甲午戰爭、日俄戰爭的歷史事實強有力的證明，以中、俄兩個封建大國皆敗於實行二元制君主立憲制的日本，這種戰爭不是簡單的軍事較量，而是政治優勢戰勝古老帝國的必然結果，這不是非小國能戰勝於大國，實際上是立憲制度戰勝專制制度。 光緒三十年（1904年）的日俄戰爭的結果給了中國時人心靈一個沉重的衝擊，使國人為之震撼。同時，繼日俄戰爭後，在沙皇專制的俄國，還引爆了一場規模浩大的資產階級民主運動。這在國際上更是引起了強烈的輿論效應，激發了中國時人要求改革政治體制，實行憲政的強烈欲望。繼八國聯軍入侵後，國外諸多帝國主義又趁機入侵，企圖在中國奪取更多的特權，特別是沙俄以瘟疫蔓延為藉口，試圖把之前軍事占領的中國土地合法化。
日本的強大對清廷的專制統治也形成了巨大的危險。憲政的日本戰勝了龐大帝國的沙俄和中國，而且為了加速侵略步伐，還正在快速發展其經濟、軍事等實力，加緊籌建侵略中國東北的機構。如在光緒三十二年（1906年），日本就在中國東北成立了“南滿洲鐵道株式會社”和關東州都督府。前一個機構總部設在東京，支部則設在大連，是日本推行侵略東北，從事殖民政策的執行機構和大本營。後一個機構是在旅順，是日本進行軍政統治的殖民機關。同時，西方的英、美、法等帝國列強也都靠之前侵略的資本養壯了自己的體魄，進而把骯髒而又貪婪的爪牙深入到了後起發展中的中國，從商品輸出轉為資本輸出。它們早已對中國的版圖虎視眈眈，試圖在中國推行“以華制華”的政策。因此，這種嚴峻的國際環境也就成了中國近代社會憲政化建設的重要動力之源。
設定過程
計畫流產
出洋考察的戴鴻慈光緒三十二年五月十一日（1906年7月2日），御史王步瀛向清廷初步提及到了責任內閣的基本結構。他提出，歐美諸國的政治制度，每一個部都設有部長，但是每部都有部長會導致事權不一，故而又置一人為內閣總理，總理帶領各部向議會負責。 同年8月25日 （七月初六日），戴鴻慈等在上奏中第一次向中央正式提出了設定責任內閣的主張。他向清廷奏請道：如今當效仿外國的責任內閣制度，這樣來實現中央行政權力的統一。並且，他還在比較國內外差異的基礎上進一步提出，以前各代的內閣雖然作為樞要機構，但是無法決策，實為閒散的機構。我朝的軍機處雖然類似於諸國的內閣，但是也僅備皇帝顧問，無法統御以下各部院，如果細查軍機大臣的職權，也只是大約類似於歐美諸國的樞密院顧問。 所以，他建議軍機處宜歸併於新內閣。同時，他還就責任內閣如何設定一事做了一定的安排，如提出責任內閣宜由各部大臣與總協理大臣共同組成，並共代君主負責等。兩天之後，端方又進一步上奏說：“責任內閣應該設立總理大臣一人，以及國務大臣數人。國務大臣以各部之行政長官來充任閣員。這種閣臣應該代替君主對人民負責”。另外，端方還指出，內閣、議會、司法機構的職責和許可權，應該都明確記載於憲法之中，彼此之間，各有其權能，各有其職守；其職權與憲法所規定的不能有一點出入。 不僅如此，在體制改革問題上，端方還堅決要求將軍機處併入內閣，劃分中央與地方許可權。他說：君主立憲國之政府必須設立責任內閣，其閣臣都應該代君主向人民負責，如遇有政治不善，最多更換閣臣而已，無絲毫責任及於君主。 在王步瀛、戴鴻慈、端方等大臣的這一連續的奏請下，責任內閣的構建便在清廷眼中出現了初步的模型。
五大臣出洋考察合影同年11月2日（九月十六日），袁世凱、奕劻等參與編纂的中央官制方案告一段落。其中，有關責任內閣的主要內容為：將行政中樞由軍機處改為責任內閣，具體則為：行政事務專屬內閣各部大臣。內閣總理大臣、各部尚書，也均為內閣政務大臣，各部部長一起組成政府。要求內閣各大臣負連帶責任。奕劻認為，雖然中央官制方案諸多的行政事宜均應由內閣總理大臣一秉聖裁，然而擬設以持公論的資政院，作糾彈的都察院，作監察經費的審計院，以及行政裁判院、集賢院等皆應獨立，而不受制於內閣，以專作監督閣臣及預防內閣專權之用，從而力圖達到立憲國三權之對峙的目的。
但事與願違，由於在清末官場上各派紛爭不斷、矛盾重重，致使袁世凱、奕劻等所擬定的責任內閣方案最終迫於流產。其原因是極為複雜的，但以鐵良、瞿鴻禨與袁世凱的矛盾最為突出。鐵良自始就反對官制改革，當袁世凱責任內閣一出爐，他便與袁氏作對，他們在大事上不做反對，特別在芝麻小事上與袁世凱政府作對 。更為突出的是：瞿鴻禨與奕劻、袁世凱兩者之間一直都是處於明爭暗鬥的政治角逐之中，他們相互抵制，各不相讓。因為內閣總理大臣一職位高權重，如果此責任內閣方案通過，袁世凱、奕劻集團的勢力便會大增，這對瞿鴻禨的政治生活是極為不利的。因而，這就促使瞿鴻禨在負責覆核責任內閣方案的關鍵之時，副上《覆核官制說帖》，明確反對袁世凱等人的這一責任內閣方案。此外，他不但親自暗中向慈禧進言，而且還讓趙炳麟等上書反對袁世凱等人的責任內閣方案。慈禧聽後，便決定採用瞿鴻禨的意見，仍然設定軍機處 。也就是在這樣的形勢下，同年11月6日（九月二十日），清廷明確頒布上諭曰：軍機處為行政事務的總體機構，自雍正相承至今，沒有什麼弊端，無需改為內閣，故而仍然保留軍機處 ，從而否認了袁世凱、奕劻等大臣的責任內閣方案，使其流產。
國會請願
立憲派按照英國式憲政進行立憲宣傳，堅持由議會中的首領人物擔任責任內閣的總理大臣，並倡導內閣對議會負責，受議會監督。他們“自始即鼓吹代議政治，希望通過選舉的方法走上政治舞台，所以對西方的黨會觀念，一直著意鼓吹” 。此外，他們還倡導有國會則有責任內閣，反之則不然 。
楊度為了倡行英國的議會政治，並促使清廷加速立憲步伐，他們進而相繼設立了不同的立憲團體，進行大力的宣傳。其中，江浙一帶主要有以張謇、岑春煊等為首的預備立憲公會，其宗旨就是發憤學習西方，以使國民素質儘快趕上他們，並且使國內紳士民眾洞悉國家大政，為預備立憲打好基礎 。同年，楊度在東京組建了憲政公會，其宗旨也即就是“預備憲政進行之方法，以期憲政之實行” ，向全國鼓吹立憲之方法。同年底，楊度與譚廷闓等人又在長沙成立了憲政講習會湖南分會，並邀請日本名士犬養毅進行立憲宣傳，徵求其憲政之方法。對此，犬養毅表示，中國之所以弱，在於上無對議會責任的政府，下對權力沒有監督機關。想要設立責任內閣，必要先設監督機關；想要改專制政體為立憲政體，除此之外別無良方 。這一鼓動，使楊度於同年底便將憲政講習會改名為憲政公會，並先後在北京、河南等地設立支部，以便加大立憲宣傳力度，擴展宣傳範圍。宣統二年（1910年）國會請願運動開始後，憲政講習會、預備立憲公會以及政聞社三家主要的立憲團體又在上海成立了國會期成會，作為專門請願發動的機構。
在楊度的授意下，光緒三十三年（1907年）秋，憲政講習會會長熊范輿便聯合沈鈞儒、雷光宇等人，首次向清廷呈遞速開國會請願書，要求召開民選議院。光緒三十四年八月初一日（1908年8月27日），清廷頒布了欽定憲法大綱，議院法、選舉法要領，以及議院未開以前九年籌備事宜清單。 基於此，清廷將開設議院的時間擬定為籌備事宜的最後一年，即第九年（1916年）。
九年預備立憲與立憲派速開國會形成了極大的反差，因而在熊范輿等人速開國會號召的影響下，立憲派便逐漸形成了一波接一波的國會請願運動。從此，席捲全國的國會請願運動高潮就在這種形勢下拉開了帷幕。國會請願運動推動了督撫的上奏。立憲派對資政院的這一奏摺並不感到滿足，於是他們又以解散資政院為其突破口，以便促使資政院進一步向清廷奏請速設責任內閣。同時，還有議員江辛，他認為只有責任內閣得以成立，軍機處才能被取消。他說：我們的目的是要趕緊組織責任內閣，而我們的手段則是要彈劾軍機大臣。繼而，他又說道：“本員以為，彈劾軍機大臣還可以放寬一步，而奏請從速組織責任內閣是最要注意的” 。
決議出台
雖然光緒三十二年（1906年）的責任內閣方案流產了，但是它卻推動了清廷的立憲，致使同年11月16日，清廷便緊接著發布了裁定中央官制的上諭。該上諭大意為：國家設官分職，都需要因時制宜，當今的形勢不同與往日，國家正應該施行變通，變通的要旨在於專一責任、清除積弊、求真務實、去除冗弊之風，將百官負責的職責理清 。為了繼續推進立憲，清廷還於光緒三十三年五月二十八日（1907年7月8日）頒布了一道諭旨。該上諭指出，只要是切合時勢，實在可行者，皆可逐一具陳，以便博覽而資採擇。有鑒於此，同月28日，袁世凱便繼續上奏，再次請求設定責任內閣。他表示，立憲國制，應該使國務大臣代替君主的責任，故而請求採取內閣合議制度，將軍機處、政務處合二為一，打下立憲的基礎 。
國會請願運動推動了預備立憲的進程，致使清廷不得不考慮縮短預備立憲年限，而預備立憲年限的遞減，必然又會促使清廷急需籌設一個統一性的行政中樞，對其預備立憲進行集中的規劃。對此，軍機處認為：如果不稍微縮短立憲的年限，恐怕難負眾望；但是如果輕易地實行，又恐民氣愈加囂張，此後難以調停 ，所以宜於1911年（即宣統三年）設立內閣，1913年召集國會。多羅敏達貝勒毓朗說：如今時勢威迫，國會已經到了不可不速開的地步了；但是如果不先明定國是，那么朝廷與國民遇事必然起爭執，那么國家就不免紛擾，故而必要先設新內閣” 。光緒三十三年（1907年）11月3日（十月初二日），清廷便召集王公大臣，就縮減預備年限的問題召開了御前會議。
經過御前會議激烈的探討之後，清廷便於光緒三十三年（1907年）11月4日就國會請願的問題發布了上諭。其中，上諭指出：之前不但有各省督撫先後電奏，請求朝廷頒布憲法、組織內閣、開設議院，而且還有資政院所奏稱：順天、直隸各省的諮議局和各省人民代表等都請求快點開國會。所以，如今經過諸大臣商議，一致認為召集議院以前，應該籌備各個具體事宜，各項事情紛繁複雜，一兩年之內無法準備妥當，故而將開過會的期限改至1913年。先將官制決定下來，提前頒布試辦，預即組織內閣。在之後，清廷還聽從各省督撫的要求頒布憲法，組織內閣的請求，迅速頒布了欽定憲法大綱，編訂憲法條款，並將議院法，上下議院議員選舉法，及有關憲法範圍以內必須提前趕辦事項同時並舉，於召集議院之前，一律準備完畢。
提前成立
在各項預備立憲事宜均須被加速籌備的情況下，設立一個新型的、全國性的行政中樞，對其諸多的預備立憲事宜進行集中的規劃，也就成為了時勢的一種必要。這樣一來，致使“憲政館日來已將新內閣制通則二十餘條”，已在短短的時期內“議決十五六條矣” 。
慶親王奕劻在責任內閣不得不提前成立的形勢下，光緒三十三年（1907年）12月15日，清廷便再次發布上諭，飭令憲政編查館修正逐年籌備清單，迅速將其擬定，並將內閣官制一併詳細擬定然後上奏。 在清廷決議提前成立責任內閣的同時，雲貴總督李經羲又致電給各省督撫說：如今由於時勢所迫，遂特邀請四川總督錫良“挈銜入告”。於是，在接下來的幾天內，督撫們便共同議定，說：“內閣一日不設立，這個決議就一日無效” 。同月，江蘇巡撫程德全便連續三次電奏，要求清廷速建責任內閣。他說：“內閣的設立不可拖延，提出設立而拖延數年，這只是敷衍門面，而不是統籌實行” 。基於此，打破立憲先國會後內閣的立憲原則也就成為時勢發展的一種必要，從而也就促使清廷於宣統二年十二月十七日（1911年1月17日）公布了《修正逐年籌備事宜清單》。其中，該清單明確規定：宣統二年厘定內閣官制及弼德院官制，宣統三年（1911年）頒布內閣官制，設立責任內閣，然後待宣統五年（1913年）再行召開國會 。
也就是在預備立憲年限被遞減的形勢下，清廷對責任內閣的設定問題進行了加速的籌劃。宣統三年（1911年）4月30日，在各政務大臣召開御前會議之時，監國以原定內閣草案擬過渡字樣“殊屬不合體裁，應即垂加改訂，各大臣退職後，曾經會議，擬將過渡二字刪去，而以暫行二字代之” 。清廷經過連催憲政編查館，致使責任內閣官制草案得以迅速擬訂，但是新成立的內閣必定多項規章制度不全，沒有形成定製，應該按照年前修正籌備事單，新內閣應於本年（1911年）首先發表內閣的規章。如果不這樣，恐怕政局也會因之被牽動，故須有暫行閣制，作為實行的基礎，然後再根據條件完善改變 。基於此，清廷於5月8日頒布了《內閣官制》及《內閣辦事暫行章程》，宣布了責任內閣的基本組織方式及其職能。即內閣由總協理大臣及各部大臣所組成，一同為國務大臣，提前成立了責任內閣。如上諭明確所指：上年已降旨飭將官制釐訂，提前頒布試辦，將修正逐年籌備事宜一同遵照欽定閣制，設立內閣，並即照辦事暫行章程先行試辦。此外，上諭還指出，所有內閣屬官官制及京外官制，以及各項官規仍須遵照修正逐年籌備清單，妥速擬訂，陸續具奏，以便侯朕頒布施行，用副朝廷立憲，以其達到自強之目的。
內閣成員
全體閣員
•國務大臣
•內閣總理大臣：慶親王奕劻
•內閣協理大臣：那桐、徐世昌
•外務部外務大臣：梁敦彥（原任外務部尚書鄒嘉來署理，六月十五日（1911年7月10日）鄒嘉來改授弼德院副院長）
•民政部民政大臣：肅親王善耆（閏六月廿一日（1911年8月15日）改授理藩大臣）、桂春（倉場侍郎署理，九月九日（1911年10月30日）卸任）、趙秉鈞（九月九日（1911年10月30日）任）
•度支部度支大臣：鎮國公載澤
•學部學務大臣：唐景崇
•陸軍部陸軍大臣：蔭昌
•海軍部海軍大臣：貝勒載洵
•法部司法大臣：紹昌
•農工商部農工商大臣：貝子加貝勒銜溥倫
•郵傳部郵傳大臣：盛宣懷（九月五日（1911年10月26日）革）、唐紹儀（九月五日（1911年10月26日）任，未到任，郵傳部右侍郎吳郁生署理）
•理藩部理藩大臣：宗室壽耆（閏六月廿一日（1911年8月15日）免）、肅親王善耆（閏六月廿一日（1911年8月15日）改授理藩大臣）
•都察院
•都御史：張英麟
•弼德院
•院長：陸潤庠（六月十五日（1911年7月10日）解職）、榮慶（六月十五日（1911年7月10日）任）
•副院長：榮慶（六月十五日（1911年7月10日）改院長）、鄒嘉來（六月十五日（1911年7月10日）任）
•典禮院
•掌院學士：李殿林（六月廿六日（1911年7月20日）禮部改設典禮院，任）
•副掌院學士：郭曾炘（六月廿六日（1911年7月20日）禮部改設典禮院，任）
內閣總理大臣、內閣協理大臣及各部大臣具體情況可以看出，皇族和滿人成員占據大多數內閣席位，且控制重要事務；而六名漢人中除了徐世昌之外，均無實權。一般認為，此次組閣的失敗攝政王載灃需要負上責任。
內閣屬官
宣統三年五月廿七日（1911年6月23日）清廷批准了內閣屬官名單如下：
•閣丞：華世奎
•承宣廳
•廳長：趙廷珍
•副廳長：英秀（滿）
•制誥局
•局長：楊壽樞
•副局長：裕隆（滿）
•敘官局
•局長：宗室寶銘（宗室）
•副局長：張鍇
•統計局
•局長：楊度
•副局長：張國淦（十一月廿日（1912年1月8日）辭免）
•印鑄局
•局長：陸宗輿（九月三日（1911年10月24日）請假，黃瑞麒署；十月六日（1911年11月26日）解職，歐陽熙兼署）
•副局長：黃瑞麒（九月三日（1911年10月24日）署局長，禮部侍郎歐陽熙暫署；十月六日（1911年11月26日）解職，歐陽熙授副局長、兼署局長）、歐陽熙
•法制院
•院使：李家駒（十一月廿日（1912年1月8日）電請開缺，大理寺少卿劉若曾十一月廿日（1912年1月8日）署）
•副使：章宗祥（十一月廿日（1912年1月8日）辭免，參議吳廷燮署）
•參議：吳廷燮（十一月廿日（1912年1月8日）署法制院副使）、林炳章、徐宗溥、阮忠樞（十二月十五日（1912年2月2日）署郵傳大臣）
內外政策
政治運作
•明確責權
晚清責任內閣是清廷對諸多繁雜的預備立憲事宜進行集中規劃的總樞紐；是“專為指定全國行政方針，統一各部行政事務而設” 的全國性行政中樞。雖然在責任內閣的運行過程中，國務大臣有逃避責任的現象，但是，奕劻等國務大臣對其責任的明確也還是作出了一定的努力。從其運行來看，責任內閣剛一成立，就對其國務大臣的責任作了較為明確的規定，接著又對國務大臣的許可權進行了統一的劃歸。
其一，內閣明確規定了各國務大臣皆應負同等責任，不得再如之前軍機大臣那樣，遇事則相互推卸，出了問題就將其責任歸於君主，而是共同輔弼皇帝，擔負責任。更為重要的是，內閣還規定，各大臣除了臨時被清廷所派遣及奉旨請假外，都得按期到閣列議，以便儘快籌劃預備立憲各項繁重的事宜。其二，內閣立即對國務大臣的人事許可權進行了劃歸。奕劻等國務大臣剛上任不久，便立即多次到內閣籌劃增加人員，各自的許可權和負責事項也逐步完善 。為了明確國務大臣的權職，奕劻等要求擬訂分權辦事規則，將所有逐日應辦之事分門別類的進行籌劃。奕劻等對人事分權規則的具體事宜作了較為明確的規定。同時，奕劻在主持政事堂擬定的新章程中還提出，嗣後凡頒行各項法令，如國務大臣有不贊成者，僅允許不認署名，“否則即或請假出差，事後仍須補署” 。
•內閣法制院及內閣辦事處
責任內閣的結構是過渡性的，為了完善內閣結構，奕劻等大臣便參照日本內閣附設法制、統計等局，從而擬定了內閣法制院官制，宣統三年（1911年）6月23日設定了隸屬於內閣的法制院，以及內閣承宣廳、敘官、制誥、統計、印鑄各局。並裁撤了舊有的憲政編查館、吏部、中書科以及稽察欽奉上諭的事務處、批本處等機構。法制院成立後，奕劻又對法制院法律、法令等檔案的擬定範圍，以及查核範圍進行了統一的規劃。奕劻指出：為了進一步籌劃預備立憲，所有法令均須改定辦法，“或向無定例應行新定辦法者，不惟名定章程頒列條款之件應屬法令範圍” ，而且以捐奏或附片具陳的檔案亦應包括在法令範圍之內。也就是說，法制院除了撰擬不屬於各部主管的法律、法令外，還得對各部所擬屬於法令的條文等進行審查、覆核、具奏，然後再經總協理大臣查核分別議奏施行 。如有不符合統一法制之義的檔案，則還須再行咨送各部院衙門。內閣法制院成立後，便立即開始了對各項官規、法律、法規等檔案的擬定任務，如籌擬行政審判院院章、新內外官制等。由於“資政院為國會基礎，國會為憲政機關” ，所以籌辦本年資政院第二次會議也就成了責任內閣的一項重要事宜。
責任內閣成立後，各國務大臣便緊接著籌設了一個統一性的中央辦事機構，將政事堂作為內閣的專門議事場所。奕劻等閣臣對於內閣議事處地點的選定，曾進行了較為慎重的規劃。內閣議事處成立後，內閣又在舊有的內閣處暫設了內閣收文處，將所有京外各衙門電咨的檔案，進行了統一的匯歸。如明確規定，凡是有關承宣廳及制誥局、敘官、統計、印鑄各局的事項，自六月初一日起統歸內閣收文處，凡關於法制專項則投交與法制院。
•改革京外官制
京外官制是較內官制更為繁雜的事宜，是清廷預備立憲的一項重要內容之一。為了加強對地方上的有效管理，責任內閣成立後，便緊接著對京外官制的改革進行了籌劃，如籌設各省審判廳及審計處等機構。奕劻等閣臣議決，要求在頒行官制前後奏請發表行政審判院法，以重裁判法權。宣統三年（1911年）7月27日，內閣就“飭法制院趕緊核訂”行政審判院法 。宣統三年（1911年）8月23日，奕劻等閣臣又上奏清廷，要求各部應遵照修正後的清單于該年內如期頒布行政審判院法，並設立行政審判院，以重法制而謀統一。奕劻等閣臣奏稱：按照各國通例，各項行政審判事件皆以法令分別指定，而此項事件又只有當法令著有明文，並定有辦法者起訴之時，方才有所遵循，審判之時亦才有所依據 。
此外，審計院也是內閣加強對地方上管理的重要事宜。作為專門掌管京外各衙門出入款項，核定、報銷虛實的重要機構，審計院在加強地方經濟管理方面起著重要的作用。為此，內閣奏稱，必先厘定地方官制，裁汰府城首縣，“以期官無冗濫，事無曠廢” ，在國務大臣的努力下，致使責任內閣夭折之前，審計院的規模已初具。如審計院設院長一人，副院長一人，均為特簡，諮議官無定額，參議官為十人。院內共分四股，每股設股長及僉事各缺，缺又分為三等，錄事為二十缺，均為委任。並擬將院長改為總裁，僉事擬改為會計官 。
責任內閣在加強地方官制改革的同時，還對各省官缺人員也進行了整頓，實行分別牽掣行走及變通合理用人之策。內閣要求一律停止實行捐免驗看的考試任用方法，並通行各省府，飭令將此類人員具體到位的時間進行詳細造冊，然後再報告給內閣。同時，各部還得將該員原捐各執照以及勞績迅速造表彙編，對於“有空白執照者應由人員自赴度支部核准換照” 。
為了加強地方與中央的聯繫，奕劻等大臣還奏請將政治官報改為內閣官報，以便於中央之政策能及時知行於地方。奕劻等閣臣認為東西各國均以其官報為宣布法律、法令等檔案之用，一切有關中央政府之規章條教，一旦擬定，皆於官報刊登，宣布於眾。在川亂的過程中，由於川民撤斷了電線，阻止了地方督撫與清廷的聯繫，因而內閣又決議在各省省城及蒙藏緊要區域一律創建無線電報，以免交通之阻隔。對此，奕劻表示贊同，但是惟一讓他納悶的是經費的問題，所以他建議先籌擬辦法，再行核定。
•鎮壓革命及保路運動
保路運動時的報刊責任內閣成立之初，端方就奏請嚴拿匪黨。端方認為各省會黨橫行聚眾，戕官之案履見不鮮，外省奸民往往與京城人士相互勾結，圖謀不軌，且都門之匪徒亦恃有外援之勢，進而內外勾串。他說：如今若不及早驅除，從重懲治，恐將再難控制。宣統三年（1911年）6月15日，清廷批准張鳴歧借外國銀行五百萬元作為周轉市面之用，並要求他嚴飭地方文武，隨時加強防範，如遇有不法行為者，應予立即拿辦。“倘敢糾眾作亂，準如該督所請，格殺勿論” 。鑒於川人正準備就路事召開會議，清廷便飭令趙爾豐迅速前往，以圖實力彈壓此次會議。清廷要求趙爾豐除了股東會例者外，其他聚眾開會者皆應立即嚴行禁止，如敢違抗，“即將倡首數人，嚴拿懲辦。”
宣統三年（1911年）9月2日，清廷便任命端方為欽差大臣，並飭令其迅速前往四川，認真查辦匪黨。8日，清廷飭令趙爾豐迅速查拿保路首領，如遇有狂悖不法證據者，則無論是否職官，皆應將首要人犯先行正法，“並妥速解散脅從，毋任蔓延為患”。 11日，上諭又嚴飭學部，要求控制抗議的學生。同時，還命令民政部、步軍統領衙門，要求禁止各地聚眾開會。隨著四川保路運動的不斷惡性發展，奕劻進而主張以和平、預防的方式解決。他說：“勿籍兵力妄行殺戮” 。通過閣議，奕劻除了決議分電趙爾豐、岑春煊、端方等大臣，飭令嚴防亂黨，毋許再滋生事端外，還請旨簡派四川京官數人趕赴四川進行勸解，以免良民同遭塗炭。
經濟方面
•籌劃預決算
度支大臣載澤自逐年籌備事宜清單公布後，度支大臣載澤便於內閣成立之前，擬定了全國預算暫行章程二十七條，特別會計暫行章程九條 。宣統三年（1911年）5月17日，上諭指出，從本年起開始試辦全國預算的事宜統一由度支部等進行奏準施行。該上諭明確規定：“朝廷主持於上，部臣復稽核於下，此預算之無可疑慮者也。”並要求度支部將內外各衙門應造全國預算及借款之用法等各項表冊分別“嚴催剋期辦妥，一俟九月開（資政院）常年會即復該院議決，毋稍延誤。” 接著，載澤便通告江蘇全省公民，要求維持本年預算案。他認為試辦預算之辦法極為辣手，現若事先核減，則京外各衙門將起而紛爭，這樣勢必會延誤預算入奏日期。因此，他指出：歲出預算、決算之事宜，皆應以財政為庶政之根本。並說：預算、決算與國家財政關係極為密切，所以應準許人民作其監督。此外，他還主張根據各衙門所送冊表，暫定預算總案，俟資政院開院之時，再行由資政院核減。
載澤提倡統一財政，擬請裁撤督辦鹽政大臣，並將鹽務歸併於度支部，以便直掌管理。他說：如今內閣已成立，度支部已設國務大臣，鹽務為財政之一端，自應隸於度支部，以利於劃清許可權，而專責成。基於此，載澤以整頓國稅為由，倡設京外鹽政專官，“以原有之差缺酌設實官用人，既無冗濫；以原有之薪俸勻定公費用款，亦不致大增” 。
•擬訂皇室、內閣經費
首先、皇室經費的擬定。為了集中全國的財力進行預備立憲，內閣對皇室經費進行了核定。擬訂皇室經費是修正逐年籌備事宜的一項重要議案之一，是有關皇室成員生計和規劃國家財政的重要事宜，必須妥慎從事。最初，監國飭令度支部，要求妥籌擬訂，並將其草案交由資政院，以便於集議。接著，澤公便特邀宗人府四邸，就皇室大典之修訂辦法進行會商。經過商討，最後議決由溥倫、載澤兩大臣擔任起草工作，並按照列聖欽定宗人府各項舊例，參核新頒各項法令，以及各國皇室法典，斟酌擬訂。對於內務府所擬訂的皇室經費，監國曾屢次以國勢阽危，上下交困為由，與總協理及各國務大臣進行磋商。
第二、內閣經費的厘定。作為全國的行政中樞，內閣要正常運行，進行各方面的籌劃、開支，其經費的核定自然是國務大臣首當考慮的重要事宜之一。為此，內閣決定，先由總理大臣奕劻進行核定，然後再交與度支大臣載澤進行考核，最後待屬官制頒布後，再開正式會議議定。載澤說，閣費數目之大，而部庫又實屬無法籌措，所以宜與各國務大臣進行會商、議定。對此，總協理大臣均表示贊同，並要求按照閣制暫行章程，釐訂閣費，確定數目，俟完全閣制頒布實行後，再當妥擬辦法。
軍事建設
其一，陸軍部方面。責任內閣成立後，陸軍部便致電給各督撫，要求查核軍費，擴充新軍。該部聲稱：“開國防重要籌款雖艱，各省原有之軍費應歸軍用，業經奏準通行…以擴充新軍，希即轉飭遵照，此項公產不得挪作他用，並從速清查數目” 。陸軍大臣蔭昌認為，如今宜擬編練蒙古小隊一鎮，專備保衛長城及各蒙古邊關之用。其中，內容“系分為十協，每協復分為隊選兵” ，其辦法則為合練，即由指定的直省人民、三省旗兵、蒙邊遊民以及陝甘回人民組成。同時，該部對各省督撫許可權也進行了一定的變通，“擬將各省督撫對於新軍之許可權酌加變通，以免窒礙”，並“聞軍咨處亦頗以為然，擬即趕籌相當辦法” 。因此，陸軍部又加強了對軍事用人的管理，如該部所奏：嗣後任用陸軍司法、執法各類人員兼得以學律軍官及取得法律畢業文憑之人進行派充，並要求分別對現有的執法人員進行嚴格的考察 。
其二、海軍方面，海軍部建議籌設海軍司令部和加強軍事人才培養，以及對港口進行認真考察。隨著各項新官制的即將頒布，海軍大臣載洵貝勒認為，海軍機關也必然應得到內閣相應的重視。所以，他提議遵擬奏設海軍司令部，成立海軍完全機關，以備完善海軍機構，加強海軍制度化建設。但是，總協理大臣及軍咨大臣載濤皆以海軍規模尚未完備而未予贊成。接著，洵貝勒又倡議仿照陸軍部辦法，設立軍官學堂一處，以作造就部署人才之用。此外，該部還通過對軍港進行考察，最終決定在上海擇地作為修理航艦之處，並指出：目前諸多軍港尚未有詳細地圖可供軍備之用，所以宜特派專員前往調查，以“測繪製作詳圖，以備套用” 。為了加強海軍設備建設，海軍部統領程璧光擬請修電機、換電線，赴美國紐約進行考察，並致電外務部。宣統三年（1911年）6月27 日，外務部在收電後，即行回復到：汽鼓、電機、電線準照其修換，並侯電再游美國，墨西哥進行詳細考察 。
文教思想
文教、思想方面。責任內閣將原有軍機處的翻譯房併入翰林院，並改翰林院為學士院，直隸於內閣，作為全國科學文化研究的最高機構。思想方面，奕劻倡行積極主義，與時代同步，發展交通、教育事宜。宣統三年（1911年）7月10日，奕劻發表施政演說，他聲稱：交通時代與閉關時代有別，而立憲時代又與專制時代有異，昔日以保守為主，今之則以進取為宗。過去行消極主義可保全全，而今則非行積極主義不可圖存。同時，他還指出，如今施政的重點在於整理財政、振興實業、發展教育、交通事宜。但是，在此次演說中，奕劻並未對如何剔除專制政治，確立及完善民主政治等重大問題進行闡述。
教育方面，責任內閣倡行普及教育，以培養各種新式人才。奕劻認為在中學以下普及教育與憲政建設息息相關，如今普及教育迫在眉睫，而普及教育之推行、維持、教授、管理等均須廣集教育經驗之人才，而仿製則宜采日本高等教育會議章程，並行變通辦理之策。日本與中國同屬亞洲文化，有著密切的聯繫，所以學部也提倡以日本高等教育會議章程為其模板，並對其進行變通辦理，由此而訂定了《中央教育會章程》十四條。此章程頒布後，學部便招集各項學務人員，在京師設立會所進行教學。同時，學部還奏請設立中央教育會，提倡實行獎勵辦學、變通師範義務教育等政策，以推動各類新式人才的培養。中央教育會是作為全國教育的議事機關，是輔助學部徵集全國有關教育改革各種意見的總樞紐。此外，學部還提倡，如今應明定全國教育宗旨，以及變更初等國小和初等師範女子學校辦法，以便加強教育制度化的管理。
對外交涉
中英方面，責任內閣成立不久，上諭就要求廣東等省，在和英使續定條約之前，將各種鴉片稅，以及其他各項限制條例，全面停止。“如敢再巧立名目，定惟該督撫是問” 。同時，外務部在與英國使臣進行協商之時，還明確主張立即增加洋藥稅厘及土藥稅，確定了洋藥稅厘，並提高了稅率。四國借款簽訂後，英法資本家對中國的借款用途表示擔憂，要求清廷派員說明其借款用法。為此，清廷決計派大清銀行副監督陳錦濤及其隨員赴法國巴黎，並趁出行之機，考察歐美諸國幣制情形，以資參考。此外，中國還向英國政府提議，收回光緒二十五年（1899年）被英國所租借的威海衛，以作公共軍港之地 。
責任內閣剛成立，朝廷便企圖與美國取得密切的聯繫，特旨外務大臣以養病為由，前往美國遊歷，但其本意在於專為中美某項密約而行。中美合作方面，以合辦輪船公司最為顯著。其中，中方由郵傳部負責，雙方總資本總計六十萬兩，分為股份，由中美各認一半，並遵照中國公司律，各輪船均懸掛中國國旗 。
對於中俄修訂商約之事，理藩部首先是擬派員前往蒙古，以圖調查所有關於蒙古歷次條約案件，並向外務部咨取成案。由外務部檢抄中俄約章會要三冊，約章續編一冊送交理藩部，並由兩部會同檢抄歷年成案，以便調查時有所依據。然後，內閣再擬定由赴俄使臣陸徵祥等人前往西伯利亞，修訂西北陸路通商條約。但是，此次出行，並非專為修約一事，而是待商約修訂就緒，仍須接議東三省中中俄久未就緒的各項交涉事宜。外務大臣認為俄商在蒙古的活動影響甚大，如俄國商民數量在蒙古一帶與日俱增，而且中國之前對其毫無限制，致使俄國商民有奪我主權、利權之惡果，嚴重地影響了我國蒙古經濟的正常發展。因此，外務部電飭修訂中俄商約大臣，要求在改約之時，“務向俄廷力爭，毋稍退讓，並咨行東三省督撫知照” 。沙俄因未能達其目標，進而企圖獲得在東蒙古方面的特權。對此，外務部以其同樣的態度回擊了沙俄。此外，由於喀爾喀蒙王喇嘛有私投俄人之舉動，外務部便照會駐京俄使，致使“俄使已允認該國政府決不能受該蒙王之私投，干預蒙古內政，有傷中俄邦交” 。
相關評價
進步意義
宣統三年（1911年）5月8日，清廷裁撤舊內閣和軍機處，設立責任內閣。在新發布的內閣官制章程中，對新內閣的組織結構和職權作了明確規定：內閣由國務大臣組成，國務大臣包括內閣總理大臣一人，協理大臣一至二人，各部大臣共十人（外務、民政、度支、學務、陸軍、海軍、司法、農工商、郵傳和理藩院十部）。應該說，這種構架和當年袁世凱力爭的責任內閣基本相似，在推進中國專制政治結構的轉型還是具有很大進步意義的。
負面評價
載灃任用滿族親貴的禍端也在這次內閣名單上徹底暴露。當時的內閣名單如下：總理大臣奕劻（宗室），協理大臣那桐（滿）和徐世昌（漢），外務大臣梁敦彥（漢），民政大臣肅親王善耆（宗室），度支大臣載澤（宗室），學務大臣唐景崇（漢），陸軍大臣蔭昌（滿），海軍大臣載洵（宗室），司法大臣紹昌（覺羅），農工商大臣溥倫（宗室），郵傳大臣盛宣懷（漢），理藩大臣壽耆（宗室）。
內閣總共13人，滿族即占到9人，其中皇族7人，漢族竟然只有4人，舉國都為之譁然。立憲派本有兩個要求，一個是速開國會，一個是責任內閣，但速開國會的要求被打了折扣，而皇族內閣就更是讓那些立憲派至為的失望。因為在這個極為敏感的問題上，清廷在不經意間犯下的巨大錯誤，這等於是證明了革命黨人反清排滿和實行種族革命主張的正確性，這等於是在給革命黨人加分助力的愚蠢之舉。
雖然這些皇族閣員大都是響噹噹的政治改革派，並非全是頑固保守、庸碌無能之輩，比如，總理大臣奕劻雖是個貪官，卻是公認的改革者，公開主張三權分立；載澤、溥倫、善耆、紹昌是最熱心的憲政實踐者，也是滿族權貴當中最有學識的成員，政治傾向相當開明，甚至暗中與梁啓超等“逆黨”往來不絕。這個內閣算不上是一個“反動”內閣。但是，與畸形的內閣人事搭配相比，閣員們身上的優點已變得無足輕重、毫無意義。人們普遍認為，大清朝廷仍將國家權力視為一家一姓之私產，他們不僅不信任漢人，甚至也不信任無血緣關係的滿人，而只信任自家那一小撮宗室親貴。他們死也不會放權，其公然蔑視皇室不入閣這一源於英國憲制的慣例，等於坐實了革命派對它的嚴厲指控：滿清王朝分明就是騎在漢族頭上的“韃虜”，是一個反華排漢的異族壓迫政權，若要去除此壓迫，舍革命而無二途。
與朝野立憲派的普遍失望相比，地方漢族大員對新內閣的反感同樣是致命的。“皇族內閣”剝奪了地方督撫直接向皇帝上奏入對的權利，改將各省交由內閣統轄，而這是早已坐大的地方實力派完全不可接受的。由此人們就不難理解，當革命匆匆來臨，以往曾維護皇室、反對革命的立憲人士和地方官僚為何竟大都抱持幸災樂禍、樂觀其成的態度。
這屆內閣在辛亥革命浪潮中迅速倒台，被袁世凱內閣取代。而“皇族內閣”的組成，使立憲派和社會輿論倍感失望，認為清政府無意立憲，部分人倒向革命陣營。
