內政
侯景自立為皇帝後,改國號為“漢”,稱漢帝,封蕭棟為淮陰王,將其幽禁。改梁律為漢律,改左戶尚書為殿中尚書,五兵尚書為七兵尚書,又將直殿主帥改為直寢。
侯景設立三公之官,達數十之多,其儀同也很多。而有的官員只能自己獨自騎馬,自牽韁繩。他任命宋子仙、郭元建、張化仁、任約為佐命元功,並加三公之位;王偉、索超世為謀主;於子悅、彭雋主要負責決策;陳慶、呂季略、盧暉略、於和、史安和為其爪牙:他們更是荼毒百姓。其餘王伯醜、任延和等還有數十人。梁人中被侯景所用的,只有故將軍趙伯超、前制局監姬石珍、內監嚴亶、邵陵王記室伏知命。像太宰王克、太傅元羅、侍中殷不害、太常姬弘正等雖然官位尊貴,也只有聲望,並非他的心腹之臣。侯景祖先名叫乙羽周,等到侯景篡位就以周為廟諱。
軍事
侯景雖然占據了建康,卻未能征服整個江南。在向各地擴張過程中,遇到了梁軍和各地地主武裝的強烈抵抗。大寶二年(公元551年),侯景攻陷江州、郢州之後,乘勝西進,水軍號稱20萬,旌旗千里,聲勢之盛為南朝所未見。可是進至巴陵,便被蕭繹大將王僧辯擊敗,侯景得力猛將宋子仙等被殺,任約等被俘。侯景從此一蹶不振。
太始元年(公元552年)二月,王僧辯與陳霸先在白茅灣會盟,誓師東下。3月,在姑孰的江中水戰,侯景大將侯子鑒部被殲,梁軍進抵建康。侯景親率萬餘人拚死抵抗,亦被擊敗。
侯景在晉陵收得部分殘兵後,前往吳郡,在松江被梁將侯瑱追上,將其尚有的戰船二百艘、兵卒數千人全部消滅。