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“為民族獨立而英勇殉國的國民黨愛國將士與在抗戰期間為抗擊日本侵略軍而壯烈犧牲的無數共產黨人、我軍將士和人民民眾一樣，將永遠受人民的崇敬和懷念。”—聶榮臻
五原大捷五原屏障西北，為塞上名城。它面黃河，背陰山，東襟綏包，西控寧隴，渠道縱橫，沃野千里，是河套的糧倉，大西北的抗日前哨，處於十分重要的戰略地位。
包頭戰役
1939年冬，抗日戰爭進入第三個年頭，日寇逼湘北、陷南寧、虎視崑崙關，戰局進入艱苦階段。當時駐軍綏西五原、臨河的第八戰區副司令長官、綏遠省主席傅作義將軍，為了配合湘北戰役，於當年12月19日，指揮所部步騎兩萬餘人，經過周密部署，攻城部隊夜行晝伏，經四百里的長途奔襲，出其不意，一舉攻入日本侵略者占據的軍事戰略要地—包頭市。
包頭戰役經三天四夜的浴血鏖戰，速戰速決，我軍勝利地完成任務之後，便主動撤離。
綏西戰役
日本侵略者不甘心包頭之戰的可恥失敗，調集了平綏、同蒲兩線的日偽軍三萬餘人，汽車千輛、坦克數十輛，配合空軍，由日寇黑田重德中將親自率領第二十六師團，由小島率騎兵集團、第二混成旅團以及王英的偽綏西聯軍，於1940年1月末，分三路犯我綏西，妄圖將我軍圍殲於河套地區。敵人所到之處，燒殺淫掠，廬舍為墟，人民民眾倍受荼毒。
傅作義將軍以堅定的必勝信心作了縝密的運籌，針對當時敵強我弱的特點，制定了“避不利，找勝利”、“集小勝為大勝”的作戰方針。在五百里渠道縱橫的河套平原上，我全體官兵冒著零下四十度的嚴寒與敵周鏇達七十多天，其中著名的戰事有步兵三十五師及騎兵師在烏鎮的阻擊戰；一〇一師在折桂鄉、狼山灣的反擊戰；新三十一師在敵側烏拉壕、黑石虎之戰；以及各部隊先後在臥羊台、蓿亥灘、馬七渡口、蠻可素等地的戰鬥。或攻其據點，或襲其汽車，或擊其側翼，或擾其後方，截其彈糧，使敵首尾難顧，疲於奔命，完全處於被動挨打的境地。尤其在中國共產黨抗日民族統一戰線的光輝指引下，河套地區各級戰地動員委員會中的共產黨員、進步力量積極配合，廣泛發動民眾，全力擁軍支前，因而情報靈，道路熟，軍糧能夠補充，傷員得到救護。在這一階段上百次戰鬥中，取得了斃傷敵2100餘人，摧毀敵汽車100餘輛，坦克5輛，獲戰馬300餘匹的戰果。我軍也付出了慘重代價，僅一〇一師即有團長王贊臣負傷，連長高炳讓及排長數人犧牲，士兵傷亡100餘人。大批官兵遭敵人施放的毒瓦斯而面部受傷，在冰雪中凍傷的尤多。
光復五原
綏西戰役，我軍在廣袤的河套平原上，以機動靈活的戰術，粉碎了敵人妄圖捕捉我主力，速戰速決的戰略意圖。敵酋黑田自欺欺人地大肆宣揚“傅作義軍已全軍復沒”、“傅作義已遠逃重慶”。到二月下旬，黑田率主力逐次撤離綏西，僅留日軍約兩個聯隊，六個偽蒙師，以及漢奸王英的綏西自治聯軍、憲兵、警備隊特務機關等，總兵力約一萬五六千人據守後套，司令部及日軍坐守五原城。漢奸隊、偽蒙軍分置於臨河、陝壩及五原外圍，並組織偽政權，妄圖長期盤踞。
當此殲滅敵人，收復失地的絕好機會，傅作義將軍及時在指揮部駐地(臨河縣東南沙窩中的一個叫亞馬賴的小村落)，召開了團長以上的幹部會議。會議統一了思想認識，嚴明了軍法軍紀，總結了三個多月對敵作戰經驗。經過反覆討論，作出了收復五原的決定和作戰部署。
1940年3月19日反攻五原的炮聲打響了。新三十一師師長孫蘭峰為攻城總指揮，與新三十二師同時奇襲五原新舊兩城。攻新城的突擊隊，秘密渡過義和渠，穿過十大股，猶如神兵天降，奪城關，攻隘口，搶占制高點，封鎖敵退路。以掏心戰，分塊圍殲戰法，協同一致，浴血向前，經過激烈的爭奪，攻占了日偽軍在五原城精心構築的大部據點，一群一群的俘虜被押解到集中地。敵人的指揮中樞已是四面楚歌，但敵酋憑著鋼筋水泥構築的平市官錢局及屯墾辦事處等指揮據點，作垂死掙扎，拒不投降，妄圖守點待援。傅作義將軍身冒敵十二架飛機的狂轟濫炸，親臨前線指揮。我新三十一師副師長王雷震、團長安春山、五臨警備旅團長曹子謙，甘冒彈雨，身先士卒；全體官兵，前仆後繼。在我炮火摧毀了敵人的牆堡工事後，終於攻占了敵人的最後據點，全殲守敵。特務機關長桑原中佐當場被擊斃，水川中將及偽綏西聯軍中將司令王英，在混亂中乘隙逃竄(水川逃出後，被我游擊部隊擊斃)。敵司令部被徹底摧毀，敵軍全面崩潰，日偽軍各自奔竄。3月22日，五原新城全部為我光復。
袁慶榮率新三十二師在1940年3月20日深夜進攻五原舊城、前後補紅及廣盛西等處偽蒙軍，遇到頑強抵抗，雙方傷亡均重，袁師長負傷，賈晏如團的營長趙壽江及連長張步青陣亡，營長楊廷璧胳臂被打斷裹傷而前，趙壽江營僅餘官兵七名，猶冒敵炮火，奮戰到底，戰況極為慘烈，嗣經我一〇一師三〇一團馳援，守敵被我全部擊潰。1940年3月21日下午，五原舊城全部為我克復。
在五原攻城的同時，我一〇一師師長董其武指揮的烏加河打援部隊，迎著敵偽陸空軍的聯合攻擊和猛烈轟炸，消滅了烏加河守橋之敵，破壞焚燒了敵人賴以通過汽車、坦克的三座大木橋。我新六旅炸開烏拉壕大堤，滔滔濁流淹沒了交通道路。我據守毛庵子渡口的全體官兵，以血肉之軀，奮力拚搏，數次擊退日偽軍用橡皮船強渡烏加河的嘗試，阻滯了日偽援軍數百輛汽車於烏加河北岸，使我軍能勝利攻克五原，殲滅頑敵。但我軍傷亡亦極重。各部隊在戰鬥中犧牲的官兵達1100餘人，他們的鮮血，灑遍了五原大地。
五原戰役我軍取得巨大勝利，全軍振奮，舉國歡欣。當時報刊稱之為“五原大捷”。在這次五原殲滅戰中，共擊斃日酋水川伊夫中將(又有一說，最近經過歷史學家考證，水川伊夫並無中將軍銜，其職務僅為警監而已，五原城被中國軍隊攻破之後，水川讓部下攜帶自己的佩刀和印章摔殘部突圍，自己化妝成老百姓趁亂逃走，水川後來被日軍從包頭派出的援軍搜尋隊救走，並回到了日本，其於1953年仍發表過書籍和作品)、步兵聯隊長大橋大佐、特務機關長桑原荒一郎中佐及其特務人員、偽蒙軍顧問中島少佐、警務指導官內久保作、特務官員池田浜崎以及尉官以上的警官、到五原勘礦的技術官員等300餘人，日兵1100餘人，斃傷偽蒙軍3000餘人。生俘日軍指揮官觀行寬夫、警務指導官淺沼慶太郎、西田信一等50餘人，俘虜偽蒙軍，包括鄔青雲部、趙城璧團投誠偽軍共1800餘人。繳獲各種火炮30餘門，汽車50餘輛，輕重機槍50餘挺，步槍3000餘枝、毒氣筒1000餘個，電台2部，橡皮艇及其他軍用物資。擊壞、焚毀敵之武器裝備等不可勝數。
我軍自1939年12月中旬至1940年4月在塞上荒漠和冰天雪地中，歷經包頭、綏西和五原三大戰役，連續苦戰115天，部隊大量減員，但敵方損失較我更巨。日軍傷亡4600餘人，偽蒙軍3個師被殲滅，5個師潰不成軍。特別是日本皇族水川中將被擊斃。這是繼八路軍於1939年11月在淶源擊斃所謂“名將之花”的日酋阿部規秀中將後四個月中被擊斃的第二個日軍中將，日本朝野為之譁然，敵華北駐屯軍與關東軍內部也引起互相攻訐。自此，困處綏包的日偽軍，再不敢越我雷池一步。
