中共安徽省委安徽省人民政府關於進一步深化國有企業改革的實施意見
（2006年8月15日）
皖發〔2006〕16號
為加快國有經濟戰略性調整和國有企業戰略性改組，實施工業強省戰略，增強國有經濟的競爭力、影響力和帶動力，根據國家有關政策規定，結合我省實際，現就進一步深化全省國有企業改革提出如下實施意見。
一、深化國有企業改革的指導思想和目標任務
1 十五以來，我省國有經濟戰略性調整和國有企業戰略性改組成效顯著，國有及國有控股大中型企業公司制改革深入推進，現代企業制度不斷完善，一批骨幹企業迅速壯大，中小企業放開搞活取得突破性進展，綜合經濟效益持續增長，有力促進了全省經濟發展。但是，從深層次看，我省國有企業長期積累的結構性矛盾和體制機制性障礙尚未得到根本解決，必須不斷深化改革，繼續推進國有經濟戰略性調整和國有企業戰略性改組。當前的工作重點是，深化產權制度改革、健全國有資本出資人制度、規範法人治理結構、深化企業三項制度改革、推進企業併購重組以及完善社會保障制度。各地、各有關部門和企業，必須進一步解放思想、提高認識、堅定信心、大膽實踐，不斷把國有企業改革推向深入。
2 指導思想：以鄧小平理論和三個代表重要思想為指導，全面貫徹落實科學發展觀，以建立現代企業制度為方向，以產權制度改革為核心，以國有企業轉換機制和依法調整勞動關係為重點環節，積極推進國有經濟戰略性調整和國有企業戰略性改組，促進全省經濟持續快速健康發展。
3 目標任務：十一五期間，除擁有政府特許經營權的投資類企業外，國有大中型企業或企業集團公司一般都應實現股權多元化，完善出資人制度，規範法人治理結構，建立比較完善的現代企業制度；已實現股權多元化的國有控股大中型企業或企業集團公司要進一步最佳化股權結構；所有國有及國有控股大中型企業都要實現主輔分離、輔業改制；國有中小企業實現國有資本有序退出；長期虧損、資不抵債、技術落後、低效高耗的劣勢企業基本退出市場。著力培育一批在國內有地位、具有國際競爭力的大公司、大集團，發展一大批專、精、特、新的中小企業集群。
二、深入推進國有經濟戰略性調整和國有企業戰略性改組
4 實施大公司、大集團戰略。大力推進企業間的兼併聯合重組，推動國有資本更多地向能源原材料、現代裝備製造業和高新技術產業等領域集中，著力培育一批擁有自主智慧財產權、具有核心競爭力的重點企業集團。積極吸引資產規模大、管理水平高、技術一流、產品市場競爭力強的國內外知名企業參與國有企業重組。加快省屬企業之間以及與中央企業、市縣企業之間的聯合重組。鼓勵優勢企業按照先分離、後兼併，先分流、後重組，先破產、後收購的原則，兼併重組劣勢企業，收購關閉破產企業的有效資產，避免背上被重組企業辦社會、辦輔業的不良債務和冗員等包袱。進一步構建和規範大企業集團母子公司體制，減少管理層次，適當擴大管理幅度。集團公司要制定發展戰略，明確主業定位，發揮集團公司在戰略決策、投資規劃、投融資等方面的作用，使集團公司真正成為企業的戰略決策中心、投資中心和財務中心。
5 大力發展國有資本、集體資本、非公有資本、國外資本之間相互參股的混合所有制經濟。支持國有資本之間相互參股。除國家明令禁止的產業和領域外，鼓勵非公有制企業以控股、參股方式參與國有及國有控股大中型企業改革。鼓勵非公有制企業、國外績優企業整體收購國有中小企業，享受國有企業在資產處置、債務處理、職工安置和社會保障等方面的相關政策。
6 採取股份制、兼併、破產、整體出售等多種形式，一企一策，用兩年時間全面完成國有中小企業改革，實現國有資本的有序退出。鼓勵企業職工和經營層收購、控股或參股國有中小企業。鼓勵改制後的中小企業經營層和管理、技術骨幹持大股，並享受已出台的各項優惠政策。
7 繼續推進企業政策性關閉破產和依法破產。凡已列入我省關閉破產項目規劃的企業和項目，分別按照政策性關閉破產和依法破產的方式用兩年時間完成。政策性關閉破產企業的破產財產優先用於職工安置。依法破產企業的破產財產處置按《破產法》相關規定執行。政策性關閉破產和依法破產企業資產不足以安置職工的，由同級政府解決。
企業關閉破產要制定周密的關閉破產方案，應包括資產處置、職工安置、企業穩定、資金籌措等方案。要落實責任制，規範操作，嚴格按照國家法律法規和政策規定辦理，做到資產處置方案不落實不得進入破產程式、職工安置方案未經職代會（職工大會）審議通過不得進入破產程式、資金籌措方案不落實不得進入破產程式、企業穩定責任制不落實不得進入破產程式，確保職工妥善安置和社會穩定。
三、進一步深化產權制度改革
8 大力推進國有企業產權多元化改革。以股份制改革為方向，以增資擴股為主要形式，加快國有及國有控股大中型企業產權多元化改革步伐。除擁有政府特許經營權的投資類企業外，國有獨資企業應加快實現產權多元化。工廠制企業可先改為公司制企業，再實施產權多元化改革；也可一步到位實施產權多元化改革。已實施產權多元化的國有大中型企業，通過國有股權轉讓、吸引增量增資擴股等形式引入多元投資主體，逐步降低國有股權比例。
9 積極引進境內外投資者特別是同業產業資本參與國有企業改制。堅持以開放促改革，注重引進技術、管理和資金實力強且產品有市場、商業信譽高的戰略投資者。世界500強企業和國內外知名企業參與國有企業改制的，經轉讓和受讓雙方協商，並經國有資產監督管理機構批准，可採取分期付款的方式支付國有產權轉讓價款，但首期付款不得低於總價款的30%，其餘價款應當由受讓方提供合法擔保，並在首期付款之日起一年內支付完畢。
10 積極探索企業內部持股的辦法，推進產權多元化。對符合國家有關規定的國有高新技術企業，採取獎勵股權、股權出售等方式對經營管理人員和技術骨幹實施股權激勵，實現產權多元化。對其他經營業績優良、發展後勁足的國有企業，積極探索以企業增量資產對管理層和技術骨幹進行股權激勵，實現產權多元化。經職工同意，職工也可用現金或經濟補償金建立社會法人購買企業股權。積極探索建立職工創業投資公司，持有和管理職工的股權。
11 加快企業境內外上市和上市公司資源整合。制定企業上市規劃，積極培育上市後備資源，引導和加快企業上市進程。具備條件的企業都要通過規範改制實現上市，省屬重要骨幹企業力爭在境外整體上市。以股權分置改革為契機，進一步最佳化上市公司股權結構，提高上市公司的質量，增強再融資能力。推進上市公司與非上市公司優質資產的資源整合。
12 規範企業國有產權轉讓。企業改制中涉及企業國有產權轉讓的,應嚴格按照國家有關規定規範操作。國有產權持有單位要認真組織開展清產核資、財務審計、離任審計和資產評估。產權轉讓要通過信息披露廣泛徵集受讓方，實行進場交易，嚴格履行登記、掛牌、交易、結算、鑑證等程式。積極推進產權交易市場整合，建立公開、開放、共享的產權網路體系。改制後的企業可沿用原企業名稱、各類特許經營權和資質，各種許可證、商標和專項審批手續等在有效期內可承繼使用，確需變更的，有關部門應按國家規定，積極幫助辦理有關手續。改制後為一般納稅人的企業，不再實行輔導期；原企業享受定期減免企業所得稅政策的，改制後的企業如不改變經營範圍，可繼續享受。
四、進一步完善國有資本出資人制度
13 加快建立國有資本經營預算制度。積極探索國有資本法人化管理、企業化經營。建立以國有資本收支預算和所出資企業經營預算為主要內容的預算體系；加強國有資本收益管理，集中部分國有資本收益，合理配置國有資本，提高國有資本的運營效率。
14 健全省級國有資產運營體制。對少數在國內外具有較強競爭力的重要大型骨幹企業集團公司，繼續授權經營，並逐步完善、規範運作。新建或改建若干個專業性的國有資產運營公司，管理並運營股權多元化後部分企業的國有控股股權、國有參股股權以及其他淨資產數額較小的國有股權。國有資產運營公司對國有資產監督管理機構承擔國有資本保值增值責任，對其投資的生產經營性企業行使國有資本出資人職權；對授權範圍內的全部國有資本進行產權管理和價值形態的運營；對破產、關閉企業的可變現資產及國有銀行（中央資產管理公司）的不良信貸資產進行處置。各市要探索建立適合本地情況的國有資產運營體制。
15 進一步落實國有資本出資人職責。完善出資人對所出資企業的人事任免權，堅持黨管幹部和管資產、管人相結合的原則，由國有資本出資人按規定程式任免國有和國有控股企業董事長等人員，依法向股權多元化企業推薦董事、監事。落實國有資本出資人對所控股企業重大經營和投資決策的最終決定權，企業重大投資、對重要國有資產處置、重大擔保須經國有資產監督管理機構或其委託機構審批。
五、規範公司法人治理結構
16 建立科學規範的法人治理結構。股權多元化的企業，規範設立股東會、董事會、監事會和經理層；國有獨資公司不設股東會，設立董事會、監事會、經理層。董事會、監事會每屆任期3年，到屆後按規定程式產生新一屆董事會、監事會。董事會、監事會成員由出資人依法委派，職工董事、職工監事由職工代表大會、職工大會或其他民主形式選舉產生。
17 規範董事會、經理層成員任職制度。減少董事會成員在經理層的兼職，董事長、總經理原則上不得由一人兼任；企業集團母公司董事長、總經理不得在子公司兼職。
18 積極推進國有獨資公司及國有控股企業建立外部董事制度，逐步增加外部董事占董事會成員的比例，最佳化企業董事會成員結構，防止內部人控制，保障出資人權益。建立外部董事的聘任、評價、監督等管理制度。
19 正確處理企業新老三會之間關係。企業黨委會、職代會、工會與股東會、董事會、監事會之間要按照有關規定，認真履行各自職責。國有及國有控股企業董事長與黨委書記可由一人擔任，董事和經理層的正、副職及工會主席是中共黨員的可擔任黨委委員。
20 推行國有企業總法律顧問制度。國有重要骨幹企業都要實行企業總法律顧問制度，發揮企業總法律顧問在依法決策、依法經營管理和依法維護合法權益等方面的作用，防範企業決策和經營風險。企業總法律顧問享受企業副職待遇，是中共黨員的可擔任公司黨委委員。
六、深化企業三項制度改革，轉換企業經營機制
21 推進勞動用工制度改革。凡改制為股份制企業的，都應與全體職工解除或終止勞動關係，並按照《勞動法》建立新的勞動關係。企業與職工解除或終止勞動關係後，應科學設定崗位和上崗條件，實行競爭上崗。
22 深化企業人事制度改革。建立企業經營管理人員競爭擇優、能上能下、能進能出的人事制度，取消員工身份界限，變身份管理為崗位管理。逐步推行企業高層管理人員面向社會公開招聘制度，企業中層及以下的管理崗位應全部實行競爭上崗或公開招聘。通過企業內部競爭上崗和公開招聘方式選拔的企業經營管理者，實行一年試用期制，原則上三年一聘，易崗易薪。
23 加快企業分配製度改革。加強國有企業工資總額巨觀管理，全面實行工資總額與經濟效益掛鈎，完善掛鈎辦法，合理確定比例，嚴格基數核定與年度清算程式，逐步建立在效益基礎上的工資總額增降機制；推進企業工資預算管理，建立工資總額以豐補歉機制，在工效掛鈎的工資總額規模內，加強分配調控，保持職工收入的相對穩定。
深化企業內部分配製度改革。打破職工身份界限，嚴格實行同工同酬的工資制度。職工收入與崗位、工種、業績和企業效益掛鈎，鼓勵分配向生產一線和關鍵崗位傾斜。積極探索資本、技術和管理等生產要素按貢獻參與分配。
24 繼續加強國有企業經營者薪酬管理。以年薪制為主要模式，根據企業資產規模、發展能力和貢獻大小等因素確定基本年薪、績效年薪和獎勵年薪。加大企業經營者收入與職工平均收入的關聯度，科學、合理調控國有企業經營者和職工收入水平。
積極探索建立國有企業經營者年薪與股權激勵相結合的長效激勵機制。開展長效激勵試點，建立國有企業經營者收入與業績考核、評價相掛鈎的關在線上制。建立長效激勵股權的監管與退出機制。企業經營者持有的長效激勵股權，在其任職期內不得轉讓、轉贈，離任的由企業回購，回購價格按企業上年度末經審計的每股淨資產計算。因辭職、違法等個人原因離開企業的，激勵股權中非個人購買部分形成的股權，由企業無償收回；激勵股權中折價購買的股權，由企業根據上年度末企業經審計的每股淨資產進行回購。
七、加快企業辦社會職能移交和主輔分離輔業改制
25 積極推進企業辦社會職能移交。企業辦普通中國小校、公安等社會職能單位，按屬地原則成建制移交所在地政府管理。當地政府要積極履行職責，主動做好與企業的銜接工作。對少數省屬企業比較集中的市，因分離企業辦普通中國小校致使當地財政難以承受的，省財政給予適當補助。企業所辦的其他教育機構及醫院、供水供電、廣播電視等社會職能單位，可由企業與當地政府協商移交，也可按照主輔分離政策進行分離改制。
26 加快企業退休人員社會化管理步伐。凡參加基本養老保險的企業，一律按屬地原則將退休人員移交社區管理，並按規定向街道、社區就業和社會保障工作機構一次性繳納管理服務費。
推進企業職工生活區社會化管理。生活區供水供電一律與企業生產分開，生活區的公共設施整體移交所在社區管理，住房維修基金一併移交。
27 加快國有大中型企業主輔分離輔業改制步伐。引導國有大中型企業圍繞發展戰略和主業定位，分離各類後勤服務機構、輔業企業和經營單位。具備一定市場生存能力的，可直接改制為非國有控股的法人實體。要加快區域性輔業的兼併、聯合和重組，培育和壯大一批輔業，整體推進國有大中型企業輔業分離改制工作。對利用企業非主業資產、閒置資產和關閉破產企業有效資產興辦的產權多元化的經濟實體，凡吸納原企業富餘人員達到30%以上，並與其變更或簽訂三年以上新的勞動契約的，經認定批准，享受免徵三年企業所得稅政策。
八、妥善安置職工，依法維護職工合法權益
28 企業改制要按照一企一策的原則和國家有關規定，制定切實可行的改制方案，提交企業職工代表大會或職工大會審議，並按照有關規定和程式及時向廣大職工民眾公布。同時，要制定與之配套的職工安置方案，經職工代表大會或職工大會審議通過後，方可實施改制。
29 企業與職工解除或終止勞動關係時，應按有關規定支付或計算經濟補償金。補償標準按照屬地原則，按當地有關規定執行。在職工自願的基礎上，經濟補償金可轉為職工在改制企業的股份，或一次性支付給職工個人。職工經濟補償金及關閉破產企業職工領取的一次性安置費，免徵個人所得稅。與企業解除勞動關係未重新就業的人員，按照規定享受失業保險，並享受就業再就業有關優惠政策。失業保險期滿仍未就業且符合規定的，享受城市居民最低生活保障。
30 妥善清理、償還企業拖欠職工的各種款項。償還資金由改制企業解決或從改制企業的淨資產中支付。經職工同意，償還的各項拖欠資金也可轉為改制後企業的股份。
31 改制企業應當妥善接續好在職職工和退休人員的社會保險關係；改制前欠繳的社會保險費用，改制時應該制定補繳方案並認真落實，其中應由職工個人承擔部分由職工本人繳納；改制企業患職業病或因工負傷的職工，在工傷醫療期滿或工傷醫療終結後，根據鑑定的傷殘等級，按有關規定享受工傷保險待遇。
九、多渠道籌集國有企業改革資金
32 省政府設立省國有企業改革專項資金，實行專戶管理，專款專用。國有企業改革專項資金的來源包括省財政預算安排資金、省屬企業國有股權轉讓和國有資本收益資金、改制企業資產處置淨收益以及資產管理公司不良資產處置等收入。各市、縣政府要根據本地實際情況，積極籌措國有企業改革資金，推動國有企業改革。
國有企業改革涉及劃撥土地使用權出讓的，其應繳納的土地出讓金除上繳中央外，其餘部分納入國有企業改革資金統籌用於支持企業改革。企業結存的房改資金在企業改制時全部返還企業。改制企業土地處置收益、未房改住房出售收入和企業結存房改資金均計入國有淨資產。
各級政府要採取措施幫助企業化解金融風險，減少負債。對無力償還債務的企業，爭取通過核銷呆壞賬、整體打包處置、縮水還貸、打折回購等方式核銷部分債務。
33 國有企業改革資金可以授權國有資產運營公司管理。充分發揮資產運營公司籌集改革資金和再投資的融資平台作用，鼓勵其通過銀行融資、資產轉讓、土地出讓等途徑盤活企業資產，籌集國有企業改革資金，支持國有企業改革，並通過資本的有序流轉，實現國有資本保值增值和價值最大化。
十、加強對國有企業改革的組織領導
34 各級黨委和政府要切實加強對國有企業改革的領導。省成立國有企業改革領導小組，負責制定全省國有企業改革總體規劃，協調處理改革中的重大問題，加強督促檢查。各級都要成立國有企業改革領導小組、指導組和工作組，分別負責企業改革的監督指導和具體實施，形成國有企業改革的三級工作體系。
35 各地、各企業要周密制定企業改革方案。方案報同級政府批准後，按照誰主管、誰負責的原則，落實工作責任制和責任追究制，精心組織實施。加大對國有企業改革工作的督查力度，對工作不力，政策落實不到位，影響穩定的單位和主要責任人，要依法依紀追究責任；對趁改革之機轉移、侵占、侵吞國有資產，隱匿資產、提供虛假會計資料造成國有資產流失，違反規定低價轉讓國有產權，損害國家和職工利益的，要依法依紀嚴肅處理。
36 加強和改進國有企業黨的建設。充分發揮企業黨團組織和工會作用，深入細緻地做好職工思想政治工作，加強政策宣傳，引導企業職工提高認識，轉變觀念，理解、支持並積極參與企業改革。國有企業改制為非公有制企業的，要按照有關規定，同步改建或組建黨組織，按照屬地管理原則進行移交。自謀職業職工以及社會化管理的退休人員黨組織關係移交到社區黨組織管理。
十一、附則
37 集體所有制企業在本企業資產範圍內，可參照國有企業改革的有關政策執行。
38 本實施意見由省國資委商有關部門負責解釋。
39 本實施意見自下發之日起執行。此前已改制的企業仍按原批准的方案執行。
各市可依據本實施意見精神，結合本地實際，制定本地國有企業改革具體實施辦法。
