影片簡介
兩個蒙面人潛入皇宮大內盜走了太阿寶劍。密室內，南唐遺臣、當朝太子太傅柳宜仔細看過寶劍，發現是個假的，但他與兩個蒙面人依然決定用假寶劍籠絡南唐余臣，同時決定擁立柳宜兒子柳三變為南唐太子，伺機反宋復唐。大佛寺俗家弟子柳三變文武雙全，風流倜儻，恃才使氣，習武中險些傷及師兄弟，被罰三日內砍柴三百擔。全寺師兄弟助他一日，方得五十擔。三變掐指一算，不禁大喜，原來第二天便是七巧日，這一天錢塘男女互贈詩詞，沒有才情的公子哥願出重金買佳作。三變來到錢塘，擺攤售詞，錢塘公子們趨之若鶩，只消一天便完成三百擔柴。得意之餘，三變逛至繁華鬧市。忽一女子從樓上跳下，三變急接入懷中。原來是江湖小騙子蟲蟲喝酒使詐，騙人錢財，被人追打從樓上跳下。蟲蟲並不感謝，卻還責怪三變，三變感到十分奇怪。三變復前行，正遇上江南青樓妓館舉行年度花魁大賽。楚楚出場，全場俱為她的美貌折服，最後楚楚被評為大賽花魁。三變與從汴京過來的九皇叔義子徐舜欽斗詞，幾首皆輸，情急之下，觸景生情，賦《望海潮》詞一首，贏得眾人欽佩，同時也深深地打動了楚楚。九皇叔與西夏王勾結，企圖裡應外合篡取大宋江山。西夏公主野麗旺娜與漠北三雄來到錢塘，欲取九皇叔手下貪污的三十萬兩白銀為軍費。途遇蟲蟲，因瑣事爭鬥，漠北三雄痛下殺手，恰遇三變途經於此，施展武功，又兩次救下蟲蟲。蟲蟲道出身為孤兒，其母臨終前曾說三次救她的男人必是她的夫君，並表示一定要嫁給三變。野麗旺娜對三變頗有好感，留言，後會有期。
三變與楚楚多次相約，論詩解詞，互訴衷腸。蟲蟲從中作梗，卻屢受三變冷落，蟲蟲十分氣惱。因丟失太阿劍，九皇叔進讒言，太子被奪去皇城守衛之權。太子遂決定微服出訪，去尋太阿劍下落。九皇叔派人跟蹤，為掩人耳目，太子來到錢塘，混跡妓院。見到楚楚，驚嘆其美貌。潘媽媽套出太子身份，於是向楚楚亮出了底牌，原來潘媽媽是南唐舊主的妃子，她讓楚楚用美色迷住太子，從而完成反宋復唐的大業。潘媽媽多次向楚楚施壓，讓她接近太子，楚楚十分痛苦。
柳宜感到九皇叔懷疑自己，使讓柳三變進京赴考，以表對朝廷的忠心。柳三變臨行前與楚楚告別，發現太子也在，二人得知愛的是同一人，都十分苦惱。九皇叔為了打壓南唐的勢力，命主考官將所有南唐舉子的試卷作廢。原本被評為頭名狀元的三變也被除名，狀元為九皇叔義子。三變考試非常順利卻沒想到落榜，極度失望開始放??三變的詩名在京城傳開。
三變趕考之初，結識了杜寬。九皇為刺探柳三變派女間諜豆豆來到他身邊。杜寬卻發現豆豆原來是他指腹為婚的妻子。
三變回到錢塘，衝破潘媽媽的阻撓，與楚楚纏綿，寫下了"衣帶漸寬終不悔，為伊消得人憔悴"的名句。三變帶著楚楚私奔，來到白雲寺，不想這裡正是柳宜叛軍的據點。三變得知道自己就是他們即將推舉的復國領袖，南唐太子。三變徹底混亂了。
三變再上京城，眾多歌女沿江為他送行。
九皇叔義子娶妾，名字與杜寬之妻相同。杜寬誤以為正是其妻，打上門去與之拚命，但被毒打並關押。三變等人前去營救，九皇叔故意讓柳三變得到真正的太阿劍，以其借他解開其中之迷。但一場惡戰，蟲蟲被毒箭射中，三變也身負重傷。被怡紅院的秀香所求。
怡紅院座落在一片桃花林中，柳三變也認為自己來到了桃花源，他以為蟲蟲已死，楚楚跟了太子，萬念俱灰，便與秀香過著無憂的日子。但秀香知道他是成大業的人，就用太阿劍劈柴燒火??，上面畫著李煜身穿戰袍，手捂胸口。三變看著自己的祖父，燃起他復國的希望。三變告別秀香走出桃花林。為秀香留下一首詞。
九皇叔義子找到秀香，帶她去白馬寺搜剿柳三變等人。亂戰中秀香死於非命。三變悲痛之極，奮勇殺死九皇叔義子，抱秀香回到桃花林。一把火，同葬了人面桃花。
九皇叔將柳三變的《東南形勝圖》送給西夏王，允諾平分大宋江山，誘使西夏攻打宋朝。西夏不宣而戰，宋軍一瀉千里，邊疆告急。柳宜逼三變領軍起義，但三變認為大敵當前，應先破西夏。
蟲蟲箭傷已好，又回到三變身邊。太阿劍中的圖已傳遍京城，眾人紛說此是藏寶圖，所藏之寶可買下整個國家。九皇叔等人決定暫不追殺柳三變，還要利用他破解藏寶圖之迷。柳宜偽造了一封李煜詔，又加上二十萬兩銀子藏在寺中，假充圖中寶藏，又讓楚楚引三變去尋，三變見到區區二十萬兩，失望之極。三變認為復國無望，便來到抗擊西夏的前線。
三變與杜寬、豆豆、蟲蟲等扮作奸細來到敵營。野麗旺娜認出三變，燃起愛慕之情。三變等人身份暴露，杜寬等三人被推上法場。三變挺身相救，西夏王下令亂箭射死柳三變，野麗旺娜飛身擋住西夏王射出的致命一箭。臨死前，野麗旺娜求三變為她寫一首詞，並求西夏王放過柳三變。三變於刀叢槍林中賦詞一首，鏗鏘泣血。西夏王放過柳三變，並發誓有生之年永不犯宋。
三變歸宋，太子大喜，欲加之重用。三變堅辭，再考，得中狀元。九皇叔宣旨，賜婚三變，新娘竟是豆豆。為了不被九皇叔永久利用，豆豆服毒自殺，杜寬殺進九皇叔府，最後死在刀下。太子與三變深談，太子道出與三變的不同：太子是江山美人，三變是美人江山。三變以為與楚楚之好無人再可阻攔。
九皇叔殺死皇上，廢掉太子，欲稱帝，太子與柳宜、三變等人聯手，召回邊疆守軍，平息了叛亂。太子於此期間與楚楚感情日近。
潘媽媽見三變已無復國之心，遂告之，楚楚乃自己親生女兒，與三變是親生兄妹。三變受此巨變，精神崩潰，每日如行屍走肉一般。太子大隊人馬迎娶楚楚，潘媽媽拔刀自盡，以死逼楚楚隨太子而去。
柳宜見三變如此，十分痛心。他向三變說出了真相：三變只是他的一個兒子，並不是南唐太子。三變重又燃起希望，他與眾人起兵反宋。伏擊太子的路上，三變衝到前面大聲對楚楚說出他們不是兄妹的事實。柳三變一劍刺出，欲奪太子之命，楚楚飛身擋住，死在了柳三變的劍下。三變悲痛欲絕，抱起楚楚，誦出著名詞篇《雨霖鈴》，從此浪跡天涯。
本劇亦文亦俠，少年才俊，個個情深義重；本劇亦歌亦舞，劍客風流，處處酣暢淋漓……
